Obligation Allianz AG 0% ( XS0187162325 ) en EUR

Allianz AG

100 % ▼

Allemagne

XS0187162325 ( en EUR )

15/01/2014 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation ALLIANZ SE XS0187162325 en EUR 0%, échue

Allianz SE est une société d'assurance et de gestion d'actifs allemande, l'une des plus grandes compagnies d'assurance au monde, offrant une gamme de services financiers incluant l'assurance-vie, l'assurance dommages, la gestion d'actifs et la réassurance.

L'Obligation émise par Allianz AG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN XS0187162325, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 15/01/2014

TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES
Bedingungen der Schuldverschreibungen
Terms and Conditions of the Notes (the "Conditions")
("Bedingungen")
§ 1
Form und Nennbetrag
1.
Form and Denomination
(a)
Die Allianz Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
(a)
Notes are issued in bearer form by Allianz
begibt auf den Inhaber lautende Schuldverschrei-
Aktiengesellschaft (the "Issuer") in euro (the
bungen in Euro (die "Festgelegte Währung") im
"Specified Currency") in the aggregate principal
Gesamtnennbetrag von 1.500.000.000, eingeteilt in
amount of 1,500,000,000 divided into notes (the
Schuldverschreibungen (die
"Notes") in the specified denomination of euro
"Schuldverschreibungen") im festgelegten
1,000 (the "Specified Denomination") each.
Nennbetrag von je Euro 1.000 (der "Festgelegte
Nennbetrag").
(b)
Die Schuldverschreibungen sind zunächst in einer
(b)
The Notes are initially represented by a temporary
vorläufigen Globalurkunde (die "Vorläufige
global Note (the "Temporary Global Note") with-
Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die
out coupons which is deposited with a depositary
bei einer gemeinsamen Verwahrstelle für
common to Clearstream Banking, société anonyme,
Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg
Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") and
("Clearstream, Luxembourg") und Euroclear
Euroclear Bank S.A./N.V., as operator of the
Bank S.A./N.V., als Betreiberin des Euroclear
Euroclear System ("Euroclear") (together the
Systems ("Euroclear") (zusammen das "Clearing
"Clearing System").
System"), hinterlegt ist.
Die Vorläufige Globalurkunde wird an dem
The Temporary Global Note will be exchangeable,
Austauschtag gegen Nachweis über das Nicht-
free of charge to the holder of Notes, on its
bestehen wirtschaftlichen Eigentums im Sinne des
Exchange Date, in whole or in part upon certifica-
US-Rechts (beneficial ownership), für den Inhaber
tion as to non-U.S. beneficial ownership in the form
von Schuldverschreibungen unentgeltlich ganz oder
set out in the Temporary Global Note for a perma-
teilweise gegen eine dauerhafte Globalurkunde (die
nent global Note (the "Permanent Global Note")
"Dauer-Globalurkunde") (die Vorläufige Global-
(the Temporary Global Note and the Permanent
urkunde und die Dauer-Globalurkunde jeweils auch
Global Note, each a "Global Note") without
eine "Globalurkunde") ohne Zinsscheine ausge-
coupons. The Temporary Global Note and the
tauscht werden. Die Vorläufige Globalurkunde und
Permanent Global Note shall each bear the manual
die Dauer-Globalurkunde tragen jeweils die eigen-
or facsimile signatures of two duly authorised offi-
händigen oder faksimilierten Unterschriften von
cers of the Issuer as well as the manual signature of
zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin sowie
an authentication officer of the Fiscal Agent. The
die eigenhändige Unterschrift eines Kontrollbeauf-
right of the Noteholders to require the issue and
tragten des Fiscal Agent. Ein Recht der Anleihe-
delivery of definitive notes or interest coupons is
gläubiger auf Ausgabe und Lieferung von Einzelur-
excluded.
kunden oder Zinsscheinen besteht nicht.
"Austauschtag" ist ein Tag, der am oder nach dem
"Exchange Date" means a day falling not earlier
40. Tag nach dem Tag der Begebung der vorläufi-
than 40 days after the date of issue of the Temporary
gen Globalurkunde liegt.
Global Note.
(c)
Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauer-
(c)
Each of the Temporary Global Note and the
Globalurkunde werden solange von einem Clearing
Permanent Global Note will be held in custody by
System oder im Auftrag eines Clearing Systems
or on behalf of a Clearing System until all obliga-
verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emit-
tions of the Issuer under the Notes have been
tentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind.
satisfied.
Den Inhabern von Schuldverschreibungen
The holders of Notes ("Noteholders") are entitled to
("Anleihegläubiger") stehen Miteigentumsanteile
co-ownership participations in the Global Note,
an der Globalurkunde zu, die gemäß anwendbarem
which are transferable in accordance with applicable
Recht und den Bestimmungen und Regeln des
laws and the rules and regulations of the Clearing
Clearing Systems übertragen werden können.
System.
§ 2
Status, Verpflichtung
2.
Status, Covenant
(a) Die Schuldverschreibungen begründen nicht
(a)
The obligations under the Notes constitute
besicherte, nachrangige Verbindlichkeiten der
unsecured and subordinated obligations of the Issuer
Emittentin, die untereinander und mit allen anderen
ranking pari passu among themselves and at least

1

nicht besicherten und nachrangigen Verbindlich-
pari passu with all other unsecured and undated
keiten mit unbegrenzter Laufzeit der Emittentin
subordinated obligations of the Issuer, save for any
zumindest gleichrangig sind, soweit zwingende
obligations required to be preferred by law. In the
gesetzliche Bestimmungen nichts anderes
event of the liquidation, dissolution, insolvency,
vorschreiben. Im Fall der Liquidation, der Auflö-
composition or other proceedings for the avoidance
sung oder der Insolvenz der Emittentin oder eines
of insolvency of, or against, the Issuer, and the obli-
Vergleichs oder eines anderen der Abwendung der
gations of the Issuer under the Notes will be subor-
Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emitten-
dinated to the claims of all unsubordinated and
tin stehen die Verbindlichkeiten der Emittentin aus
dated subordinated creditors of the Issuer, so that in
den Schuldverschreibungen im Rang nach den
any such event no amounts shall be payable in
Ansprüchen aller anderen nicht nachrangigen Gläu-
respect of the Notes until the claims of all unsubor-
biger sowie aller Gläubiger nachrangiger Ansprüche
dinated and dated subordinated creditors of the
mit begrenzter Laufzeit, so dass Zahlungen auf die
Issuer shall have first been satisfied in full. No
Schuldverschreibungen solange nicht geleistet wer-
Noteholder may set off any claims arising under the
den, bis die Ansprüche von Gläubigern gegen die
Notes against any claims that the Issuer may have
Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkei-
against the Noteholder. The Issuer may not set off
ten sowie nachrangigen Verbindlichkeiten mit
any claims it may have against any Noteholder
begrenzter Laufzeit nicht zuerst vollständig befrie-
against any of its obligations under the Notes. No
digt sind. Die Anleihegläubiger sind nicht berech-
security of whatever kind is, or shall at any time be,
tigt, Forderungen aus den Schuldverschreibungen
provided by the Issuer or any other person securing
mit möglichen Forderungen der Emittentin gegen
rights of the Noteholders under the Notes. No sub-
sie aufzurechnen. Die Emittentin ist nicht berechtigt,
sequent amendment may limit the subordination
Forderungen gegenüber Anleihegläubigern mit den
pursuant to the provisions set out in this Condition 2
Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen
or change the Maturity Date in respect of the Notes
aufzurechnen. Für die Rechte der Anleihegläubiger
to any earlier date or shorten any applicable notice
aus den Schuldverschreibungen ist diesen keine
period (Kündigungsfrist).
Sicherheit durch die Emittentin oder durch Dritte
gestellt; eine solche Sicherheit wird auch zu keinem
Zeitpunkt gestellt werden. Nachträglich können
weder der Nachrang gemäß diesem § 2 beschränkt,
noch die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder
die jeweiligen Kündigungsfristen verkürzt werden.
(b)
Die Emittentin verpflichtet sich, solange die
(b)
The Issuer agrees that as long as the Notes are
Schuldverschreibungen ausstehen, vor dem Ersten
outstanding it will prior to the First Optional
Call-Rückzahlungstag keine Nachrangigen
Redemption Date not issue any Junior Securities (as
Wertpapiere (wie in § 3.4(c) definiert) zu begeben,
defined in Condition 3.4(c)) which by their terms
die gemäß ihren Bedingungen nicht den
would not qualify as regulatory capital of the Issuer.
Anforderungen für aufsichtsrechtliche Eigenmittel
entsprechen.
§ 3
Zinsen
3.
Interest
3.1 Festzinsperiode
3.1 Fixed
Interest
Period
(a)
Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf
(a)
The Notes shall bear interest on their principal
ihren Nennbetrag ab dem 27. Februar 2004
amount from and including 27 February 2004 to but
(einschließlich) bis zum 15. Januar 2014 (dem
excluding 15 January 2014 (the "First Optional
"Ersten Call-Rückzahlungstag") (ausschließlich)
Redemption Date") as follows (the "Fixed Interest
wie folgt verzinst (die "Festzinsperiode"). Die
Period"). During the Fixed Interest Period the Notes
Schuldverschreibungen werden während der
shall bear interest at the rate of 5.50 per cent. per
Festzinsperiode mit jährlich 5,50 % verzinst. Die
annum. Interest shall be payable in arrear on 15
Zinsen sind nachträglich am 15. Januar eines jeden
January in each year (each such date, a "Fixed
Jahres fällig (jeweils ein "Festzinszahlungstag").
Interest Payment Date"). The first payment of
Die erste Zinszahlung erfolgt am 15. Januar 2005.
interest shall be made on 15 January 2005. The
Die Anzahl der Feststellungstermine im
number of Determination Dates (as defined below)
Kalenderjahr (wie nachstehend definiert) beträgt 1.
per calendar year is 1.
(b)
Wenn ein Festzinszahlungstag kein Geschäftstag
(b)
If a Fixed Interest Payment Date is not a Business
(wie nachstehend definiert) ist, dann erfolgt die
Day (as defined below) then the interest payment
Zinszahlung an dem nächsten Tag, der ein
shall be made on the next day which is a Business
Geschäftstag ist. Der Anleihegläubiger ist nicht
Day. A Noteholder shall not be entitled to further
berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen
interest or other payment in respect of such delay.
aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
(c)
Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als
(c)
If interest is required to be calculated for a period of
einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berech-
less than a full year, such interest shall be calculated

2

nung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie
on the basis of the Day Count Fraction (as defined
nachstehend definiert).
below).
3.2
Variable Zinsperiode
3.2
Floating Interest Period
(a)
Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres
(a)
The Notes shall bear interest on their principal
Nennbetrags ab dem Ersten Call-Rückzahlungstag
amount from and including the First Optional
(der "Variable Verzinsungsbeginn") (einschließ-
Redemption Date (the "Floating Interest
lich) bis zum Tag ihrer Rückzahlung (ausschließ-
Commencement Date") to but excluding the rele-
lich) (die "Variable Zinsperiode") wie folgt
vant date of redemption (the "Floating Interest
verzinst:
Period") as follows:
(i)
Die Schuldverschreibungen werden für jede
(i)
The Notes bear interest in respect of each
Zinsperiode ab dem Variablen Verzinsungs-
Interest Period from and including the
beginn (einschließlich) bis zum ersten Vari-
Floating Interest Commencement Date to
ablen Zinszahlungstag (ausschließlich) und
but excluding the first Floating Interest
danach ab jedem Variablen Zinszahlungstag
Payment Date and thereafter from and
(einschließlich) bis zum nächsten Variablen
including each Interest Payment Date to but
Zinszahlungstag (ausschließlich) verzinst.
excluding the next following Floating
Zinsen auf die Schuldverschreibungen sind
Interest Payment Date, such interest being
nachträglich an jedem Variablen Zinszah-
payable in arrear on each Floating Interest
lungstag fällig.
Payment Date.
(ii)
"Variabler Zinszahlungstag" bedeutet
(ii)
"Floating Interest Payment Date" means
15.
Januar, 15. April, 15. Juli und 15.
15
January, 15 April, 15 July and 15.
Oktober eines jeden Jahres, beginnend am
October in each year commencing 15 April
15. April 2014.
2014.
(iii) Fällt ein Variabler Zinszahlungstag auf
(iii)
If any Floating Interest Payment Date would
einen Tag, der kein Geschäftstag (wie nach-
otherwise fall on a day which is not a
stehend definiert) ist, so wird der Zinszah-
Business Day (as defined below), it shall be
lungstag auf den nächstfolgenden
postponed to the next day which is a
Geschäftstag verschoben, es sei denn, jener
Business Day unless it would thereby fall
würde dadurch in den nächsten Kalender-
into the next calendar month, in which event
monat fallen; in diesem Fall wird der Zins-
the payment date shall be the immediately
zahlungstag auf den unmittelbar vorausge-
preceding Business Day.
henden Geschäftstag vorgezogen.
(b)
Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinslaufperi-
(b)
The rate of interest (the "Rate of Interest") for each
ode (wie nachstehend definiert) ist, sofern nachste-
Interest Accrual Period (as defined below) will,
hend nichts Abweichendes bestimmt wird:
except as provided below, be:
(i)
wenn nur ein Angebotssatz auf der Bild-
(i)
the offered quotation if there is only one
schirmseite (wie nachstehend definiert)
offered quotation on the Screen Page (as
angezeigt ist, der Angebotssatz, oder
defined below); or
(ii)
wenn mehr als ein Angebotssatz auf der
(ii)
if there is more than one offered quotation
Bildschirmseite angezeigt ist, das arithmeti-
on the Screen Page, the arithmetic mean
sche Mittel (falls erforderlich, auf- oder
(rounded if necessary to the nearest one
abgerundet auf das nächste ein tausendstel
thousandth of a percentage point, with
Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet wird)
0.0005 being rounded upwards) of such
dieser Angebotssätze,
offered quotations,
(ausgedrückt als Prozentsatz per annum) für Einla-
(expressed as a percentage rate per annum) for
gen in der Festgelegten Währung für die jeweilige
deposits in the Specified Currency for that Interest
Zinsperiode, der bzw. die auf der Bildschirmseite
Period which appears or appear, as the case may be,
am betreffenden Zinsfestlegungstag (wie nachste-
on the Screen Page as of 11.00 a.m. (Brussels time)
hend definiert) gegen 11.00 Uhr (Brüsseler Ortszeit)
on the relevant Interest Determination Date (as
angezeigt werden zuzüglich der Marge (wie
defined below) plus the Margin (as defined below),
nachstehend definiert), wobei alle Festlegungen
all as determined by the Calculation Agent.
durch die Berechnungsstelle erfolgen.
"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den zweiten
"Interest Determination Date" means the second
TARGET-Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen
TARGET Business Day prior to the commencement
Zinsperiode. "TARGET-Geschäftstag" bezeichnet
of the relevant Interest Period. "TARGET Business
einen Tag, an dem das Trans-European Automated
Day" means a day on which the Trans-European
Real-time Gross settlement Express Transfer
Automated Real-time Gross settlement Express
(TARGET) System betriebsbereit ist.
Transfer (TARGET) System is operating.

3

Die "Marge" beträgt 2.30 % per annum.
"Margin" means 2.30 per cent. per annum.
"Bildschirmseite" bedeutet Telerate Seite 248,
"Screen Page" means Telerate Page 248
,,EURIBOR Bildschirmseite" oder eine andere
"EURIBOR Screen Page" or such other screen
Bildschirmseite von Telerate oder von einem
page of Telerate or such other information service
anderen Informationsanbieter als Nachfolger,
which is the successor to Telerate Page 248 or for
welche die Telerate Seite 248 ersetzt..
the purpose of displaying such rates) .
Wenn im vorstehenden Fall (ii) auf der maßgebli-
If, in the case of (ii) above, five or more such
chen Bildschirmseite fünf oder mehr Angebotssätze
offered quotations are available on the Screen Page,
angezeigt werden, werden der höchste (falls mehr
the highest (or, if there is more than one such
als ein solcher Höchstsatz angezeigt wird, nur einer
highest rate, only one of such rates) and the lowest
dieser Sätze) und der niedrigste (falls mehr als ein
(or, if there is more than one such lowest rate, only
solcher Niedrigstsatz angezeigt wird, nur einer
one of such rates) shall be disregarded by the
dieser Sätze) von der Berechnungsstelle für die
Calculation Agent for the purposes of determining
Bestimmung des arithmetischen Mittels der
the arithmetic mean (rounded as provided above) of
Angebotssätze (das wie vorstehend beschrieben auf-
such offered quotations.
oder abgerundet wird) außer Acht gelassen.
Sollte die maßgebliche Bildschirmseite nicht zur
If the Screen Page is not available or if, in the case
Verfügung stehen, oder wird im Fall von (i) kein
of (i) above, no such quotation appears or, in the
Angebotssatz, oder werden im Fall von (ii) weniger
case of (ii) above, fewer than three such offered
als drei Angebotssätze angezeigt (dort jeweils zur
quotations appear, in each case as at such time, the
genannten Zeit), wird die Berechnungsstelle von
Calculation Agent shall request the principal Euro-
den Hauptniederlassungen jeder der Referenzbanken
zone office of each of the Reference Banks (as
(wie nachstehend definiert) in der Euro-Zone deren
defined below) to provide the Calculation Agent
jeweilige Angebotssätze (jeweils als Prozentsatz per
with its offered quotation (expressed as a percentage
annum ausgedrückt) für Einlagen in der
rate per annum) for deposits in the Specified
Festgelegten Währung für die betreffende
Currency for the relevant Interest Period to leading
Zinsperiode gegenüber führenden Banken im
banks in the interbank market of the Euro-zone at
Interbanken-Markt in der Euro-Zone um ca. 11.00
approximately 11.00 a.m. (Brussels time) on the
Uhr (Brüsseler Ortszeit) am Zinsfestlegungstag
Interest Determination Date. If two or more of the
anfordern. Falls zwei oder mehr Referenzbanken der
Reference Banks provide the Calculation Agent
Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, ist
with such offered quotations, the Rate of Interest for
der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode das
such Interest Period shall be the arithmetic mean
arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf- oder
(rounded if necessary to the nearest one thousandth
abgerundet auf das nächste ein Tausendstel Prozent,
of a percentage point, with 0.0005 being rounded
wobei 0,0005 aufgerundet wird) dieser
upwards) of such offered quotations plus the
Angebotssätze zuzüglich der Marge, wobei alle
Margin, all as determined by the Calculation Agent.
Festlegungen durch die Berechnungsstelle erfolgen.
Falls an einem Zinsfestlegungstag nur eine oder
If on any Interest Determination Date only one or
keine der Referenzbanken der Berechnungsstelle
none of the Reference Banks provides the
solche im vorstehenden Absatz beschriebenen
Calculation Agent with such offered quotations as
Angebotssätze nennt, ist der Zinssatz für die
provided in the preceding paragraph, the Rate of
betreffende Zinsperiode der Satz per annum, den die
Interest for the relevant Interest Period shall be the
Berechnungsstelle als das arithmetische Mittel (falls
rate per annum which the Calculation Agent
erforderlich, auf- oder abgerundet auf das nächste
determines as being the arithmetic mean (rounded if
ein Tausendstel Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet
necessary to the nearest one thousandth of a
wird) der Angebotssätze ermittelt, die die
percentage point, with 0.0005 being rounded
Referenzbanken bzw. zwei oder mehrere von ihnen
upwards) of the rates, as communicated to (and at
der Berechnungsstelle auf deren Anfrage als den
the request of) the Calculation Agent by the
jeweiligen Satz nennen, zu dem ihnen um ca. 11.00
Reference Banks or any two or more of them, at
Uhr (Brüsseler Ortszeit) an dem betreffenden
which such banks were offered, as at 11.00 a.m.
Zinsfestlegungstag Einlagen in der Festgelegten
(Brussels time) on the relevant Interest
Währung für die betreffende Zinsperiode von
Determination Date, deposits in the Specified
führenden Banken im Interbanken-Markt in der
Currency for the relevant Interest Period by leading
Euro-Zone angeboten werden zuzüglich der Marge;
banks in the interbank market of the Euro-zone plus
falls weniger als zwei der Referenzbanken der
the Margin or, if fewer than two of the Reference
Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen,
Banks provide the Calculation Agent with such
dann ist der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode
offered rates, the offered rate for deposits in the
der Angebotssatz für Einlagen in der Festgelegten
Specified Currency for the relevant Interest Period,
Währung für die betreffende Zinsperiode oder das
or the arithmetic mean (rounded as provided above)
arithmetische Mittel (gerundet wie oben
of the offered rates for deposits in the Specified
beschrieben) der Angebotssätze für Einlagen in der
Currency for the relevant Interest Period, at which,
Festgelegten Währung für die betreffende
on the relevant Interest Determination Date, any one
Zinsperiode, den bzw. die eine oder mehrere
or more banks (which bank or banks is or are in the
Banken (die nach Ansicht der Berechnungsstelle
opinion of the Calculation Agent and the Issuer

4

und der Emittentin für diesen Zweck geeignet sind)
suitable for such purpose) inform(s) the Calculation
der Berechnungsstelle als Sätze bekannt geben, die
Agent it is or they are quoting to leading banks in
sie an dem betreffenden Zinsfestlegungstag
the interbank market of the Euro-zone (or, as the
gegenüber führenden Banken am Interbanken-Markt
case may be, the quotations of such bank or banks to
in der Euro-Zone nennen (bzw. den diese Banken
the Calculation Agent) plus the Margin. If the Rate
gegenüber der Berechnungsstelle nennen) zuzüglich
of Interest cannot be determined in accordance with
der Marge. Für den Fall, dass der Zinssatz nicht
the foregoing provisions of this paragraph, the Rate
gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses
of Interest shall be the offered quotation or the
Absatzes ermittelt werden kann, ist der Zinssatz der
arithmetic mean of the offered quotations on the
Angebotssatz oder das arithmetische Mittel der
Screen Page, as described above, on the last day
Angebotssätze auf der Bildschirmseite, wie
preceding the Interest Determination Date on which
vorstehend beschrieben, an dem letzten Tag vor dem
such quotations were offered plus minus the Margin
Zinsfestlegungstag, an dem diese Angebotssätze
(though substituting, where a different Margin is to
angezeigt wurden zuzüglich der Marge (wobei
be applied to the relevant Interest Period from that
jedoch, falls für die relevante Zinsperiode eine
which applied to the last preceding Interest Period,
andere Marge als für die unmittelbar vorhergehende
the Margin relating to the relevant Interest Period in
Zinsperiode gilt, die relevante Marge an die Stelle
place of the Margin relating to that last preceding
der Marge für die vorhergehende Zinsperiode tritt).
Interest Period).
"Referenzbanken" bezeichnen im vorstehenden
As used herein, "Reference Banks" means in the
Fall (i) diejenigen Niederlassungen von vier
case of (i) above, those offices of four of such banks
derjenigen Banken, deren Angebotssätze zur
whose offered rates were used to determine such
Ermittlung des maßgeblichen Angebotssatzes zu
quotation when such quotation last appeared on the
dem Zeitpunkt benutzt wurden, als solch ein
Screen Page and, in the case of (ii) above, those
Angebot letztmals auf der maßgeblichen
banks whose offered quotations last appeared on the
Bildschirmseite angezeigt wurde, und im
Screen Page when no fewer than three such offered
vorstehenden Fall (ii) diejenigen Banken, deren
quotations last appeared.
Angebotssätze zuletzt zu dem Zeitpunkt auf der
maßgeblichen Bildschirmseite angezeigt wurden, als
letztmals nicht weniger als drei solcher
Angebotssätze angezeigt wurden.
"Euro-Zone" bezeichnet das Gebiet derjenigen
"Euro-Zone" means the region comprised of those
Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß
member states of the European Union that have
dem Vertrag über die Gründung der Europäischen
adopted, or will have adopted from time to time, the
Gemeinschaft (unterzeichnet in Rom am 25. März
single currency in accordance with the Treaty
1957), geändert durch den Vertrag über die
establishing the European Community (signed in
Europäische Union (unterzeichnet in Maastricht am
Rome on 25 March 1957), as amended by the Treaty
7. Februar 1992) und den Amsterdamer Vertrag
on European Union (signed in Maastricht on 7
vom 2. Oktober 1997, in seiner jeweiligen Fassung,
February 1992) and the Amsterdam Treaty of 2
eine einheitliche Währung eingeführt haben oder
October 1997, as further amended from time to
jeweils eingeführt haben werden.
time.

(c)
Die Berechnungsstelle wird zu oder baldmöglichst
(c)
The Calculation Agent will, on or as soon as
nach jedem Zeitpunkt, an dem der Zinssatz zu
practicable after each date at which the Rate of
bestimmen ist, den auf die Schuldverschreibungen
Interest is to be determined, calculate the amount of
fälligen Zinsbetrag in bezug auf jeden Festgelegten
interest (the "Interest Amount") payable on the
Nennbetrag
(der "Zinsbetrag") für die
Notes in respect of each Specified Denomination for
entsprechende Zinsperiode berechnen. Der
the relevant Interest Period. Each Interest Amount
Zinsbetrag wird ermittelt, indem der Zinssatz und
shall be calculated by applying the Rate of Interest
der Zinstagequotient (wie nachstehend definiert) auf
and the Day Count Fraction (as defined below) to
jeden Festgelegten Nennbetrag angewendet werden,
each Specified Denomination and rounding the
wobei der resultierende Betrag auf den nächsten
resulting figure to the nearest 0.01 Euro, 0.005 Euro
0,01 Euro auf- oder abgerundet wird, wobei 0,005
being rounded upwards.
Euro aufgerundet werden.
(d)
Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der
(d)
The Calculation Agent will cause the Rate of
Zinssatz, der Zinsbetrag für die jeweilige
Interest, each Interest Amount for each Interest
Zinsperiode, die jeweilige Zinsperiode und der
Period, each Interest Period and the relevant
relevante Variable Zinszahlungstag der Emittentin
Floating Interest Payment Date to be notified to the
und den Anleihegläubigern gemäß §
10
Issuer and to the Noteholders in accordance with
baldmöglichst, aber keinesfalls später als am vierten
Condition
10 as soon as possible after their
auf die Berechnung jeweils folgenden
determination, but in no event later than the fourth
TARGET-Geschäftstag (wie unten definiert) und
TARGET- Business Day (as defined below)
jeder Börse, an der die betreffenden
thereafter and, if required by the rules of any stock
Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt notiert
exchange on which the Notes are from time to time

5

sind und deren Regeln eine Mitteilung an die Börse
listed, to such stock exchange, as soon as possible
verlangen, umgehend, aber keinesfalls später als zu
after their determination, but in no event later than
Beginn der jeweiligen Zinsperiode bekanntgemacht
the first day of the relevant Interest Period. Each
werden. Im Fall einer Verlängerung oder
Interest Amount and Floating Interest Payment Date
Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte
so notified may subsequently be amended (or
Zinsbetrag und Variable Zinszahlungstag ohne
appropriate alternative arrangements made by way
Vorankündigung nachträglich angepasst (oder
of adjustment) without notice in the event of an
andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen)
extension or shortening of the Interest Period. Any
werden. Jede solche Anpassung hat umgehend allen
such amendment will be promptly notified to any
Börsen, an denen die Schuldverschreibungen zu
stock exchange on which the Notes are then listed
diesem Zeitpunkt notiert sind, sowie den
and to the Noteholders in accordance with
Anleihegläubigern gemäß § 10 bekanntgemacht zu
Condition 10.
werden.
(e)
Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten,
(e) All certificates, communications, opinions,
Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und
determinations, calculations, quotations and
Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für
decisions given, expressed, made or obtained for the
die Zwecke dieses §
3.2 gemacht, abgegeben,
purposes of the provisions of this Condition 3.2 by
getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht
the Calculation Agent shall (in the absence of
ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die
manifest error) be binding on the Issuer, the Fiscal
Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und
Agent, the Paying Agents and the Noteholders.
die Anleihegläubiger bindend.
3.3
Allgemeine Vorschriften zur Verzinsung
3.3
General Interest Conditions
(a)
Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet an
(a)
The Notes shall cease to bear interest from but
dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden
excluding their due date for redemption. If the
(ausschließlich). Sollte die Emittentin die
Issuer fails to redeem the Notes when due, interest
Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlösen,
shall continue to accrue on the outstanding principal
endet die Verzinsung des ausstehenden Nennbetrags
amount of the Notes beyond the due date until
der Schuldverschreibungen nicht am Fälligkeitstag,
actual redemption of the Notes. The applicable Rate
sondern erst mit der tatsächlichen Rückzahlung der
of Interest will be determined in accordance with
Schuldverschreibungen. Der jeweils geltende
this Condition 3. This does not affect any additional
Zinssatz wird gemäß diesem §
3 bestimmt.
rights that might be available to the Noteholders.
Weitergehende Ansprüche der Anleihegläubiger
bleiben unberührt.
(b) Bestimmte
Definitionen
(b)
Certain Definitions

In diesen Bedingungen haben die nachstehend

In these Conditions, unless the context otherwise
definierten Begriffe die folgenden Bedeutungen,
requires, the following defined terms shall have the
soweit sich aus dem jeweiligen Kontext nichts
meanings set out below:
anderes ergibt:
"Begebungstag" bezeichnet 27. Februar 2004.
"Issue Date" means 27 February 2004.
"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag, an dem
"Business Day" means a day on which the Trans-
Zahlungen über das Trans-European Automated
European Automated Real-time Gross settlement
Real-time Gross settlement Express Transfer
Express Transfer (TARGET) System is operating (a
(TARGET) System abgewickelt werden können.
"TARGET Business Day").
"Zinslaufperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem
"Interest Accrual Period" means the period from
Variablen Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis
and including the Floating Interest Commencement
zum ersten Variablen Zinszahlungstag
Date to but excluding the first Interest Payment Date
(ausschließlich) bzw. von jedem Variablen
and each successive period from and including an
Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils
Interest Payment Date to but excluding the next
darauffolgenden Variablen Zinszahlungstag
succeeding Interest Payment Date.
(ausschließlich).
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem
"Interest Period" means each period from and
Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
including the Interest Commencement Date to but
Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw. von jedem
excluding the first Interest Payment Date and from
Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils
and including each Interest Payment Date to but
darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).
excluding the following Interest Payment Date.
"Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die
"Day Count Fraction" means, in respect of the
Berechnung des Zinsbetrages auf eine
calculation of an amount of interest on any Note for
Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum
any period of time (the "Calculation Period"):
(der "Zinsberechnungszeitraum"):

6

Während der Festzinsperiode bezeichnet
During the Fixed Interest Period, Day Count
Zinstagequotient:
Fraction means:
(i)
wenn der Zinsberechnungszeitraum der
(i)
if the Calculation Period is equal to or
Feststellungsperiode entspricht oder kürzer
shorter than the Determination Period
als diese ist, die Anzahl von Tagen in dem
during which it falls, the number of days in
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das
the Calculation Period divided by the
Produkt aus (A) der Anzahl von Tagen in
product of (A) the number of days in such
der betreffenden Feststellungsperiode und
Determination Period and (B) the number of
(B) der Anzahl der Feststellungsperioden,
Determination Periods normally ending in
die normalerweise in einem Jahr enden; und
any year; and
(ii)
wenn der Zinsberechnungszeitraum länger
(ii)
if the Calculation Period is longer than one
als die Feststellungsperiode ist,
Determination Period, the sum of:
(A) die Anzahl der Tage in dem
(A) the number of days in such
betreffenden
Calculation Period falling in the
Zinsberechnungszeitraum, der in die
Determination Period in which it
Feststellungsperiode fällt, in der sie
begins divided by the product of (1)
beginnt, geteilt durch das Produkt
the number of days in such
aus (1) der Anzahl der Tage in der
Determination Period and (2) the
betreffenden Feststellungsperiode
number of Determination Periods
und (2) der Anzahl der
normally ending in any year; and
Feststellungsperioden, die
normalerweise in einem Jahr enden;
und
(B) die Anzahl der Tage in dem
(B) the number of days in such
betreffenden
Calculation Period falling in the next
Zinsberechnungszeitraum, der in die
Determination Period divided by the
nächste Feststellungsperiode fällt,
product of (1) the number of days in
geteilt durch das Produkt aus (1) der
such Determination Period and (2)
Anzahl der Tage in der betreffenden
the number of Determination
Feststellungsperiode Zinsperiode
Periods normally ending in any year.
und (2) der Anzahl der
Feststellungsperioden, die
normalerweise in einem Jahr enden.

Dabei gilt folgendes:

Where:

"Feststellungstermin" bezeichnet den

"Determination Date" means the Fixed
Festzinszahlungstag; und
Interest Payment Date; and

"Feststellungsperiode" bezeichnet jede

"Determination Period" means each period
Periode vom und einschließlich eines
from and including a Determination Date in
Feststellungstermins, welcher in ein
any year to but excluding the next
beliebiges Jahr fällt, bis zu (ausschließlich)
Determination Date.
dem nächsten Feststellungstermin.
Während der Variablen Zinsperiode bezeichnet
During the Floating Interest Period "Day Count
"Zinstagequotient" die tatsächliche Anzahl von
Fraction" means the actual number of days in the
Tagen im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch
Calculation Period divided by 360.
360.
"Zinszahlungstag" bezeichnet je nachdem jeden
"Interest Payment Date" means each Fixed Interest
Festen Zinszahlungstag oder Variablen
Payment Date or Floating Interest Payment Date, as
Zinszahlungstag.
the case may be.
3.4
Zinsrückstände
3.4
Arrears of Interest
(a)
Zwingende Aussetzung oder Ausfall von
(a)
Mandatory deferral or cancellation of interest
Zinszahlungen aufgrund eines IFRS-Ereignisses
payments following an IFRS Event
(i)
Falls an dem 10. Geschäftstag vor einem
(i)
If on the 10th Business Day preceding any
Zinszahlungstag ein IFRS-Ereignis (wie in
Interest Payment Date an IFRS Event (as
§ 3.4(c) definiert) besteht, gilt folgendes:
defined in Condition
3.4(c)) exists, the
following shall apply:
(A) Die Zinszahlung, die an dem
(A)
The interest payment that would
betreffenden Zinszahlungstag fällig
otherwise have been due on such

7

werden würde, wird bis zu dem
Interest Payment Date shall be
ersten Geschäftstag, der auf den Tag
deferred until the first Business Day
der nächsten ordentlichen
following the next ordinary General
Hauptversammlung der Emittentin
Meeting of Shareholders
folgt, ausgesetzt, es sei denn, die
(ordentliche Hauptversammlung) of
Emittentin hat gegenüber den
the Issuer, unless the Issuer has
Anleihegläubigern gemäß der
notified the Noteholders as set out
nachstehenden Bestimmung erklärt,
below that it will pay such interest
dass sie diese Zinsen nach Maßgabe
pursuant to the ACSM in accordance
des ACZM gemäß §
3.4(a)(iv)
with Condition 3.4(a)(iv).
leisten wird.

Die Emittentin hat mindestens 3

The Issuer shall give notice in
Geschäftstage vor dem betreffenden
accordance with Condition 10 not
Zinszahlungstag gemäß §
10
less than 3 Business Days prior to
bekanntzumachen:
such Interest Payment Date:
(I)
dass sie entweder diese
(I)
either that the Issuer will pay
Zinsen nach Maßgabe des
such interest pursuant to the
ACZM leisten wird,
ACSM;
(II)
oder dass die Zinszahlung
(II)
or that the interest payment
ausgesetzt wird.
shall be deferred.
(B) Sofern nach Aussetzung einer
(B)
If after an interest payment has been
Zinszahlung auf der ordentlichen
deferred a dividend is declared in
Hauptversammlung der Emittentin,
respect of any class of shares of the
die dem betreffenden
Issuer at the ordinary General
Zinszahlungstag unmittelbar folgt,
Meeting of Shareholders
für irgendeine Aktiengattung der
(ordentliche Hauptversammlung) of
Emittentin die Ausschüttung einer
the Issuer immediately following
Dividende beschlossen wird, hat die
that Interest Payment Date, the
Emittentin diese ausgesetzte
Issuer shall satisfy such deferred
Zinszahlung nach Maßgabe des
interest payment pursuant to the
ACZM gemäß §
3.4(a)(iv)
ACSM in accordance with
nachzuzahlen.
Condition 3.4(a)(iv).

Diese Verpflichtung der Emittentin

Provided however that the Issuer is,
zur Nachzahlung der ausgesetzten
subject to the limitations of
Zinszahlung besteht jedoch nur im
applicable mandatory German law,
Rahmen der Beschränkungen
obliged to satisfy the deferred
zwingenden deutschen Rechts, und
interest payment only if and to the
soweit
extent:
(I)
die Emittentin eigene Aktien
(I)
the Issuer holds treasury
hält, und der Vorstand
shares, and the Management
keinerlei Einschränkungen
Board (Vorstand) is not
bezüglich der Verwendung
subject to any restriction
dieser eigenen Aktien für
with respect to using such
Zwecke des ACZM
treasury shares for purposes
unterliegt; oder
of the ACSM; or
(II)
der Vorstand aufgrund einer
(II) the
Management Board
entsprechenden
(Vorstand) may issue new
Satzungsermächtigung neue
shares pursuant to an
Aktien aus genehmigtem
authorisation by the articles
Kapital ausgeben kann, und
of association (authorised
er keinerlei
capital - genehmigtes
Einschränkungen bezüglich
Kapital), and the
der Ausgabe der neuen
Management Board is not
Aktien für Zwecke des
subject to any restriction
ACZM unterliegt und der
with respect to issuing such
Aufsichtsrat der Ausgabe
new shares for purposes of
der neuen Aktien
the ACSM and the
zugestimmt hat.
Supervisory Board
(Aufsichtsrat) has declared
its consent with respect to
the issuance of such new

8

shares.

Wenn (x) keine Ausschüttung einer

If (x) no such dividend was
Dividende beschlossen wurde, oder
declared, or (y) even if such
(y) zwar die Ausschüttung einer
dividend was declared, the Issuer,
Dividende beschlossen wurde, die
however, does not have the capacity
Emittentin zu diesem Zeitpunkt
to issue or sell Payment Shares
jedoch nicht in der Lage ist,
pursuant to the ACSM at that time,
Zahlungsaktien nach Maßgabe des
the obligation of the Issuer to satisfy
ACZM zu begeben oder zu
the deferred interest payment for the
verkaufen, erlischt die Verpflichtung
relevant Interest Period shall be
der Emittentin zur Nachzahlung der
cancelled.
ausgesetzten Zinszahlung für die
betreffende Zinsperiode.

Die Emittentin hat unverzüglich

The Issuer shall without undue delay
gemäß § 10 bekanntzumachen:
give notice in accordance with
Condition 10:
(I) dass sie entweder die
(I)
either that it will satisfy the
ausgesetzte Zinszahlung
deferred interest payment
nach Maßgabe des ACZM
pursuant to the ACSM; or
nachzahlt; oder
(II)
dass die Verpflichtung der
(II)
that its obligation to satisfy
Emittentin zur Nachzahlung
the deferred interest
der ausgesetzten
payment for the relevant
Zinszahlung für die
Interest Period has been
betreffende Zinsperiode
cancelled.
erloschen ist.
(ii)
Falls eine Zinszahlung gemäß § 3.4(a)(i)
(ii)
If an interest payment is deferred or
ausgesetzt wird oder entfällt oder sich
cancelled pursuant to Condition 3.4(a)(i), or
aufgrund der Durchführung des ACZM
postponed as a result of the application of
gemäß § 3.4(a)(iv)(B) verschiebt, werden
the ACSM pursuant to
keine Zinsen auf eine solche Zinszahlung
Condition 3.4(a)(iv)(B), then no amount will
geschuldet.
be payable by way of interest on any such
interest payment.

Gemäß §
3.4(b) Ausgesetzte Zahlungen

Deferred Payments arising pursuant to
fallen nicht unter diesen § 3.4(a).
Condition
3.4(b) do not fall under this
Condition 3.4(a).
Anleihegläubiger sollten beachten, dass im Fall
Noteholders should be aware that pursuant to
von § 3.4(a)(i) eine Zahlung von Zinsen ersatzlos
Condition 3.4(a)(i) a payment of interest may be
entfallen kann. Anleihegläubiger erhalten keine
cancelled. Noteholders will not receive any
zusätzlichen Zinsen oder Ausgleichszahlungen
additional interest or compensation for the
für die Aussetzung oder den Ausfall einer
deferral or cancellation of payment.
Zahlung.
(iii)
Auf der nächsten ordentlichen
(iii) On the ordinary General Meeting of
Hauptversammlung der Emittentin nach der
Shareholders (ordentliche Hauptversamm-
Bekanntmachung der Aussetzung einer
lung) of the Issuer following the date of
Zinszahlung gemäß § 3.4(a)(i), und soweit
notice of a deferral of an interest payment
das IFRS-Ereignis noch besteht, wird der
from time to time pursuant to
Vorstand der Emittentin bei der
Condition 3.4(a)(i) and to the extent that the
Unterbreitung eines Vorschlags zur
IFRS Event still subsists, the Management
Verwendung des Bilanzgewinns den
Board (Vorstand) of the Issuer will, upon
Bestand der Emittentin als Gesellschaft und
submitting a proposal regarding the
deren dauerhafte Rentabilität, und dabei die
allocation of profits, give consideration to
dauerhaften Finanzierungsinteressen der
the corporate existence of the Issuer and its
Emittentin und ihre Position im
permanent profitability and the long term
Kapitalmarkt, berücksichtigen, und wird
financing interest of the Issuer and its
-
stets unter Beachtung der durch
position on the capital markets, and will,
zwingendes deutsches Recht gesetzten
subject always to the limitations of
Grenzen - anstreben, keinen Vorschlag zur
applicable mandatory German law, seek not
Ausschüttung einer Dividende auf
to propose to pay a dividend on ordinary
Stammaktien zu unterbreiten.
shares.

9

Anleihegläubiger sollten beachten, dass
Noteholders should be aware that:
(x)
das Ermessen des Vorstands hinsichtlich
(x)
the discretion of the Management Board
der Frage, ob und in welcher Höhe er die
(Vorstand) whether and up to which
Ausschüttung eines etwaigen
amount it proposes the distribution of a
Bilanzgewinns vorschlägt, nicht
potential balance sheet profit may not be
beschränkt werden kann;·
limited;·
(y)
der Aufsichtsrat der Emittentin der
(y)
the Supervisory Board (Aufsichtsrat) of
ordentlichen Hauptversammlung einen
the Issuer may submit a differing
abweichenden Beschlußvorschlag
proposal regarding the appropriation of a
hinsichtlich der Verwendung des
potential balance sheet profit to the
Bilanzgewinns unterbreiten kann und das
ordinary General Meeting of
Ermessen des Aufsichtsrats hinsichtlich
Shareholders (ordentliche
der Frage, ob und in welcher Höhe er die
Hauptversammlung) and the discretion of
Ausschüttung eines etwaigen
the Supervisory Board whether and up to
Bilanzgewinns vorschlägt, ebenfalls nicht
which amount it proposes the distribution
beschränkt werden kann; und
of a potential balance sheet profit may
also not be limited; and
(z) die ordentliche Hauptversammlung
(z) the ordinary General Meeting of
weder an den Beschlußvorschlag des
Shareholders is neither bound by any
Vorstands noch an denjenigen des
proposal submitted by the Management
Aufsichtsrats hinsichtlich der
Board nor by the Supervisory Board
Verwendung des Bilanzgewinns
regarding the appropriation of profits
gebunden ist und ungeachtet der
and may resolve on a different use of the
Gewinnverwendungsvorschläge von
balance sheet profit regardless of the
Vorstand und Aufsichtsrat eine andere
proposals of the Management Board and
Verwendung des Bilanzgewinns
the Supervisory Board. Furthermore,
beschließen kann. Darüber hinaus sollten
Noteholders should be aware that a
Anleihegläubiger beachten, dass eine
minority of shareholders holding at least
Minderheit von Aktionären, deren
5 per cent. of the share capital of the
Anteile zusammen 5% des Grundkapitals
Issuer or a proportional amount of Euro
oder den anteiligen Betrag von Euro
500,000 may challenge the resolution
500.000 erreichen, den
regarding the appropriation of profits,
Gewinnverwendungsbeschluß, der einen
pursuant to which a balance sheet profit
Bilanzgewinn, der nicht nach Gesetz oder
which according to the law or the Articles
Satzung von der Verteilung an die
of Association is not excluded from the
Aktionäre ausgeschlossen ist, in die
distribution among the shareholders, is
Gewinnrücklagen einstellt oder als
appropriated to the profit reserve or the
Gewinn vorträgt, mit der Begründung
retained earnings on the grounds that the
anfechten kann, dass die Einstellung in
appropriation to the profit reserves or
die Gewinnrücklage oder der
retained earnings is not, according to the
Gewinnvortrag bei vernünftiger
judgment of a reasonable businessman,
kaufmännischer Beurteilung nicht
necessary in order to ensure the viability
notwendig sei, um die Lebens- und
and resilience of the company for a
Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für
period during which economic and
einen hinsichtlich der wirtschaftlichen
financial needs can be foreseen and, as a
und finanziellen Notwendigkeiten
result, it is not possible to pay
übersehbaren Zeitraum zu sichern, und
shareholders a dividend of at least four
dass dadurch unter den Aktionären keine
percent of the share capital less any
Dividende in Höhe von mindestens vier
contributions not yet called. Noteholders
vom Hundert des Grundkapitals
shall not be entitled to any recourse
abzüglich von noch nicht geforderten
against the Management Board, the
Einlagen verteilt werden kann.
Supervisory Board or individual
Anleihegläubiger sind nicht berechtigt,
shareholders for the distribution of a
irgendwelche Ansprüche gegen den
dividend.
Vorstand, den Aufsichtsrat oder einzelne
Aktionäre wegen der Ausschüttung einer
Dividende geltend zu machen.
(iv)
Alternativer Couponzahlungsmechanismus
(iv)
Alternative coupon satisfaction mechanism
(A) Wenn die Emittentin bekannt
(A)
If the Issuer has given notice that it
gemacht hat, dass sie Zinszahlungen
will satisfy the interest payment in
nach Maßgabe des §
3.4(a)(iv)
accordance with
leisten wird, kommt der alternative
Condition 3.4(a)(iv), the alternative
Couponzahlungsmechanismus
coupon satisfaction mechanism

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