Bond SG Émetteur 0% ( FRSG00011082 ) in EUR

SG Émetteur

100 % ⇌

France

FRSG00011082 ( in EUR )

07/07/2031

Prospectus brochure of the bond SG Issuer FRSG00011082 en EUR 0%, maturity 07/07/2031

SG Issuer is a leading provider of digital issuance and management solutions for securities, focusing on blockchain technology and digital assets.

Société Générale (SG Issuer) issued a EUR-denominated bond (ISIN: FRSG00011082), currently trading at 100% of its face value, with a 0% coupon rate, maturing on July 7, 2031, and paying interest annually.

PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 14 JUIN 2021

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur et de Garant
(Société de droit français)
et
SG ISSUER
en qualité d'Emetteur
(Société de droit luxembourgeois)

Programme d'Emission de Titres de Créance

Aux fins de guider sur l'utilisation du Prospectus de Base et naviguer entre les différentes sections qui le
composent, il convient de se référer à la section « Prospectus de Base Guide d'Utilisation » (dont l'objectif
est d'aider les investisseurs dans leur lecture de ce Prospectus de Base mais qui doit toutefois être lue en
conjonction avec les autres sections de ce Prospectus de Base).
Dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créance (le Programme), Société Générale et SG Issuer (chacun un Emetteur, et ensemble les Emetteurs) peuvent émettre
à tout moment des titres de créance (les Titres) libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur de ces Titres (l'Emetteur concerné) et l'(les)acquéreur(s) concerné(s).
Ce Prospectus de Base a été approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) qui est l'autorité compétente luxembourgeoise au titre du Règlement (UE)
2017/1129, tel que modifié (le Règlement Prospectus). La CSSF n'approuve ce Prospectus de Base qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de
compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus et cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Emetteurs, sur le Garant
ou sur la qualité des Titres qui font l'objet du présent Prospectus de Base. Conformément aux dispositions de l'article 6(4) de la loi luxembourgeoise du 16 juillet 2019 relative aux
prospectus pour valeurs mobilières (la loi Prospectus 2019), en approuvant le présent Prospectus de Base, la CSSF ne prend aucun engagement quant à l'opportunité économique
et financière des Titres ou la qualité ou la solvabilité de l'Emetteur.
Cette demande ne s'étend ni aux instruments de marché monétaire (tels que définis dans le Règlement Prospectus) ayant une échéance inférieure à un an ni aux Titres (qui sont
offerts dans le cadre d'une offre exemptée) qui seront admis aux négociations sur l'Euro MTF (tel que défini ci-dessous). Une demande a également été déposée auprès de la Bourse
de Luxembourg en vue de l'admission des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation (i) sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et en vue d'être inscrits
à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et (ii) sur le système multilatéral de négociation Euro MTF de la bourse du Luxembourg (l'Euro MTF). Le marché réglementé de la
Bourse du Luxembourg est un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les Marchés d'Instruments Financiers (telle que modifiée, MiFID II)
(un Marché Réglementé).
L'Euro MTF n'est pas un Marché Réglementé et en conséquence la CSSF n'est pas l'autorité compétente pour l'approbation de ce Prospectus de Base relatif aux Titres émis dans le
cadre du Programme et qui sont admis à la négociation sur l'Euro MTF, toutefois l'Euro MTF est soumis à la supervision de la CSSF. La CSSF n'a revu ou approuvé aucune information
contenue dans ce Prospectus de Base relative aux émissions de Titres admis à la négociation sur l'Euro MTF. La CSSF n'assume donc aucune responsabilité relative aux émissions
de Titres admis à la négociation sur l'Euro MTF.
Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront également ne pas être cotés ou être cotés et admis à la négociation sur tout autre marché, y compris tout autre Marché
Réglementé d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen (EEE) et/ou faire l'objet d'une offre au public non-exemptée dans tout Etat Membre de l'EEE. Les Conditions
Définitives applicables, préparées dans le cadre de l'émission de tous Titres, indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une cotation et d'une admission à la négociation sur tout
marché et/ou sont offerts dans le cadre d'une offre au public non-exemptée dans tout Etat Membre de l'EEE et mentionneront, le cas échéant, le marché concerné.
Ce Prospectus de Base a été approuvé le 14 juin 2021 et est valide jusqu'au 14 juin 2022 et doit durant cette période, conformément à l'article 23 du Règlement (UE) 2017/1129, tel
que modifié, être complété par un supplément en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles. L'obligation de compléter le Prospectus de Base en
cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles ne s'applique pas lorsque le Prospectus de Base n'est plus valable.
Ni les Titres, ni aucune garantie prise au titre de ces derniers n'a fait l'objet, et ne fera l'objet, d'un enregistrement en vertu de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières de 1933
(U.S. Securities Act), telle que modifiée (Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières), ni en vertu d'aucune loi sur les titres émanant d'un état ou d'une subdivision politique des Etats-
Unis, et la négociation des Titres n'a pas fait l'objet d'une approbation par la Commodities Future Trading Commission (CFTC) en vertu du United States Commodities Exchange Act
de 1936, tel que modifié (CEA). Personne ne s'est enregistré et personne ne s'enregistrera en tant que le gérant de "commodity pool" d'un quelconque Emetteur en vertu du CEA et

des règles de la CFTC ci-dessous (les Règles CFTC), et aucun Emetteur n'a été enregistré et aucun Emetteur ne sera enregistré en tant que société d'investissement en vertu de la
Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement de 1940 (United States Investment Company Act), telle que modifiée et de ses règles et réglementations (Loi Américaine sur les
Sociétés d'Investissement). Les Titres sont offerts ou vendus sur le fondement d'une exemption aux exigences d'enregistrement instituée par la Loi Américaine sur les Valeurs
Mobilières en application de la Regulation S) (Regulation S).
Ainsi, les Titres pourront uniquement être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés dans le cadre d'une transaction en dehors des Etats-Unis (telle que définie par la Regulation
S), à ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne qui (a) n'est pas un ressortissant des Etats-Unis au sens (i) d'une personne U.S. telle que définie dans la Regulation S
(Regulation S U.S. Person) à moins que les Conditions Définitives applicables mentionnent que personne U.S. telle que définie au paragraphe 7701(a)(30) de l'Internal Revenue
Code de 1986 (IRS U.S. Person) est également applicable, ou (ii) si dans le cas de Titres Indexés sur Indice SGI, Indice SGI Conseillé est applicable ou si dans le cas de Titres
Indexés sur Portefeuille, Portefeuille Dynamique est applicable, une personne qui est soit une Regulation S U.S. Person, soit une IRS U.S. Person, à moins que les Conditions
Définitives applicables ne mentionnent que seulement une Regulation S U.S. Person est applicable ; (b) n'est pas une personne entrant dans la définition d'une U.S. Person pour les
besoins de la CEA ou de toute Règle CFTC, directive ou ordre suggéré ou émis au titre de la CEA (afin de lever toute ambigüité, une personne qui n'est pas une "personne non-
ressortissante des Etats-Unis" définie au titre de la Règle CFTC 4.7(a)(1)(iv), à l'exclusion, pour les besoins de la sous-section (D) de cette règle, de l'exception faite au profit des
personnes éligibles qualifiées qui ne sont pas des "personnes non-ressortissantes des Etats-Unis", devra être considérée comme une U.S. Person, ; et (c) n'est pas une « U.S.
Person » pour les besoins des instructions définitives mettant en oeuvre les exigences en matière de rétention du risque de crédit énoncées à la Section 15G de l'U.S. Securities
Exchange Act de 1934, tel que modifié (les U.S. Risk Retention Rules) (une Risk Retention U.S. Person) (un Cessionnaire Autorisé).
Le montant nominal total des Titres, les intérêts (éventuels) payables sur les Titres, le prix d'émission des Titres qui sont applicables à chaque Tranche (telle que définie dans les
Modalités des Titres) de Titres, seront indiqués dans un document décrivant les conditions définitives des Titres concernés (les Conditions Définitives), qui (excepté dans le cas des
Titres relatifs à une Offre Exemptée (tels que définis dans « Modalités Générales des Titres de Droit Anglais » et « Modalités Générales des Titres de Droit Français »)), seront déposés
auprès de la CSSF.
LES TITRES OFFERTS PAR LE PRESENT PROSPECTUS DE BASE N'ONT PAS ETE ET NE FERONT PAS L'OBJET NI D'UN ENREGISTREMENT, NI D'UNE APPROBATION
PAR UNE QUELCONQUE COMMISSION OU AUTORITE REGLEMENTAIRE DES ETATS-UNIS OU D'UN ETAT DES ETATS-UNIS COMPETENT EN MATIERE DE VALEURS
MOBILIERES OU DE MARCHANDISES. PAR AILLEURS, LES AUTORITES PRECEDEMMENT CITEES NE SE SONT PAS PRONONCEES SUR LA QUALITE DE CETTE OFFRE,
NI SUR L'EXACTITUDE OU SUR LA PERTINENCE DE CE PROSPECTUS DE BASE, NI NE LES ONT APPROUVES. TOUTE DECLARATION EN SENS CONTRAIRE CONSTITUE
UNE INFRACTION PENALE AUX ETATS-UNIS.
Les réglementations fiscales américaines issues de la Section 871(m) de l'U.S. Internal Revenue Code de 1986 (les Règlementations relatives à la Section 871(m)) imposent
généralement une retenue à la source de 30% sur les équivalents de dividendes payés ou réputés payés (au sens des Réglementations relatives à la Section 871(m) concernées) à
un porteur non américain (un Porteur Non Américain), à l'égard de certains instruments financiers liés à des instruments de capital américain ou des indices incluant des instruments
de capital américain (ces instruments de capital et indices, Titres Américains Sous-Jacents). En particulier, et sous réserve de règles spéciales applicables de 2017 à 2022 décrites
dans la notice 2020-2 (la Notice), les Règlementations relatives à la Section 871(m) s'appliqueront généralement aux Titres émis à compter du 1er janvier 2017 qui répliquent
substantiellement le rendement économique d'un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s), tel que déterminé par l'Emetteur, sur la base des tests décrits dans la
Règlementation relative à la Section 871(m) applicable (pour les besoins de la Notice, ces Titres sont réputés être des instruments « delta-one ») (les Titres Spécifiques).
Un Titre lié à un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s) que l'Emetteur a déterminé comme n'étant pas un Titre Spécifique ne sera pas soumis à la retenue fiscale à la
source au titre des Règlementations relatives à la Section 871(m). Les investisseurs sont informés que la détermination faite par l'Emetteur s'impose aux Porteurs Non Américains,
mais ne s'impose pas aux autorités fiscales américaines (United States Internal Revenue Service, ci-après, l'IRS) et l'IRS peut être en désaccord avec la détermination faite par
l'Emetteur.
Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres sont des Titres Spécifiques, et, si tel est le cas, si l'Emetteur concerné ou l'agent chargé de la retenue à la source fera
la retenue à la source au titre des Réglementations relatives à la Section 871(m) et le taux de cette retenue à la source. Les investisseurs doivent noter que si l'Emetteur ou tout agent
chargé de la retenue à la source détermine que cette retenue à la source est requise, ni l'Emetteur concerné ni aucun agent chargé de la retenue à la source ne devra payer des
montants additionnels par rapport aux montants retenus relatifs à un Titre Spécifique. Les investisseurs devront consulter leurs conseillers fiscaux en ce qui concerne l'application
éventuelle des Règlementations relatives à la Section 871(m) à un investissement dans les Titres.
Les acheteurs et vendeurs potentiels des Titres doivent être conscients qu'ils peuvent être tenus de payer des taxes ou des frais ou droits documentaires conformément
aux lois et pratiques de la juridiction dans laquelle les Titres sont transférés ou d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune déclaration officielle des autorités
fiscales ou décision de justice n'est disponible pour des instruments financiers tels que les Titres. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de consulter leur propre
conseiller fiscal sur les conséquences fiscales de l'acquisition, de la détention, de la cession et du remboursement des Titres. L'obligation de payer ces impôts peut
réduire le rendement effectif des Titres et peut également avoir un impact négatif sur leur valeur.
IMPORTANT INVESTISSEURS DE DETAIL DANS L'EEE  Si les Conditions Définitives applicables disposent que l' "Interdiction de Ventes aux Investisseurs de Détail dans l'EEE"
est Applicable, les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de tout
investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'EEE). Pour les besoins de cet avertissement, investisseur de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs)
des critères suivants (i) être un investisseur de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de MiFID II ; ou (ii) être un client au sens de la Directive 2016/97/EU (telle que
modifiée ou remplacée, la Directive Distribution en Assurance), lorsque ce client ne saurait être qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID
II ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le Règlement Prospectus). En conséquence, aucun document d'information clé
requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 (tel que modifié, le Règlement PRIIPS) pour l'offre ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs de
détail dans l'EEE n'aura été préparé et dès lors l'offre ou la vente des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail dans l'EEE pourrait être considérée comme
illégale en vertu du Règlement PRIIPS.
IMPORTANT INVESTISSEURS DE DETAIL AU ROYAUME-UNI Si les Conditions Définitives applicables disposent que l' "Interdiction de Ventes aux Investisseurs de Détail au
Royaume-Uni" est Applicable, les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la
disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni. Pour les besoins de cet avertissement, investisseur de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des
critères suivants (i) être un investisseur de détail au sens de l'article 2, point (8) du Règlement délégué (UE) no 2017/565, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément
à la Loi sur (le retrait de) l'Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l'EUWA) ; ou (ii) être un client au sens des dispositions de la Loi sur les Services
Financiers et les Marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (FSMA) et de toute règlementation ou loi adoptée dans le cadre du FSMA pour mettre en oeuvre la
Directive 2016/97/UE, lorsque ce client ne saurait être qualifié de client professionnel tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8) du Règlement (UE) no 600/2014, qui fait partie
du droit interne du Royaume-Uni conformément à l'EUWA ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement (UE) no 2017/1129, qui fait partie du droit
interne du Royaume-Uni conformément à l'EUWA. En conséquence, aucun document d'informations clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 qui fait partie du droit interne du
Royaume-Uni conformément à l'EUWA (le Règlement PRIIPs du Royaume-Uni), pour l'offre ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs de
détail au Royaume-Uni n'aura été préparé et dès lors l'offre ou la vente des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait être
considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

2

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE - Les Conditions Définitives relatives à tous les Titres comprendront une section intitulée "Gouvernance des Produits
MiFID II" qui soulignera l'évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte les cinq catégories visées au point 18 des Orientations publiées par l'Autorité Européenne des
Marchés Financiers (ESMA) le 5 février 2018, ainsi que les canaux de distribution appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un
distributeur) devra tenir compte de l'évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en
retenant ou en affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits au titre de la Directive Déléguée (UE) 2017/593 (les Règles de Gouvernance
des Produits MiFID), tout Agent Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeur, ni aucun de
leurs affiliés respectifs ne seront des producteurs au sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFID.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFIR AU ROYAUME-UNI / MARCHE CIBLE Les Conditions Définitives relatives à tous les Titres comprendront une section intitulée
"Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni" qui soulignera l'évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte les cinq catégories visées au point 18 des Orientations
publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA) le 5 février 2018 (conformément à la déclaration de principe de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni
intitulée « Brexit: our approach to EU non-legislative materials »), ainsi que les canaux de distribution appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement
les Titres (un distributeur) devra tenir compte de l'évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur soumis au Guide relatif à l'Intervention sur les Produits et à la Gouvernance
des Produits de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni (FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook) (les Règles de Gouvernance des
Produits MiFIR au Royaume-Uni) est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer
les canaux de distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni, tout Agent Placeur souscrivant les Titres devra être
considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeur, ni aucun de leurs affiliés respectifs ne seront des producteurs au sens des Règles de
Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni.

ARRANGEUR

Société Générale

AGENTS PLACEURS

Société Générale
SG Option Europe

3

Table des matières

TABLE DES MATIÈRES
Section
Page
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME ................................................................................................................ 5
FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................................. 14
PROSPECTUS DE BASE GUIDE D'UTILISATION ...................................................................................................... 37
INFORMATIONS IMPORTANTES ................................................................................................................................... 47
INFORMATIONS REGLEMENTAIRES ............................................................................................................................ 59
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES NON-EXEMPTÉES ...................................................... 68
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE .......................................................................................................... 75
CONDITIONS DÉFINITIVES OU PROSPECTUS ............................................................................................................. 84
SUPPLÉMENT AU PROSPECTUS DE BASE ................................................................................................................. 85
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ...................................................................................................................... 86
RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE À L'ÉMISSION ......................................................................................................................... 151
MODALITÉS GÉNÉRALES DES TITRES DE DROIT ANGLAIS ................................................................................... 152
MODALITÉS GÉNÉRALES DES TITRES DE DROIT FRANCAIS ................................................................................ 227
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FORMULES ........................................................................... 303
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES STRUCTURÉS ......................................................... 474
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ACTION ET AUX TITRES INDEXÉS
SUR CERTIFICAT D'ACTIONS ÉTRANGÈRES ............................................................................................................ 483
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE ............................................ 494
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE SGI ..................................... 499
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE RÉFÉRENCE .................. 511
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE CHANGE ........................ 513
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR MARCHANDISE ............................. 516
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR FONDS ............................................ 541
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT DE CRÉDIT .............. 561
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INFLATION ..................................... 647
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR OBLIGATION .. 651
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETP ET AUX TITRES INDEXES SUR ETF .......... 687
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TITRE AUTRE QUE DE CAPITAL.. 700
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR CONTRAT À TERME ...................... 702
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR PORTEFEUILLE ............................. 708
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS ....................................... 759
MODELE DE GARANTIE ............................................................................................................................................... 784
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE .................................................................................................................... 788
DESCRIPTION DE SG ISSUER ..................................................................................................................................... 790
DESCRIPTION DES INDICES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE («INDICES SGI») ..................................................................... 795
SYSTÈMES DE COMPENSATION PAR INSCRIPTION EN COMPTE .......................................................................... 796
RESTRICTIONS DE SOUSCRIPTION, DE VENTE ET DE TRANSFERT ..................................................................... 798
INFORMATIONS GÉNÉRALES ..................................................................................................................................... 809
OFFRES AU PUBLIC NON-EXEMPTEES EN COURS ................................................................................................. 813

4

Description Générale du Programme

DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME
La description suivante ne prétend pas être complète et est extraite du Prospectus de Base, et, en ce qui concerne les
Modalités de toute Tranche de Titres considérée, des Conditions Définitives applicables, et doit être lue dans son intégralité
sous réserve des documents dont elle est ainsi extraite.
La description suivante constitue une description générale du Programme pour les besoins de l'article 25(1) du Règlement
Délégué (UE) 2019/980 de la Commission, tel que modifié, complétant le Règlement Prospectus.
Les termes et expressions définis dans les sections intitulées « Modalités Générales des Titres de Droit Anglais » ou, selon
le cas, « Modalités Générales des Titres de Droit Français » auront la même signification dans la présente description
générale.
Les sites Internet auxquels il est fait référence dans le Prospectus de Base sous forme d'hyper-liens le sont à des fins
exclusivement informatives et ne doivent pas être considérés comme faisant partie du Prospectus de Base en tant que tel,
à moins que l'information à laquelle ils renvoient soit incorporée par référence dans le Prospectus de Base.

1.
PARTIES AU PROGRAMME
Emetteurs
- Société Générale
Identifiant d'entité juridique (IEJ) de l'Emetteur: O2RNE8IBXP4R0TD8PU41
- SG Issuer
Identifiant d'entité juridique (IEJ) de l'Emetteur: 549300QNMDBVTHX8H127
Garant
Société Générale
Arrangeur
Société Générale
Agents Placeurs
Société Générale, SG Option Europe et tous autres Agents Placeurs nommés conformément au Contrat d'Agent
Placeur.
Agent de Cotation, Agent Fiscal, Agent de Tenue des Registres, Agent de Transfert et Agent d'Echange
Société Générale Luxembourg S.A.
Agents Payeurs
Société Générale (Paris), Société Générale Luxembourg S.A. et/ou tout agent payeur additionnel ou successeur
nommé conformément aux Modalités Générales des Titres de Droit Anglais et des Modalités Générales des Titres
de Droit Français.
Les Emetteurs pourront nommer ou (le cas échéant) maintenir un agent payeur additionnel dans chaque juridiction
où des Titres non représentés par un certificat sont inscrits dans un registre et, si applicable, tant qu'il existe des
Titres cotés au Luxembourg Stock Exchange, les Emetteurs maintiendront un agent payeur ayant un établissement
spécifié au Luxembourg, le tout tel que décrit dans les Conditions Définitives applicables.
2.
DESCRIPTION
Programme d'Emission de Titres de Créance.
Les Titres émis sous le Programme constituent des « titres autres que de capital », au sens de l'Article 2(c) du
Réglement Prospectus. .

5

Description Générale du Programme

3.
MÉTHODE DE DISTRIBUTION
Les Titres pourront être distribués à des investisseurs qualifiés et/ou à des investisseurs non-qualifiés et dans
chaque cas, sur une base syndiquée ou non-syndiquée.
Les Titres peuvent être offerts à un prix tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables, lequel :
(a)
sera le Prix d'Emission ou le Prix d'Emission jusqu'à un montant maximum spécifié dans les Conditions
Définitives applicables, représenté par une commission de distribution payable à l'avance par l'Emetteur
aux distributeurs ; ou
(b)
sera le prix de marché qui sera déterminé par l'Agent Placeur sur une base journalière (et, le cas
échéant, conformément aux conditions de marché dominantes y compris le prix de marché actuel du
(des) Sous-Jacent(s)) ; et/ou évoluera entre la Date d'Emission et le dernier jour de la Période d'Offre
sur une base linéaire de la manière spécifiée dans les Conditions Définitives applicables le dernier jour
de la Période d'Offre et sera fourni par l'Agent Placeur à tout Titulaire de Titres sur demande ; ou
(c)
sera intégralement souscrit par l'Agent Placeur et ultérieurement offert au public sur le marché
secondaire français, au Prix d'Emission, pendant la Période d'Offre ; ou
(d)
évoluera entre les dates spécifiées dans les Conditions Définitives applicables afin d'atteindre un niveau
maximum spécifique à une date spécifique, conformément à la formule suivante :
Prix d'Offre (t) = Base de Prix d'Offre x (1 + Pourcentage de Convergence x Nb(t) / 360)
Où :
Base de Prix d'Offre désigne un nombre spécifié dans les Conditions Définitives applicables ;
Pourcentage de Convergence désigne un pourcentage spécifié dans les Conditions Définitives
applicables ; et
Nb(t) désigne le nombre de jours calendaires entre la Date d'Emission et la date « t » à laquelle la valeur
des Titres est calculée (les deux dates incluses) ; ou
(e)
sera déterminé par l'Agent Placeur sur une base continue conformément aux conditions de marché
prévalant à ce moment-là et en fonction des conditions de marché, le prix d'offre sera égal, supérieur ou
inférieur au Prix d'Emission ; ou
(f)
sera fourni par l'Agent Placeur sur la base d'estimations rendues disponibles au marché et spécifiées
dans les Conditions Définitives applicables,
et qui, en toute hypothèse, peut être majoré des commissions, le cas échéant, indiquées dans les Conditions
Définitives applicables.
4.
DEVISES
Les obligations de paiement relatives aux Titres peuvent être libellées dans toute devise convenue entre l'Emetteur
et l'Agent Placeur concerné, sous réserve du respect de toutes lois et réglementations applicables.
Les Paiements en vertu des Titres pourront être, sous réserve du respect de ce qui figure ci-dessus, effectués en
et/ou indexés sur toute(s) devise(s) autre(s) que la devise dans laquelle les Titres sont libel és.
5.
PRIX D'EMISSION
Les Titres pourront être intégralement ou partiellement libérés lors de leur émission, et pourront être émis à un prix
d'émission (exprimé soit (i) en pourcentage de la Valeur Nominale Totale, soit (ii) pour un montant par Titre de la
Valeur Nominale concernée) au pair, en dessous du pair ou assortis d'une prime d'émission (comme spécifié dans
les Conditions Définitives applicables).

6

Description Générale du Programme

6.
REMBOURSEMENT DES TITRES
Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres ne pourront pas être remboursés avant leur
échéance convenue (autrement que selon les tranches d'amortissement spécifiées, s'il y a lieu, ou pour des raisons
fiscales ou à la suite de la survenance d'un Cas de Défaut, ou d'une option de remboursement à déclenchement
sur les Titres en circulation ou, uniquement dans le cas de Titres assortis de Sûretés, à la suite de la survenance
d'un Cas de Perturbation Garanties), ou si ces Titres (s'il s'agit de Titres à Règlement Physique) pourront être
remboursés à leur échéance ou autrement par le paiement au(x) titulaire(s) d'un montant en numéraire et/ou par la
livraison au(x) titulaire(s) des Actifs Livrables, ou si ces Titres pourront être remboursés au gré de l'Emetteur
concerné et/ou des Titulaires de Titres, moyennant un préavis irrévocable dont la période de notification ne peut
pas être inférieure à 30 jours mais et ne peut pas excéder 45 jours (ou toute autre période de notification (éventuelle)
indiquée dans les Conditions Définitives applicables), donné aux Titulaires de Titres ou à l'Emetteur concerné,
selon le cas, à une ou plusieurs dates spécifiées avant cette échéance convenue, et au(x) prix et conditions qui
pourront être convenus entre l'Emetteur et l'acquéreur ou les acquéreurs, comme indiqué dans les Conditions
Définitives applicables.
Les Conditions Définitives applicables pourront stipuler que les Titres pourront être amortis en deux tranches
d'amortissement ou davantage, pour les montants et aux dates indiqués dans les Conditions Définitives applicables.
Pour les Titres émis par Société Générale qui ne sont pas des Titres structurés, tels que définis par l'article R.613-
28 du Code monétaire et financier, le remboursement, l'achat ou l'annulation avant leur Date d'Echéance seront
soumis à l'accord écrit préalable du Régulateur et ou/de l'Autorité de Supervision Compétente dans la mesure
requise à cette date.
7.
ECHEANCES
Toute échéance qui pourra être indiquée dans les Conditions Définitives applicables, sous réserve des échéances
minimum ou maximum qui pourront être autorisées ou exigées de temps à autre par la banque centrale concernée
(ou tout organe équivalent), ou par toutes lois ou réglementations applicables à l'Emetteur concerné ou à la Devise
Prévue concernée.
Les Titres émis par SG Issuer venant à échéance à moins d'un an après leur date d'émission sont soumis à
certaines restrictions en ce qui concerne leur valeur nominale et leur placement (voir le paragraphe intitulé «
Certaines Restrictions Titres ayant une échéance inférieure à un an » ci-dessous).
8.
REDÉNOMINATION ET/OU CONSOLIDATION
Les Conditions Définitives applicables pourront stipuler que certains Titres pourront être re-libellés en euros. Les
dispositions concernées applicables à toute redénomination figurent dans les Modalités Générales des Titres de
Droit Anglais et dans les Modalités Générales des Titres de Droit Français.
Les Titres libellés dans une devise pouvant être convertis en euro pourront faire l'objet d'une consolidation avec
d'autres Titres libellés en euro.
9.
TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS
Les Titres Assortis de Sûretés seront émis par SG Issuer uniquement.
Les dispositions relatives aux Titres Assortis de Sûretés sont plus amplement décrites dans la section « Modalités
Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés ».
10.
CAS DE DEFAUT
Pour les Titres émis par Société Générale qui sont des titres non structurés tels que définis par l'article R. 613-28
du Code monétaire et financier pour lesquels les Conditions Définitives applicables spécifient que « Cas de
Défaut relatif aux Titres émis par Société Générale » est « Sans objet », les Titulaires des Titres ne seront pas
autorisés à demander le remboursement anticipé desdits Titres.

7

Description Générale du Programme

11.
CERTAINES RESTRICTIONS
Chaque émission de Titres libellés dans une devise au titre de laquel e des lois, directives, réglementations,
restrictions ou obligations de publication particulières s'appliquent, ne devra être effectuée qu'en parfaite conformité
avec ces lois, directives, réglementations, restrictions ou obligations de publication en vigueur (voir « Restrictions
de Souscription, de Vente et de Transfert »), y compris les restrictions suivantes qui sont applicables à la date du
présent Prospectus de Base.
Titres ayant une échéance inférieure à un an
Les Titres émis par SG Issuer ayant une maturité inférieure à un an constitueront, si les produits de l'émission sont
acceptés au Royaume-Uni, des dépôts dans le cadre de l'interdiction d'accepter des dépôts prévue à l'article 19 de
la loi britannique sur les Services et Marchés Financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) à
moins qu'ils ne soient émis au profit d'une catégorie limitée d'investisseurs professionnels et aient une valeur
nominale d'au moins 100.000 £ ou leur contre-valeur, (voir « Restrictions de Souscription, de Vente et de
Transfert »).
En vertu du Règlement Prospectus, tel que modifié, les prospectus relatifs à des instruments du marché monétaire
dont la maturité est inférieure à douze mois lors de leur émission et qui répondent à la définition de valeurs
mobilières (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus) ne constituent pas un prospectus pour les
besoins du Règlement Prospectus.
12.
TYPE DE TITRES
Aucun titre de créance échangeable ou convertible en actions (en vertu de l'article 19 du Règlement Délégué (UE)
2019/980 de la Commission) ne sera émis en vertu du présent Prospectus de Base.
Titres à Taux Fixe
Des intérêts à taux fixe seront payables à la (aux) date(s) indiquée(s) dans les Conditions Définitives applicables
et à la date de remboursement, et seront calculés sur la base de la Fraction de Décompte des Jours qui pourra être
convenue entre l'Emetteur et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et indiquée dans les Conditions Définitives
applicables.
Titres Partiellement Libérés
Le Prix d'Emission des Titres Partiel ement Libérés sera payable en plusieurs versements.
Aussi longtemps que des paiements partiels au titre du prix de souscription demeureront impayés par le titulaire de
Titres Partiellement Libérés, aucun intérêt sur un Titre Global Provisoire ou Permanent représentant ces Titres ne
pourra être échangé contre des Titres Définitifs au Porteur.
Si un Titulaire de Titres manque de payer un montant dû sur des Titres Partiellement Libérés dans le délai indiqué,
l'Emetteur concerné pourra avoir le droit de rembourser ces Titres, si les Conditions Définitives applicables le
stipulent et dans les termes indiqués dans les Conditions Définitives applicables.
Titres à Taux Variable
Les Titres à Taux variable porteront intérêt à un taux déterminé (i) sur la même base que le taux variable applicable
à une opération d'échange de taux d'intérêt notionnelle dans la Devise Prévue concernée, régie par une convention
attestée par une confirmation incorporant les Définitions ISDA 2021 (telles que publiées par l'International Swaps
and Derivatives Association, Inc., et telles que modifiées et actualisées à la Date d'Emission de la première Tranche
des Titres de la Série concernée) ; ou (ii) sur la base d'un taux de référence apparaissant sur la page d'écran
convenue d'un service commercial de cotation.
La marge (éventuelle) se rapportant à ce taux variable sera convenue entre l'Emetteur concerné et l'(les) Agent(s)
Placeur(s) concerné(s) pour chaque émission de Titres à Taux Variable et spécifiée dans les Conditions Définitives
applicables.
Les Titres à Taux Variable peuvent également être assortis d'un taux d'intérêt maximum, d'un taux d'intérêt
minimum, ou des deux.

8

Description Générale du Programme

Les intérêts seront calculés sur la base de la Fraction de Décompte des Jours qui pourra être convenue entre
l'Emetteur concerné et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et indiquée dans les Conditions Définitives
applicables.
Titres à Règlement Physique
Les paiements relatifs aux Titres à Règlement Physique (que ce soit en principal et/ou intérêts, et que ce soit à
échéance ou autrement), et toute livraison d'Actif(s) Livrables relative aux Titres à Règlement Physique seront
effectués conformément aux dispositions des Conditions Définitives applicables, sous réserve toujours des lois
boursières applicables.
Titres Zéro Coupon
Les Titres Zéro Coupon ne porteront pas intérêt (excepté en cas de retard de paiement).
Titres à Taux Fixe/Variable
Les Titres à Taux Fixe/Variable peuvent porter intérêt à un taux fixe pouvant être converti en taux variable, ou à un
taux variable pouvant être converti en taux fixe. La possibilité de conversion du taux offerte à l'Emetteur concerné
peut affecter le marché secondaire et la valeur de marché des Titres dans la mesure où l'Emetteur concerné peut
choisir de convertir le taux lorsque cela lui permet de réduire son coût global d'emprunt.
Titres à Double Devise
Les paiements effectués en vertu des Titres à Double Devise (que ce soit en principal et/ou intérêts, et que ce soit
à la date d'échéance ou autrement) seront effectués dans la(les) devise(s), et basés sur du(des) taux de change,
qui pourront être convenus entre l'Emetteur concerné et l'(les) acquéreur(s) concerné(s) (conformément à ce qui
est indiqué dans les Conditions Définitives applicables).
D'autres dispositions relatives aux Titres à Taux Variable et aux Titres Structurés
Les Titres à Taux Variable et les Titres Structurés peuvent également être assortis d'un taux d'intérêt maximum,
d'un taux d'intérêt minimum, ou des deux, ou être soumis à un coefficient multiplicateur, d'un Levier dans chacun
des cas, comme indiqué dans les Conditions Définitives applicables ci-dessous
Titres Structurés
Les Titres Structurés fourniront aux investisseurs une exposition à un ou plusieurs Sous-Jacents. Les paiements
du principal et/ou d'intérêts en vertu des Titres Structurés seront calculés par référence à ce(s) Sous-Jacent(s).
L'élément "Type de Titres Structurés" des Conditions Définitives spécifiera le type de Sous-Jacent concerné des
Titres Structurés. Tout Titre Structuré peut être lié à plusieurs Sous-Jacents et dans ce cas plusieurs types de Titres
Structurés seront spécifiés. Pour chacun de ces Sous-Jacents et ces types de Titres, les Modalités
Complémentaires applicables s'appliqueront. L'application de ces Modalités complémentaires sera également
spécifiée au paragraphe 9 (ii ) des Conditions Définitives.
Les Conditions Définitives applicables spécifieront le Sous-Jacent concerné et mentionneront où les informations
relatives au Sous-Jacent (notamment cel es relatives à ses performances passées et futures et à sa volatilité)
pourront être trouvées et si l'Emetteur a ou non l'intention de communiquer des informations supplémentaires
relatives au Sous-Jacent.
Chaque type de Sous-Jacent des Titres Structurés est décrit plus amplement ci-dessous.
13.
TYPE DE TITRES STRUCTURES
Titres Indexés sur Action et Titres Indexés sur Certificat d'Actions Etrangères
Les paiements en vertu des Titres Indexés sur Action et des Titres Indexés sur Certificat d'Actions Etrangères
seront calculés par référence à une ou plusieurs actions ou un ou plusieurs certificats d'actions étrangères, tel que
convenu entre l'Emetteur concerné et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et spécifié dans les Conditions
Définitives applicables. Les Titres Structurés Indexés sur Action et les Titres Indexés sur Certificat d'Actions
Etrangères peuvent également être remboursés par livraison physique du (des) Actif(s) Livrable(s) tel que prévu
dans les Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Action et aux Titres Indexés sur Certificat

9

Description Générale du Programme

d'Actions Etrangères. Les Titres Indexés sur Action et les Titres Indexés sur Certificat d'Actions Etrangères peuvent
faire l'objet d'un remboursement anticipé ou d'ajustements en cas de survenance de certains événements relatifs
à la société, une radiation de la cote, une fusion ou une scission, une nationalisation ou en cas d'insolvabilité, le
tout tel que plus amplement décrit dans les Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Action et
aux Titres Indexés sur Certificat d'Actions Etrangères.
Titres Indexés sur Indice
Les paiements du principal et/ou d'intérêts à la date d'échéance ou autrement en vertu des Titres Indexés sur Indice
seront calculés par référence aux performances d'un ou plusieurs Indices, tel que convenu entre l'Emetteur
concerné et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et comme indiqué dans les Conditions Définitives applicables.
Les Titres Indexés sur Indice peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé ou d'ajustement tel que plus
amplement décrit dans Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Indice.
Les Titres Indexés sur Indice sont liés aux performances d'un indice qui n'est pas composé par l'Emetteur concerné.
Conformément au Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission, tel que modifié, les Conditions Définitives
applicables indiquent le nom de l'Indice et où des informations relatives à l'indice peuvent être obtenues.
Titres Indexés sur Indice SGI
Les paiements du principal et/ou d'intérêts à la date d'échéance ou autrement en vertu des Titres Indexés sur Indice
SGI seront calculés par référence à un ou plusieurs Indices de Société Générale, comme pourrait être convenu
entre l'Emetteur concerné et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et comme indiqué dans les Conditions
Définitives applicables.
Les Titres Indexés sur Indice SGI peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé ou d'ajustement tel que plus
amplement décrit dans Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Indice SGI.
Les Titres Indexés sur Indice SGI sont liés à la performance d'un ou plusieurs indices qui sont composés par
Société Générale ou toute autre personne morale appartenant juridiquement au groupe Société Générale
(un Indice SGI).
A la date du présent Prospectus de Base, l'administrateur des Indices SGI, Société Générale, est inclus dans le
registre des administrateurs et des indices de référence établi et maintenu par l'Autorité Européenne des Marchés
Financiers (ESMA) conformément aux articles 34 et 36 du Règlement sur les Indices de Référence.
Conformément au Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission, tel que modifié, ce Prospectus de Base
contient une section « Description des Indices Société Générale » relative à la description de chaque Indice SGI,
description incluant les caractéristiques essentielles pour permettre à un investisseur de comprendre l'indice et sa
dynamique et en faire une évaluation éclairée.
Il convient de noter que des Indices SGI supplémentaires peuvent être utilisés comme sous-jacents à la suite de la
publication d'un supplément, conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus, qui contient
une description d'Indice relatif à ces Indices supplémentaires.
Titres Indexés sur ETF
Les paiements en vertu des Titres Indexés sur ETF seront calculés par référence à un ou plusieurs fonds indiciel(s)
coté(s), tel que convenu entre l'Emetteur concerné et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et spécifié dans les
Conditions Définitives applicables. Les Titres Indexés sur ETF peuvent également être remboursés par livraison
physique du (des) Actif(s) Livrable(s) tel que prévu dans les Modalités Complémentaires relatives aux Titres
Indexés sur ETP et aux Titres Indexés sur ETF. Les Titres Indexés sur ETF peuvent faire l'objet d'un
remboursement anticipé ou d'ajustements, tel que plus amplement décrit dans les Modalités Complémentaires
relatives aux Titres Indexés sur ETP et aux Titres Indexés sur ETF.

10