Bond SG Émetteur 0% ( FR0013460656 ) in EUR

SG Émetteur

100 % ▼

France

FR0013460656 ( in EUR )

31/01/2030

Prospectus brochure of the bond SG Issuer FR0013460656 en EUR 0%, maturity 31/01/2030

1 000 EUR

30 000 000 EUR

SG Issuer is a leading provider of digital issuance and management solutions for securities, focusing on blockchain technology and digital assets.

Societe Generale (SG Issuer) has issued a ?30,000,000 zero-coupon bond (FR0013460656) maturing on January 31, 2030, with a minimum trading size of ?1,000, currently trading at 100% of par value.

PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 21 JUIN 2019

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur et de Garant
(Société de droit français)
et
SG ISSUER
SG OPTION EUROPE
en qualité d'Emetteur
en qualité d'Emetteur
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)

Programme d'Emission de Titres de Créance

Aux fins de guider sur l'utilisation du Prospectus de Base et naviguer entre les différentes sections qui le
composent, il convient de se référer à « Prospectus de Base Guide d'Utilisation » à la page 83 (dont l'objectif
est d'aider les investisseurs dans leur lecture de ce Prospectus de Base mais qui doit toutefois être lue en
conjonction avec les autres sections de ce Prospectus de Base).
Dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créance (le Programme), chacun de Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe (chacun un Emetteur et ensemble les
Emetteurs) peut, procéder à tout moment à l'émission de Titres (les Titres) libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur de ces Titres (l'Emetteur Concerné) et l'Acquéreur
ou les Acquéreurs concernés (tels que définis ci-dessous).
Tous les Titres émis dans le cadre du Programme peuvent être soit non assortis de sûretés, soit assortis de sûretés (Titres Assortis de Sûretés), tel que spécifié dans les
Conditions Définitives applicables et tel que plus amplement décrit dans le présent document.
Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par SG Issuer et SG Option Europe seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société Générale
(en cette qualité, le Garant).
Sous réserve des dispositions des présentes, les Titres ne seront pas soumis à l'exigence d'une échéance minimum ou maximum.
Les Titres seront émis sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés dans « Description Générale du Programme » et de tout agent placeur
supplémentaire nommé de temps à autre dans le cadre du Programme (chacun un Agent Placeur et ensemble les Agents Placeurs). Les Titres pourront également être émis au
profit de tiers autres que des Agents Placeurs. Les Agents Placeurs et ces tiers seront collectivement dénommés, pour les besoins des présentes, les Acquéreurs. Le texte des
modalités des Titres de Droit Anglais (Titres de Droit Anglais) figure dans « Modalités des Titres de Droit Anglais » et le texte des modalités des Titres de Droit Français (Titres de
Droit Français) figure dans « Modalités des Titres de Droit Français ».
Les Titres de Droit Anglais peuvent être émis sous la forme au porteur (Titres au Porteur,) ou sous la forme nominative (Titres Nominatifs) (tels que définis dans « Modalités des
Titres de Droit Anglais »). Les Titres au Porteur et les Titres Nominatifs peuvent être émis sous forme d'un ou de plusieurs Titres Globaux (tels que définis dans « Modalités des
Titres de Droit Anglais »).
Les Titres au Porteur seront déposés auprès d'un dépositaire commun (Dépositaire Commun), ou dans le cas de titres globaux nouveaux (new global notes et par abréviation les
NGN), auprès d'un conservateur commun (Conservateur Commun) pour le compte d'Euroclear Bank SA/NV en qualité d'opérateur du Système Euroclear (Euroclear) et
Clearstream Banking S.A. (Clearstream).
Les Titres Nominatifs seront déposés auprès d'un Dépositaire Commun pour Euroclear et Clearstream, ou en cas de Titres Globaux Nominatifs (tels que définis dans « Modalités
des Titres de Droit Anglais ») émis dans le cadre de la nouvelle structure de dépôt (new safekeeping structure et par abréviation le NSS) inscrit au nom du titulaire d'un des
Dépositaires Centraux de Titres Internationaux (ICSDs), agissant en qualité de Conservateur Commun.
Les Titres de Droit Français peuvent être émis soit sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) soit sous forme matérialisée (Titres Matérialisés) tels que plus amplement
décrit dans "Forme des Titres".
Les Titres Matérialisés revêtiront exclusivement la forme au porteur et ne pourront être émis qu'hors de France. Un certificat global provisoire au porteur sans Coupons attachés (un
Certificat Global Provisoire) sera initialement émis en relation avec les Titres Matérialisés.
Une demande d'approbation du présent Prospectus de Base a été déposée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) en sa qualité d'autorité
compétente en vertu de la loi relative aux prospectus sur les valeurs mobilières du 10 juillet 2005, telle que modifiée, qui transpose la Directive Prospectus (Loi Luxembourgeoise).
Cette demande ne s'étend ni aux instruments de marché monétaire (tels que définis dans la Directive Prospectus) ayant une échéance inférieure à un an ni aux valeurs mobilières

admises à la négociation sur le système multilatéral de négociation Euro MTF de la Bourse de Luxembourg (Euro MTF). En approuvant ce Prospectus de Base, la CSSF ne
s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur conformément aux dispositions de l'article 7(7) de
la Loi Luxembourgeoise. Une demande a également été déposée auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de l'admission des Titres émis dans le cadre du Programme à la
négociation (i) sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et en vue d'être inscrits à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et (ii) sur l'Euro MTF. Le marché
réglementé de la Bourse du Luxembourg est un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que
modifiée (un Marché Réglementé). Euro MTF n'est pas un Marché Réglementé mais est soumis à la supervision de la CSSF. Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront
également ne pas être cotés ou être cotés et admis à la négociation sur tout autre marché, y compris tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de l'Espace Economique
Européen (EEE) et/ou faire l'objet d'une offre au public dans un Etat Membre de l'EEE. Les Conditions Définitives applicables, préparées dans le cadre de l'émission de tous Titres
(tel que défini ci-dessous), indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une cotation et d'une admission à la négociation sur tout marché et/ou sont offerts au public dans tout Etat
Membre de l'EEE et mentionneront, le cas échéant, le marché concerné.
La CSSF n'a ni revu ni approuvé toute information au sein du Prospectus de Base relative aux Titres admis aux négociations sur Euro MTF. En conséquence, la CSSF n'assume
aucune conséquence relative à l'émission de Titres admis aux négociations sur Euro MTF.
Ni les Titres, ni aucune garantie prise au titre de ces derniers n'a fait l'objet, et ne fera l'objet, d'un enregistrement en vertu de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières de 1933
(U.S. Securities Act), telle que modifiée (Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières), ni en vertu d'aucune loi sur les titres émanant d'un état ou d'une subdivision politique des
Etats-Unis, et la négociation des Titres n'a pas fait l'objet d'une approbation par la Commodities Future Trading Commission (CFTC) en vertu du United States Commodities
Exchange Act de 1936, tel que modifié (CEA). Personne ne s'est enregistré et personne ne s'enregistrera en tant que le gérant de "commodity pool" d'un quelconque Emetteur en
vertu du CEA et des règles de la CFTC ci-dessous (les Règles CFTC), et aucun Emetteur n'a été enregistré et aucun Emetteur ne sera enregistré en tant que société
d'investissement en vertu de la Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement de 1940 (United States Investment Company Act), telle que modifiée et de ses règles et
réglementations (Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement). Les Titres sont offerts ou vendus sur le fondement d'une exemption aux exigences d'enregistrement instituée
par la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières en application de la Regulation S) (Regulation S).
Ainsi, les Titres pourront uniquement être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés dans le cadre d'une transaction en dehors des Etats-Unis (telle que définie par la
Regulation S), à ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne qui (a) n'est pas un ressortissant des Etats-Unis au sens (i) d'une personne U.S. telle que définie dans la
Regulation S (Regulation S U.S. Person) à moins que les Conditions Définitives applicables mentionnent que personne U.S. telle que définie au paragraphe 7701(a)(30) de
l'Internal Revenue Code de 1986 (IRS U.S. Person) est également applicable, ou (ii) si dans le cas de Titres Indexés sur Indice SGI, Indice SGI Conseillé est applicable ou si dans le
cas de Titres Indexés sur Portefeuille, Portefeuille Dynamique est applicable, une personne qui est soit une Regulation S U.S. Person, soit une IRS U.S. Person, à moins que les
Conditions Définitives applicables mentionnent que seulement une Regulation S U.S. Person est applicable ; (b) n'est pas une personne entrant dans la définition d'une U.S. Person
pour les besoins de la CEA ou de toute Règle CFTC, directive ou ordre suggéré ou émis au titre de la CEA (afin de lever toute ambigüité, une personne qui n'est pas une "personne
non-ressortissante des Etats-Unis" définie au titre de la Règle CFTC 4.7(a)(1)(iv), à l'exclusion, pour les besoins de la sous-section (D) de cette règle, de l'exception faite au profit
des personnes éligibles qualifiées qui ne sont pas des "personnes non-ressortissantes des Etats-Unis", devra être considérée comme une U.S. Person ; et (c) n'est pas une « U.S.
Person » pour les besoins des instructions définitives mettant en oeuvre les exigences en matière de rétention du risque de crédit énoncées à la Section 15G de l'U.S. Securities
Exchange Act de 1934, tel que modifié (les U.S. Risk Retention Rules) (une Risk Retention U.S. Person) (un Cessionnaire Autorisé).
Le montant nominal total des Titres, les intérêts (éventuels) payables sur les Titres, le prix d'émission des Titres qui sont applicables à chaque Tranche (telle que définie dans les
Modalités des Titres) de Titres, seront indiqués dans un document décrivant les conditions définitives des Titres concernés (les Conditions Définitives), qui (excepté dans le cas
des Titres à Placement Privé (tous tels que définis dans « Modalités des Titres de Droit Anglais » et « Modalités des Titres de Droit Français »)), seront déposés auprès de la CSSF.
Le Programme prévoit que des Titres pourront être cotés ou admis à la négociation, selon le cas, sur tels autres marchés ou bourses ou tels marchés ou bourses supplémentaires
qui pourront être convenus entre l'Emetteur concerné, le Garant et l'Acquéreur concerné. Chaque Emetteur peut également émettre des Titres non cotés et/ou des Titres non admis
à la négociation sur un marché quelconque.
LES TITRES OFFERTS PAR LE PRESENT PROSPECTUS DE BASE N'ONT PAS ETE ET NE FERONT PAS L'OBJET NI D'UN ENREGISTREMENT, NI D'UNE APPROBATION
PAR UNE QUELCONQUE COMMISSION OU AUTORITE REGLEMENTAIRE DES ETATS-UNIS OU D'UN ETAT DES ETATS-UNIS COMPETENT EN MATIERE DE VALEURS
MOBILIERES OU DE MARCHANDISES. PAR AILLEURS, LES AUTORITES PRECEDEMMENT CITEES NE SE SONT PAS PRONONCEES SUR LA QUALITE DE CETTE
OFFRE, NI SUR L'EXACTITUDE OU SUR LA PERTINENCE DE CE PROSPECTUS DE BASE, NI NE LES ONT APPROUVES. TOUTE DECLARATION EN SENS CONTRAIRE
CONSTITUE UNE INFRACTION PENALE AUX ETATS-UNIS.
Les réglementations fiscales américaines issues de la Section 871(m) de l'U.S. Internal Revenue Code de 1986 (les Règlementations relatives à la Section 871(m)) imposent
généralement une retenue à la source de 30% sur les équivalents de dividendes payés ou réputés payés (au sens des Réglementations relatives à la Section 871(m) concernées) à
un porteur non américain (un Porteur Non Américain), à l'égard de certains instruments financiers liés à des instruments de capital américain ou des indices incluant des
instruments de capital américain (ces instruments de capital et indices, Titres Américains Sous-Jacents). En particulier, et sous réserve de règles spéciales applicables de 2017 à
2020 décrites dans la notice 2018-72 (la Notice), les Règlementations relatives à la Section 871(m) s'appliqueront généralement aux Titres émis à compter du 1er janvier 2017 qui
répliquent substantiellement le rendement économique d'un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s), tel que déterminé par l'Emetteur, sur la base des tests décrits dans la
Règlementation relative à la Section 871(m) applicable (pour les besoins de la Notice, ces Titres sont réputés être des instruments « delta-one ») (les Titres Spécifiques).
Un Titre lié à un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s) que l'Emetteur a déterminé comme n'étant pas un Titre Spécifique ne sera pas soumis à la retenue fiscale à la
source au titre des Règlementations relatives à la Section 871(m). Les investisseurs sont informés que la détermination faite par l'Emetteur s'impose aux Porteurs Non Américains,
mais ne s'impose pas aux autorités fiscales américaines (United States Internal Revenue Service, ci-après, l'IRS) et l'IRS peut être en désaccord avec la détermination faite par
l'Emetteur.
Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres sont des Titres Spécifiques, et, si tel est le cas, si l'Emetteur ou l'agent chargé de la retenue à la source fera la retenue
à la source au titre des Réglementations relatives à la Section 871(m) et le taux de cette retenue à la source. Les investisseurs doivent noter que si l'Emetteur ou tout agent chargé
de la retenue à la source détermine que cette retenue à la source est requise, ni l'Emetteur ni aucun agent chargé de la retenue à la source ne devra payer des montants
additionnels par rapport aux montants retenus relatifs à un Titre Spécifique. Les investisseurs devront consulter leurs conseillers fiscaux en ce qui concerne l'application éventuelle
des Règlementations relatives à la Section 871(m) à un investissement dans les Titres.
Les Titres pourront faire l'objet d'une notation au plus tard à la Date d'Emission concernée par une ou plusieurs agences de notation. La ou les notation(s) des Titres (le cas échéant)
sera/seront spécifiée(s) dans les Conditions Définitives applicables. Il y sera également précisé si ces notations sont émises par des agences de notation établies dans l'Union
Européenne (ou qui ont présenté une demande d'enregistrement) conformément au Règlement (CE) n°1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009, tel
que modifié (le Règlement ANC) et si ces dernières sont inscrites sur la liste des agences de notation agréées conformément au Règlement ANC publiée sur le site internet de
l'ESMA (European Securities and Markets Authority) (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs).
De façon générale, les investisseurs européens réglementés ne peuvent utiliser une notation à des fins réglementaires si la notation n'est pas émise par une agence de notation de
crédit établie dans l'Union Européenne et enregistrée conformément au Règlement CRA à moins que la notation ne soit attribuée par une agence de notation de crédit opérant dans

2

l'Union Européenne avant le 7 Juin 2010 qui a présenté une demande d'enregistrement conformément au Règlement CRA et que cet enregistrement ne soit pas refusé. Une notation
n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
IMPORTANT INVESTISSEURS DE DETAIL DANS L'EEE Si les Conditions Définitives concernées contiennent un avertissement intitulé "Interdiction de Vente aux Investisseurs
clients de Détail dans l'EEE", les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la
disposition de tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'EEE). Pour les besoins de cet avertissement, investisseur de détail désigne une personne qui
remplit un (ou plusieurs) des critères suivants (i) être un investisseur de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID
II) ; ou (ii) être un client au sens de la Directive 2016/97/EU (telle que modifiée ou remplacée, la Directive Distribution en Assurance), lorsque ce client ne saurait être qualifié de
client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus. En conséquence, aucun
document d'information clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 (tel que modifié, le Règlement PRIIPS) pour l'offre ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à
disposition aux investisseurs de détail dans l'EEE n'aura été préparé et dès lors l'offre ou la vente des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail dans
l'EEE pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPS.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE - Les Conditions Définitives relatives à tous les Titres comprendront une section intitulée "Gouvernance des Produits
MiFID II". Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un distributeur) devra tenir compte de l'évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur
soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les canaux de
distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits au titre de la Directive Déléguée (UE) 2017/593 (les Règles de Gouvernance
des Produits MiFID), tout Agent Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeur, ni aucun de
leurs affiliés respectifs ne seront des producteurs au sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFID.
Les montants dus au titre des Titres peuvent être calculés en référence à l'EURIBOR, au LIBOR ou aux Indices SGI qui sont respectivement fournis par l'European Money Markets
Institute (EMMI), ICE Benchmark Administration Limited (ICE) et SGI. Les montants dus au titre des Titres peuvent également être calculés en référence à un ou plusieurs "indices
de référence" (tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables) au titre du Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement Européen et du Conseil en date du 8 juin 2016 ( le
Règlement sur les Indices de Référence). Dans ce cas, une déclaration sera insérée dans les Conditions Définitives applicables, indiquant si l'administrateur de l'"indice de
référence" est enregistré, ou non, au registre des administrateurs de l'ESMA conformément à l'article 36 du Règlement sur les Indices de Référence. A la date de ce Prospectus de
Base, (i) ICE apparaît sur le registre et (ii) EMMI et SGI n'apparaissent pas sur ce registre. A la connaissance de l'Emetteur, les dispositions transitoires de l'Article 51 du Règlement
sur les Indices de Référence s'appliquent, de sorte qu'EMMI et SGI ne sont pas actuellement tenus d'obtenir d'autorisation ou d'enregistrement.
Le 27 juin 2018, Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe ont publié un prospectus de base décrivant le Programme. Ce Prospectus de Base supplante et remplace ce
prospectus de base et les suppléments y afférents (sauf pour les offres au public en cours mentionnées dans « Offres au public en cours ») pour les besoins des Titres admis à la
négociation sur un Marché Réglementé de tout Etat Membre de l'EEE et/ou offerts au public dans tout Etat Membre de l'EEE et émis après la date de ce Prospectus de Base.

ARRANGEUR

Société Générale Corporate & Investment Banking

AGENTS PLACEURS

Société Générale Corporate & Investment Banking
Société Générale Bank & Trust
SG Option Europe

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TABLE DES MATIÈRES
Section
Page
RÉSUMÉ ................................................................................................................................................................. 5
FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... 42
OFFRES AU PUBLIC EN COURS ....................................................................................................................... 81
PROSPECTUS DE BASE GUIDE D'UTILISATION .......................................................................................... 83
INFORMATIONS IMPORTANTES ....................................................................................................................... 93
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME ................................................................................................ 100
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES DE TITRES NON-EXEMPTÉES ..................... 108
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ............................................................................................ 113
CONDITIONS DÉFINITIVES OU PROSPECTUS ............................................................................................... 124
SUPPLÉMENT AU PROSPECTUS DE BASE ................................................................................................... 125
FORME DES TITRES ......................................................................................................................................... 126
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ........................................................................................................ 133
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT ANGLAIS .............................................................................................. 196
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT FRANCAIS ........................................................................................... 260
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FORMULES ............................................................... 321
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES STRUCTURÉS ............................................. 498
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ACTION ET AUX TITRES
INDEXÉS SUR CERTIFICAT D'ACTIONS ÉTRANGÈRES ............................................................................... 508
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE ................................ 519
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE SGI ......................... 523
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE RÉFÉRENCE ...... 534
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE CHANGE ............ 536
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR MARCHANDISE ................. 539
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR FONDS ................................ 564
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT DE CRÉDIT .. 583
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INFLATION ......................... 705
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR OBLIGATION
............................................................................................................................................................................ 709
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETP ET AUX TITRES INDEXES SUR ETF745
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TITRE AUTRE QUE DE CAPITAL
............................................................................................................................................................................ 758
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR CONTRAT À TERME .......... 760
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR PORTEFEUILLE ................. 766
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS ........................... 813
GARANTIE ......................................................................................................................................................... 838
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ........................................................................................................ 842
DESCRIPTION DE SG ISSUER ......................................................................................................................... 844
DESCRIPTION DE SG OPTION EUROPE ......................................................................................................... 850
DESCRIPTION DES INDICES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE («INDICES SGI») ......................................................... 855
SYSTÈMES DE COMPENSATION PAR INSCRIPTION EN COMPTE .............................................................. 869
FISCALITÉ .......................................................................................................................................................... 871
RESTRICTIONS DE SOUSCRIPTION, DE VENTE ET DE TRANSFERT ......................................................... 883
INFORMATIONS GÉNÉRALES ......................................................................................................................... 893

4

Résumé

RÉSUMÉ
Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et dont la
communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004, tel que modifié. Ces Eléments sont numérotés
dans les Sections A E (A.1 E.7).
Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur.
Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible qu'aucune
information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément
est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
[Si plusieurs Séries de Titres entendent être émises ou faire l'objet d'une offre simultanément, les éléments qui diffèrent
pour ces Séries de Titres pourront être groupés en un tableau (le Tableau des Caractéristiques Spécifiques).]1

Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus de
lecteur
Base.
Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus de Base dans son ensemble par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base et
dans les Conditions Définitives applicables est intentée devant un tribunal,
l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États Membres de
l'Union Européenne, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base
avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce
résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de
Base ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus
de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils
envisagent d'investir dans les Titres.

A.2
Consentement à
[Sans objet. Les Titres ne font pas l'objet d'une Offre au Public dans l'Espace
l'utilisation du
Economique Européen.]
Prospectus de Base
[[L'Emetteur consent à l'utilisation du Prospectus de Base en relation avec la revente
ou le placement de Titres dans les circonstances où la publication d'un prospectus
est requise en vertu de la Directive Prospectus (une Offre Non-exemptée) sous
réserve des conditions suivantes :
- le consentement est valide uniquement pendant la période d'offre al ant de [Indiquer
la date] jusqu'au [Indiquer la date] (la Période d'Offre) ;
[- le consentement donné par l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base pour
faire l'Offre Non-exemptée est [un consentement individuel (un Consentement
Individuel) vis-à-vis de [Indiquer le(s) nom(s) et adresse(s)] ([chacun un] [l'] Offreur
Autorisé Initial)] et de tout intermédiaire financier additionnel désigné après le
[Insérer la date des Conditions Définitives applicables] par l'Emetteur et dont le nom

1 A supprimer dans un résumé des caractéristiques spécifiques

5

Résumé

et l'adresse seront publiés par l'Emetteur sur son site Internet
(http://prospectus.socgen.com) (chacun un Offreur Autorisé Additionnel) ;] [et] un
consentement général (un Consentement Général) vis-à-vis de tout intermédiaire
financier qui publie sur son propre site Internet le fait qu'il procède à l'Offre Non-
exemptée de Titres sur la base du Consentement Général donné par l'Emetteur
(chacun un « Offreur Autorisé Général ») qui s'engage par une tel e publication à
respecter les obligations suivantes :
(a) il agit en conformité avec, toutes les lois, règles, règlementations et
recommandations (y compris de tout organe de régulation), applicables à
l'Offre Non-exemptée des Titres dans la juridiction de l'offre au public (la
Juridiction de l'Offre au Public), notamment cel es transposant la Directive
2014/65/UE sur les Marchés d'Instruments Financiers (tel e que modifiée, les
Règles) et veil e (i) au caractère adéquat de tout conseil en investissement
dans les Titres par toute personne, (ii) à ce que toutes les informations
données aux investisseurs potentiels y compris cel es concernant tous les
frais (et toutes les commissions ou avantages de toute nature) reçus ou
payés par cet Offreur Autorisé Général au titre de l'offre des Titres ont été
intégralement et clairement communiquées avant leur investissement dans
les Titres ;
(b) il respecte les restrictions de souscription, de vente et de transfert concernées
relatives à la Juridiction de l'Offre au Public comme s'il agissait en tant
qu'Agent Placeur dans la Juridiction de l'Offre au Public ;
(c) il s'assure que l'existence de tout frais (et de toutes autres commissions ou
avantages de toute nature que ce soit) ou remboursement reçu ou payé par
lui en lien avec l'offre ou la vente des Titres ne viole les Règles soit
pleinement et clairement communiquée aux investisseurs ou aux
investisseurs potentiels avant leur investissement dans les Titres et, dans la
mesure où cela serait requis par les Règles, fournit davantage d'informations
à leur sujet ;
(d) il respecte les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte
contre la corruption, à la lutte "anti-bribery" et à la connaissance du client (y
compris, sans limitation, en prenant les mesures appropriées, dans le respect
de ces Règles, pour établir et documenter l'identité de chaque investisseur
potentiel avant que l'investisseur n'investisse au préalable dans les Titres), et
il ne permettra aucune demande de souscription dans les Titres dans des
circonstances tel es qu'il a un quelconque soupçon quant à la source des
sommes objet de la demande de souscription ; il conserve les données
d'identification des investisseurs au minimum pendant la période requise par
les Règles applicables et s'engage, s'il lui est demandé, à mettre ces
données d'identification à la disposition de l'Emetteur concerné et/ou de
l'Agent Placeur ou à les mettre directement à la disposition des autorités
compétentes dont l'Emetteur concerné et/ou l'Agent Placeur dépend(ent) afin
de permettre à l'Emetteur concerné et/ou à l'Agent Placeur de respecter les
Règles relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte contre la corruption,
à la lutte "anti-bribery" et à la connaissance du client applicables à l'Emetteur
et/ou aux Agents Placeurs concernés ;
(e) il coopère avec l'Emetteur et l'Agent Placeur concerné en fournissant les
informations pertinentes (y compris, sans limitation, documents et
enregistrements conservés en application du paragraphe (d) ci-dessus) et en
fournissant tout assistance supplémentaire raisonnablement demandée, par
écrit, dans chaque cas par l'Emetteur ou par l'Agent Placeur concerné, dès

6

Résumé

que cela sera raisonnablement possible et, en tout état de cause, dans tout
délai fixé par le régulateur ou par la procédure réglementaire en question. A
cette fin, une information pertinente qui est disponible ou que l'intermédiaire
financier concerné peut obtenir :
(i) en relation avec toute demande ou enquête menée par tout régulateur au
sujet des Titres, de l'Emetteur ou de l'Agent Placeur concerné ; et/ou
(ii) en relation avec toutes réclamations reçues par l'Emetteur et/ou par
l'Agent Placeur concerné au sujet de l'Emetteur et/ou de l'Agent Placeur
concerné ou d'un autre Offrant Autorisé y compris, sans limitation, des
réclamations tel es que définies par les règles publiées par tout régulateur
d'une juridiction compétente à tout moment ; et/ou
(ii ) que l'Emetteur ou que l'Agent Placeur concerné peut raisonnablement
demander à tout moment au sujet des Titres et/ou pour permettre à
l'Emetteur ou à l'Agent Placeur concerné de se conformer pleinement à
ses propres exigences légales, fiscales et réglementaires.
(f) il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur ou les Agents
Placeurs concernés à enfreindre une Règle ou une obligation d'effectuer un
dépôt, d'obtenir une autorisation ou un accord dans une quelconque
juridiction ;
(g) il satisfait à toute autre condition indiquée dans la clause « Autres Conditions
à consentir » dans les Conditions Définitives applicables ;
[(g)/(h)] il s'engage à indemniser l'Emetteur concerné, le Garant (le cas échéant) et
l'Agent Placeur concerné, Société Générale et chacune de ses sociétés liées
contre tout dommage, perte, dépense, réclamation, demande ou préjudice et
honoraires (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) encourus par
l'une de ces entités du fait de ou en relation avec le non-respect par l'Offreur
Autorisé Général (ou par l'un de ses sous-distributeurs) de l'une quelconque
de ses obligations ci-dessus ;
[(h)/(i)] il connait, et dispose de politiques et procédures en place pour se
conformer à toutes règles et règlements en matière d'anti-corruption, y
compris à tous changements de ces derniers ;
[(i)/(j)] (a) il, ainsi que toute personne sous son contrôle (y compris tout
administrateur, directeur ou employé, chacun une personne contrôlée) et (b)
au meil eur de sa connaissance, aucun de ses sous-distributeurs n'a commis
directement ou indirectement d'actes de corruption, dans chaque cas à
l'égard de, pour l'usage de ou au bénéfice d'aucune personne ou d'aucun
gouvernement officiel (ce qui inclura tout personne officiel e, employé ou
représentant de, ou toute autre personne agissant dans le cadre de ses
fonctions officiel es pour ou au nom de tout gouvernement de toute juridiction,
de toute organisation publique internationale, de tout parti politique, ou de
tout organe quasi-gouvernemental) ;
[(j)/(k)] il a en place des politiques, systèmes, procédures et contrôles adéquats,
configurés pour l'empêcher lui-même, ses sous-distributeurs et toute
personne contrôlée de commettre des actes de corruption et pour s'assurer
que toute preuve ou suspicion d'actes de corruption fasse pleinement l'objet
d'investigations, de rapport à la Société Générale ou à l'Emetteur concerné et
fasse l'objet de mesures prises en conséquence ;
[(k)/(l)] ni lui, ni aucun de ses agents, sous-distributeurs ou personnes contrôlées
n'est inéligible ou traité par une quelconque autorité gouvernementale ou
internationale comme inéligible aux fins d'entrer en relation contractuel e ou

7

Résumé

d'affaires ou à se faire attribuer un contrat ou une activité par cette autorité
sur la base d'un acte de corruption réel ou al égué ;
[(l)/(m)] il a conservé des enregistrements adéquats de ses activités, y compris des
rapports financiers sous une forme et d'une manière appropriée pour une
activité de sa dimension et compte-tenu de ses ressources ;
[(m)/(n)] il s'engage à et garantit qu'il ne distribuera pas d'instruments financiers à,
ou ne conclura d'accords s'agissant d'instruments financiers avec des
personnes sanctionnées ;
[(n)/(o)] il s'engage à informer rapidement Société Générale ou l'Emetteur
concerné de (a) toute réclamation reçue en rapport avec ses activités ou les
instruments financiers ; ou (b) tout événement l'affectant, y compris sans que
cela soit limitatif : (i) une enquête réglementaire ou un audit le concernant ou
concernant ses sociétés liées, ses associés ou ses agents ; ou (i ) une
procédure légale initiée par une autorité réglementaire compétente contre lui
ou contre ses sociétés liées, associés ou agents ; ou (ii ) un jugement rendu
ou une pénalité infligée contre lui ou ses sociétés liées, associés ou agents,
qui dans chaque cas, peut raisonnablement impliquer un risque de réputation
pour Société Générale ou pour l'Emetteur concerné ; et
[(o)/(p)] il reconnaît que son engagement de respecter les obligations ci-dessus est
soumis au [droit français] [droit anglais] et consent à ce que tout litige y
afférent soit soumis [aux tribunaux de Paris, France.] [aux cours
d'Angleterre.]
[Tout Offreur Autorisé Général qui souhaite utiliser le Prospectus de Base pour
une Offre Non-exemptée de Titres conformément à ce Consentement Général et
aux conditions y afférentes est tenu, pendant la durée de la Période d'Offre
concernée, d'indiquer sur son site Internet qu'il utilise le Prospectus de Base
pour une telle Offre Non-exemptée conformément à ce Consentement Général
et aux conditions y afférentes.]
- le consentement s'étend uniquement à l'utilisation du Prospectus de Base pour faire
des Offres Non-exemptées de Titres [en Belgique] [en France] [au Luxembourg].
[Les informations relatives aux conditions de l'Offre Non-exemptée seront
indiquées aux investisseurs par [tout Offreur Autorisé Initial] [et] [tout Offreur
Autorisé Additionnel] [et] [tout Offreur Autorisé Général] au moment où l'offre
sera faite.]]

Section B Emetteur [et Garant]
B.1
Nom commercial
[Société Générale (ou l'Emetteur)]
et juridique de
l'Emetteur
[SG Issuer (ou l'Emetteur)]
[SG Option Europe (ou l'Emetteur)]
B.2
Siège social,
[Si l'Emetteur est Société Générale :
forme juridique,
Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
législation
applicable et pays
Forme juridique : société anonyme.

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Résumé

d'immatriculation
Législation au titre de laquel e l'Emetteur exerce ses activités : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer :
Siège social : 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Forme juridique : société anonyme.
Législation au titre de laquel e l'Emetteur exerce ses activités : Loi luxembourgeoise.
Pays d'immatriculation : Luxembourg.]
[Si l'Emetteur est SG Option Europe :
Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France.
Forme juridique : société anonyme.
Législation au titre de laquel e l'Emetteur exerce ses activités : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]

B.4b
Tendances
[Si l'Emetteur est Société Générale :
connues ayant

des répercussions Société Générale reste soumis aux risques habituels et propres à son activité. Plus
spécifiquement, le Groupe pourrait être affecté par :
sur l'Emetteur et

ses secteurs
-
Les risques autour de la croissance mondiale qui ont augmenté compte tenu du
d'activité
niveau élevé d'incertitude politique. Les négociations entre les États-Unis et la Chine
continueront de focaliser l'attention des marchés. Le risque de nouveaux obstacles
provenant des tensions commerciales mondiales, d'un non-accord sur le Brexit et
sur la politique de la zone euro, notamment avec les élections au Parlement
européen de fin mai, reste élevé. Et ceci, dans le contexte de niveaux d'endettement
élevés et de marchés financiers instables.
- L'activité qui semble s'essouffler à l'approche de 2019 sur les marchés émergents,
affaiblis par la baisse de la demande mondiale et par le resserrement des conditions
financières mondiales. L'Asie émergente reste la région à plus forte croissance.
L'Europe centrale et orientale se montre également résistante face au
ralentissement de la zone euro.
- En Russie, l'économie devrait résister aux effets des sanctions sur le court terme et
la situation financière du pays reste solide. Au Brésil, la nouvel e administration aura
le défi de la réforme des pensions qui sera clé pour corriger la trajectoire fiscale.
- Sur le plan de l'évolution des politiques monétaires des banques centrales :

la Réserve fédérale est déterminée à réduire son bilan et devrait continuer à
relever ses taux d'intérêt en 2019. Cependant, les épisodes de pic de volatilité
sur les marchés financiers et la réévaluation mondiale des primes de risque
pourraient conduire la Fed à marquer une pause dans son resserrement
monétaire.

la BCE a confirmé qu'el e mettrait un terme à ses achats d'actifs nets à partir de
janvier 2019. Elle ne devrait pas augmenter ses taux d'intérêt avant la fin de
l'été 2019. Cette dernière reste entourée d'incertitudes suite au ralentissement à
l'oeuvre en zone euro depuis la fin 2018.
- L'année 2019 sera également marquée par un contexte de forte incertitude
géopolitique, dans le prolongement d'un certain nombre d'événements intervenus
depuis deux ans.
- Pour 2019, l'agenda réglementaire devrait se concentrer sur le processus législatif

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Résumé

européen concernant le paquet de textes sur la finance durable (taxonomie,
disclosures et benchmarks), dans le droit fil du troisième objectif des accords de
Paris (réorientation des flux financiers vers des activités décarbonées), ainsi que sur
la révision des règles prudentiel es applicables aux entreprises d'investissement
(Investment Firms Review IFR).

Dans ce contexte, et afin de générer une croissance rentable et responsable, les priorités
du Groupe en 2019 seront :

de croître, en mettant en oeuvre les principales initiatives de croissance du
Groupe ;

d'accélérer la transformation de l'ensemble de ses métiers et fonctions,
notamment via la transformation du modèle relationnel dans la Banque de détail
en France et l'adaptation de la stratégie dans les Activités de Marché ;

de maintenir un pilotage strict de ses coûts (notamment via un plan additionnel
de réduction de coûts de 500 M EUR sur la banque de Grande Clientèle et
Solutions Investisseurs), de ses risques et de son al ocation de capital ;

de continuer son recentrage, au travers la cession ou la fermeture des activités
n'ayant pas la tail e critique ou non génératrices de synergies suffisantes, avec
un objectif réhaussé de 50-60 bp à 80-90 bp d'impact sur le ratio CET1 d'ici fin
2020 ;

d'ancrer une culture de responsabilité via la poursuite du déploiement du
programme Culture & Conduite et le renforcement de notre stratégie RSE.]

[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur entend continuer son activité en accordance avec son objet social durant
l'année 2019.]
B.5
Description du
Le groupe Société Générale (le Groupe) offre une large gamme de prestations de
Groupe de
conseils et de solutions financières adaptées aux particuliers, aux grandes entreprises et
l'Emetteur et de la
aux investisseurs institutionnels. Le Groupe repose sur trois métiers complémentaires :
place qu'il y
occupe

Banque de détail en France ;

Banque de détail à l'international, Services Financiers et Assurance ; et

Banque de Financement et d'Investissement, Banque Privée, Gestion d'Actifs et
de Patrimoine et Métier Titres.
[Si l'Emetteur est Société Générale :
L'Emetteur est la société mère du Groupe.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur est une filiale du Groupe et n'a pas de filiale.]
B.9
Estimation ou
Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation ou prévisions de
prévisions de
bénéfices.
bénéfices de
l'Emetteur
B.10
Réserves sur les
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans le rapport d'audit.
informations
financières
historiques
contenues dans le

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