Bond SG Émetteur 0% ( FR0013414877 ) in EUR

SG Émetteur

100 % ▲

France

FR0013414877 ( in EUR )

16/04/2029

Prospectus brochure of the bond SG Issuer FR0013414877 en EUR 0%, maturity 16/04/2029

1 000 EUR

30 000 000 EUR

SG Issuer is a leading provider of digital issuance and management solutions for securities, focusing on blockchain technology and digital assets.

A bond, bearing ISIN FR00134144877 and issued by SG Issuer, a financing vehicle affiliated with the global banking group Societe Generale, and originating from France, is currently trading at 100% of its par value, denominated in EUR, characterized by a 0% interest rate, a total issuance size of ?30,000,000, and a minimum acquisition lot of ?1,000, with a maturity date of April 16, 2029, and a stated payment frequency of one.

PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 27 JUIN 2018

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur et de Garant
(Société de droit français)
et
SG ISSUER
SG OPTION EUROPE
en qualité d'Emetteur
en qualité d'Emetteur
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)

Programme d'Emission de Titres de Créance

Aux fins de guider sur l'utilisation du Prospectus de Base et naviguer entre les différentes sections qui le
composent, il convient de se référer à « Prospectus de Base Guide d'Utilisation » à la page 101 (dont l'objectif
est d'aider les investisseurs dans leur lecture de ce Prospectus de Base mais qui doit toutefois être lue en
conjonction avec les autres sections de ce Prospectus de Base).
Dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créance (le Programme), chacun de Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe (chacun un Emetteur et ensemble les
Emetteurs) peut, procéder à tout moment à l'émission de Titres (les Titres) libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur de ces Titres (l'Emetteur Concerné) et l'Acquéreur
ou les Acquéreurs concernés (tels que définis ci-dessous).
Tous les Titres émis dans le cadre du Programme peuvent être soit non assortis de sûretés, soit assortis de sûretés (Titres Assortis de Sûretés), tel que spécifié dans les
Conditions Définitives applicables et tel que plus amplement décrit dans le présent document.
Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par SG Issuer et SG Option Europe seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société Générale
(en cette qualité, le Garant).
Sous réserve des dispositions des présentes, les Titres ne seront pas soumis à l'exigence d'une échéance minimum ou maximum.
Les Titres seront émis sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés dans « Description Générale du Programme » et de tout agent placeur
supplémentaire nommé de temps à autre dans le cadre du Programme (chacun un Agent Placeur et ensemble les Agents Placeurs). Les Titres pourront également être émis au
profit de tiers autres que des Agents Placeurs. Les Agents Placeurs et ces tiers seront collectivement dénommés, pour les besoins des présentes, les Acquéreurs. Le texte des
modalités des Titres de Droit Anglais (Titres de Droit Anglais) figure dans « Modalités des Titres de Droit Anglais » et le texte des modalités des Titres de Droit Français (Titres de
Droit Français) figure dans « Modalités des Titres de Droit Français ».
Les Titres de Droit Anglais peuvent être émis sous la forme au porteur (Titres au Porteur,) ou sous la forme nominative (Titres Nominatifs) (tels que définis dans « Modalités des
Titres de Droit Anglais »). Les Titres au Porteur et les Titres Nominatifs peuvent être émis sous forme d'un ou de plusieurs Titres Globaux (tels que définis dans « Modalités des
Titres de Droit Anglais »).
Les Titres au Porteur seront déposés auprès d'un dépositaire commun (Dépositaire Commun), ou dans le cas de titres globaux nouveaux (new global notes et par abréviation les
NGN), auprès d'un conservateur commun (Conservateur Commun) pour le compte d'Euroclear Bank S.A./N.V. en qualité d'opérateur du Système Euroclear (Euroclear) et
Clearstream Banking S.A. (Clearstream).
Les Titres Nominatifs seront déposés auprès d'un Dépositaire Commun pour Euroclear et Clearstream, ou en cas de Titres Globaux Nominatifs (tels que définis dans « Modalités
des Titres de Droit Anglais ») émis dans le cadre de la nouvelle structure de dépôt (new safekeeping structure et par abréviation le NSS) inscrit au nom du titulaire d'un des
Dépositaires Centraux de Titres Internationaux (ICSDs), agissant en qualité de Conservateur Commun.
Les Titres de Droit Français peuvent être émis soit sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) soit sous forme matérialisée (Titres Matérialisés) tels que plus amplement
décrit dans "Forme des Titres".
Les Titres Matérialisés revêtiront exclusivement la forme au porteur et ne pourront être émis qu'hors de France. Un certificat global provisoire au porteur sans Coupons attachés (un
Certificat Global Provisoire) sera initialement émis en relation avec les Titres Matérialisés.
Une demande d'approbation du présent Prospectus de Base a été déposée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) en sa qualité d'autorité
compétente en vertu de la loi relative aux prospectus sur les valeurs mobilières du 10 juillet 2005, telle que modifiée, qui transpose la Directive Prospectus (Loi Luxembourgeoise).
Cette demande ne s'étend ni aux instruments de marché monétaire (tels que définis dans la Directive Prospectus) ayant une échéance inférieure à un an ni aux valeurs mobilières

admises à la négociation sur le système multilatéral de négociation Euro MTF de la Bourse de Luxembourg (Euro MTF). En approuvant ce Prospectus de Base, la CSSF ne
s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur conformément aux dispositions de l'article 7(7) de
la Loi Luxembourgeoise. Une demande a également été déposée auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de l'admission des Titres émis dans le cadre du Programme à la
négociation (i) sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et en vue d'être inscrits à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et (ii) sur l'Euro MTF. Le marché
réglementé de la Bourse du Luxembourg est un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que
modifiée (un Marché Réglementé). Euro MTF n'est pas un Marché Réglementé mais est soumis à la supervision de la CSSF. Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront
également ne pas être cotés ou être cotés et admis à la négociation sur tout autre marché, y compris tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de l'Espace Economique
Européen (EEE) et/ou faire l'objet d'une offre au public dans un Etat Membre de l'EEE. Les Conditions Définitives applicables, préparées dans le cadre de l'émission de tous Titres
(tel que défini ci-dessous), indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une cotation et d'une admission à la négociation sur tout marché et/ou sont offerts au public dans tout Etat
Membre de l'EEE et mentionneront, le cas échéant, le marché concerné.
La CSSF n'a ni revu ni approuvé toute information au sein du Prospectus de Base relative aux Titres admis aux négociations sur Euro MTF. En conséquence, la CSSF n'assume
aucune conséquence relative à l'émission de Titres admis aux négociations sur Euro MTF.
Ni les Titres, ni aucune garantie prise au titre de ces derniers n'a fait l'objet, et ne fera l'objet, d'un enregistrement en vertu de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières de 1933
(U.S. Securities Act), telle que modifiée (Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières), ni en vertu d'aucune loi sur les titres émanant d'un état ou d'une subdivision politique des
Etats-Unis, et la négociation des Titres n'a pas fait l'objet d'une approbation par la Commodities Future Trading Commission (CFTC) en vertu du United States Commodities
Exchange Act de 1935, tel que modifié (CEA). Personne ne s'est enregistré et personne ne s'enregistrera en tant que le gérant de "commodity pool" d'un quelconque Emetteur en
vertu du CEA et des règles de la CFTC ci-dessous (les Règles CFTC), et aucun Emetteur n'a été enregistré et aucun Emetteur ne sera enregistré en tant que société
d'investissement en vertu de la Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement de 1940 (United States Investment Company Act), telle que modifiée et de ses règles et
réglementations (Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement). Les Titres sont offerts ou vendus sur le fondement d'une exemption aux exigences d'enregistrement instituée
par la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières en application de la Regulation S) (Regulation S).
Ainsi, les Titres pourront uniquement être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés dans le cadre d'une transaction en dehors des Etats-Unis (telle que définie par la
Regulation S), à ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne qui (a) n'est pas un ressortissant des Etats-Unis au sens (i) d'une personne U.S. telle que définie dans la
Regulation S (Regulation S U.S. Person) à moins que les Conditions Définitives applicables mentionnent que personne U.S. telle que définie au paragraphe 7701(a)(30) de
l'Internal Revenue Code de 1986 (IRS U.S. Person) est également applicable, ou (ii) si dans le cas de Titres Indexés sur Indice SGI, Indice SGI Conseillé est applicable ou si dans le
cas de Titres Indexés sur Portefeuille, Portefeuille Dynamique est applicable, une personne qui est soit une Regulation S U.S. Person, soit une IRS U.S. Person, à moins que les
Conditions Définitives applicables mentionnent que seulement une Regulation S U.S. Person est applicable ; et (b) qui n'est pas une personne entrant dans la définition d'une U.S.
Person pour les besoins de la CEA ou de toute Règle CFTC, directive ou ordre suggéré ou émis au titre de la CEA (afin de lever toute ambigüité, une personne qui n'est pas une
"personne non-ressortissante des Etats-Unis" définie au titre de la Règle CFTC 4.7(a)(1)(iv), à l'exclusion, pour les besoins de la sous-section (D) de cette règle, de l'exception faite
au profit des personnes éligibles qualifiées qui ne sont pas des "personnes non-ressortissantes des Etats-Unis", devra être considérée comme une U.S. person (un Cessionnaire
Autorisé).
Le montant nominal total des Titres, les intérêts (éventuels) payables sur les Titres, le prix d'émission des Titres qui sont applicables à chaque Tranche (telle que définie dans les
Modalités des Titres) de Titres, seront indiqués dans un document décrivant les conditions définitives des Titres concernés (les Conditions Définitives), qui (excepté dans le cas
des Titres à Placement Privé (tous tels que définis dans « Modalités des Titres de Droit Anglais » et « Modalités des Titres de Droit Français »)), seront déposés auprès de la CSSF.
Le Programme prévoit que des Titres pourront être cotés ou admis à la négociation, selon le cas, sur tels autres marchés ou bourses ou tels marchés ou bourses supplémentaires
qui pourront être convenus entre l'Emetteur concerné, le Garant et l'Acquéreur concerné. Chaque Emetteur peut également émettre des Titres non cotés et/ou des Titres non admis
à la négociation sur un marché quelconque.
Les réglementations fiscales américaines issues de la Section 871(m) de l'U.S. Internal Revenue Code de 1986 (les Règlementations relatives à la Section 871(m)) imposent
généralement une retenue à la source de 30% sur les équivalents de dividendes payés ou réputés payés (au sens des Réglementations relatives à la Section 871(m) concernées) à
un porteur non américain (un Porteur Non Américain), à l'égard de certains instruments financiers liés à des instruments de capital américain ou des indices incluant des
instruments de capital américain (ces instruments de capital et indices, Titres Américains Sous-Jacents). En particulier, et sous réserve de l'exemption pour 2017 et de 2018
décrite dans la notice 2017-42 (la Notice), les Règlementations relatives à la Section 871(m) s'appliqueront généralement aux Titres émis à compter du 1er janvier 2017 qui
répliquent substantiellement le rendement économique d'un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s), tel que déterminé par l'Emetteur, sur la base des tests décrits dans la
Règlementation relative à la Section 871(m) applicable (pour les besoins de la Notice, ces Titres sont réputés être des instruments « delta-one ») (les Titres Spécifiques).
Un Titre lié à un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s) que l'Emetteur a déterminé comme n'étant pas un Titre Spécifique ne sera pas soumis à la retenue fiscale à la
source au titre des Règlementations relatives à la Section 871(m). Les investisseurs sont informés que la détermination faite par l'Emetteur s'impose aux Porteurs Non Américains,
mais ne s'impose pas aux autorités fiscales américaines (United States Internal Revenue Service, ci-après, l'IRS) et l'IRS peut être en désaccord avec la détermination faite par
l'Emetteur.
Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres sont des Titres Spécifiques, et, si tel est le cas, si l'Emetteur ou l'agent chargé de la retenue à la source fera la retenue
à la source au titre des Réglementations relatives à la Section 871(m) et le taux de cette retenue à la source. Les investisseurs doivent noter que si l'Emetteur ou tout agent chargé
de la retenue à la source détermine que cette retenue à la source est requise, ni l'Emetteur ni aucun agent chargé de la retenue à la source ne devra payer des montants
additionnels par rapport aux montants retenus relatifs à un Titre Spécifique. Les investisseurs devront consulter leurs conseillers fiscaux en ce qui concerne l'application éventuelle
des Règlementations relatives à la Section 871(m) à un investissement dans les Titres.
Les Titres pourront faire l'objet d'une notation au plus tard à la Date d'Emission concernée par une ou plusieurs agences de notation. La ou les notation(s) des Titres (le cas échéant)
sera/seront spécifiée(s) dans les Conditions Définitives applicables. Il y sera également précisé si ces notations sont émises par des agences de notation établies dans l'Union
Européenne (ou qui ont présenté une demande d'enregistrement) conformément au Règlement (CE) n°1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009, tel
que modifié (le Règlement ANC) et si ces dernières sont inscrites sur la liste des agences de notation agréées conformément au Règlement ANC publiée sur le site internet de
l'ESMA (European Securities and Markets Authority) (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs).
De façon générale, les investisseurs européens réglementés ne peuvent utiliser une notation à des fins réglementaires si la notation n'est pas émise par une agence de notation de
crédit établie dans l'Union Européenne et enregistrée conformément au Règlement CRA à moins que la notation ne soit attribuée par une agence de notation de crédit opérant dans
l'Union Européenne avant le 7 Juin 2010 qui a présenté une demande d'enregistrement conformément au Règlement CRA et que cet enregistrement ne soit pas refusé. Une notation
n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
IMPORTANT INVESTISSEURS DE DETAIL DANS L'EEE Si les Conditions Définitives concernées contiennent un avertissement intitulé "Interdiction de Vente aux Investisseurs
clients de Détail dans l'EEE", les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la
disposition de tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'EEE). Pour les besoins de cet avertissement, investisseur de détail désigne une personne qui
remplit un (ou plusieurs) des critères suivants (i) être un investisseur de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée,MiFID

2

II) ; ou (ii) être un client au sens de la Directive 2002/92/CE (telle que modifiée, la Directive Intermédiation en Assurance), lorsque ce client ne saurait être qualifié de client
professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus. En conséquence, aucun
document d'information clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 (tel que modifié, le Règlement PRIIPS) pour l'offre ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à
disposition aux investisseurs de détail dans l'EEE n'aura été préparé et dès lors l'offre ou la vente des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail dans
l'EEE pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPS.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE - Les Conditions Définitives relatives à tous les Titres comprendront une section intitulée "Gouvernance des Produits
MiFID II". Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un distributeur) devra tenir compte de l'évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur
soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les canaux de
distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits au titre de la Directive Déléguée (UE) 2017/593 (les Règles de Gouvernance
des Produits MiFID), tout Agent Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeur, ni aucun de
leurs affiliés respectifs ne seront des producteurs au sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFID.
Les montants dus au titre des Titres peuvent être calculés en référence à l'EURIBOR, au LIBOR ou aux Indices SGI qui sont respectivement fournis par le European Money Markets
Institute (EMMI), ICE Benchmark Administration Limited (ICE) et SGI. Les montants dus au titre des Titres peuvent également être calculés en référence à un ou plusieurs "indices
de référence" (tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables) au titre du Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement Européen et du Conseil en date du 8 juin 2016 ( le
Règlement sur les Indices de Référence). Dans ce cas, une déclaration sera insérée dans les Conditions Définitves applicables, indiquant si l'administrateur de l'"indice de
référence" est enregistré, ou non, au registre des administrateurs de l'ESMA conformément à l'article 36 du Règlement sur les Indices de Référence. A la date de ce Prospectus de
Base, (i) ICE apparaît sur le registre et (ii) EMMI et SGI n'apparaissent pas sur ce registre. A la connaissance de l'Emetteur, les dispositions transitoires de l'Article 51 du Règlement
sur les Indices de Référence s'appliquent, de sorte que EMMI et SGI ne sont pas actuellement tenus d'obtenir d'autorisation ou d'enregistrement.
Le 3 juillet 2017, Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe ont publié un prospectus de base décrivant le Programme. Ce Prospectus de Base supplante et remplace ce
prospectus de base et les suppléments y afférents (sauf pour les offres au public en cours mentionnées dans « Offres au public en cours ») pour les besoins des Titres admis à la
négociation sur un Marché Réglementé de tout Etat Membre de l'EEE et/ou offerts au public dans tout Etat Membre de l'EEE et émis après la date de ce Prospectus de Base.

ARRANGEUR

Société Générale Corporate & Investment Banking

AGENTS PLACEURS

Société Générale Corporate & Investment Banking
Société Générale Bank & Trust
SG Option Europe

3

TABLE DES MATIÈRES
Section
Page
RÉSUMÉ ................................................................................................................................................................. 5
FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... 43
OFFRES AU PUBLIC EN COURS ....................................................................................................................... 99
PROSPECTUS DE BASE GUIDE D'UTILISATION ........................................................................................ 101
INFORMATIONS IMPORTANTES ..................................................................................................................... 111
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME ................................................................................................ 118
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES DE TITRES NON-EXEMPTÉES ..................... 126
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ............................................................................................ 131
CONDITIONS DÉFINITIVES OU PROSPECTUS ............................................................................................... 141
SUPPLÉMENT AU PROSPECTUS DE BASE ................................................................................................... 142
FORME DES TITRES ......................................................................................................................................... 143
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ........................................................................................................ 149
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT ANGLAIS .............................................................................................. 211
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT FRANCAIS ........................................................................................... 275
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FORMULES ............................................................... 336
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES STRUCTURÉS ............................................. 490
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ACTION ET AUX TITRES
INDEXÉS SUR CERTIFICAT D'ACTIONS ÉTRANGÈRES ............................................................................... 500
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE ................................ 511
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE SGI ......................... 515
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE RÉFÉRENCE ...... 526
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE CHANGE ............ 528
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR MARCHANDISE ................. 531
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR FONDS ................................ 553
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT DE CRÉDIT .. 568
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INFLATION ......................... 690
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR OBLIGATION
............................................................................................................................................................................ 694
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETP ET AUX TITRES INDEXES SUR ETF723
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TITRE AUTRE QUE DE CAPITAL
............................................................................................................................................................................ 735
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR CONTRAT À TERME .......... 737
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR PORTEFEUILLE ................. 743
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS ........................... 790
ACTE DE GARANTIE ......................................................................................................................................... 815
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ........................................................................................................ 822
DESCRIPTION DE SG ISSUER ......................................................................................................................... 825
DESCRIPTION DE SG OPTION EUROPE ......................................................................................................... 831
DESCRIPTION DES INDICES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE («INDICES SGI») ......................................................... 836
SYSTÈMES DE COMPENSATION PAR INSCRIPTION EN COMPTE .............................................................. 850
FISCALITÉ .......................................................................................................................................................... 852
RESTRICTIONS DE SOUSCRIPTION, DE VENTE ET DE TRANSFERT ......................................................... 863
INFORMATIONS GÉNÉRALES ......................................................................................................................... 873

4

Résumé

RÉSUMÉ
Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et dont la
communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004, tel que modifié. Ces Eléments sont numérotés
dans les Sections A E (A.1 E.7).
Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur.
Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible qu'aucune
information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément
est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
[Si plusieurs Séries de Titres entendent être émises ou faire l'objet d'une offre simultanément, les éléments qui diffèrent
pour ces Séries de Titres pourront être groupés en un tableau (le Tableau des Caractéristiques Spécifiques).]1

Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus de
lecteur
Base.
Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif
du Prospectus de Base dans son ensemble par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base
et dans les Conditions Définitives applicables est intentée devant un tribunal,
l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États Membres de
l'Union Européenne, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de
Base avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce
résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus
de Base ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs
lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres.

A.2
Consentement à
[Sans objet. Les Titres ne font pas l'objet d'une Offre au Public dans l'Espace
l'utilisation du
Economique Européen.]
Prospectus de Base
[[L'Emetteur consent à l'utilisation du Prospectus de Base en relation avec la
revente ou le placement de Titres dans les circonstances où la publication d'un
prospectus est requise en vertu de la Directive Prospectus (une Offre Non-
exemptée) sous réserve des conditions suivantes :
- le consentement est valide uniquement pendant la période d'offre al ant de
[Indiquer la date] jusqu'au [Indiquer la date] (la Période d'Offre) ;
[- le consentement donné par l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base
pour faire l'Offre Non-exemptée est [un consentement individuel (un
Consentement Individuel) vis-à-vis de [Indiquer le(s) nom(s) et adresse(s)]
([chacun un] [l'] Offreur Autorisé Initial)] et de tout intermédiaire financier
additionnel désigné après le [Insérer la date des Conditions Définitives

1 A supprimer dans un résumé des caractéristiques spécifiques

5

Résumé

applicables] par l'Emetteur et dont le nom et l'adresse seront publiés par
l'Emetteur sur son site Internet (http://prospectus.socgen.com) (chacun un
Offreur Autorisé Additionnel) ;] [et] un consentement général (un
Consentement Général) vis-à-vis de tout intermédiaire financier qui publie sur
son propre site Internet le fait qu'il procède à l'Offre Non-exemptée de Titres sur
la base du Consentement Général donné par l'Emetteur (chacun un « Offreur
Autorisé Général ») qui s'engage par une tel e publication à respecter les
obligations suivantes :
(a) il agit en conformité avec, toutes les lois, règles, règlementations et
recommandations (y compris de tout organe de régulation), applicables à
l'Offre Non-exemptée des Titres dans la juridiction de l'offre au public (la
Juridiction de l'Offre au Public), notamment cel es transposant la
Directive 2014/65/UE sur les Marchés d'Instruments Financiers (tel e que
modifiée, les Règles) et veil e (i) au caractère adéquat de tout conseil en
investissement dans les Titres par toute personne, (ii) à ce que toutes les
informations données aux investisseurs potentiels y compris cel es
concernant tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de
toute nature) reçus ou payés par cet Offreur Autorisé Général au titre de
l'offre des Titres ont été intégralement et clairement communiquées
avant leur investissement dans les Titres ;
(b) il respecte les restrictions de souscription, de vente et de transfert
concernées relatives à la Juridiction de l'Offre au Public comme s'il
agissait en tant qu'Agent Placeur dans la Juridiction de l'Offre au Public ;
(c) il s'assure que l'existence de tout frais (et de toutes autres commissions
ou avantages de toute nature que ce soit) ou remboursement reçu ou
payé par lui en lien avec l'offre ou la vente des Titres ne viole les Règles
soit pleinement et clairement communiquée aux investisseurs ou aux
investisseurs potentiels avant leur investissement dans les Titres et,
dans la mesure où cela serait requis par les Règles, fournit davantage
d'informations à leur sujet ;
(d) il respecte les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte
contre la corruption, à la lutte "anti-bribery" et à la connaissance du client
(y compris, sans limitation, en prenant les mesures appropriées, dans le
respect de ces Règles, pour établir et documenter l'identité de chaque
investisseur potentiel avant que l'investisseur n'investisse au préalable
dans les Titres), et il ne permettra aucune demande de souscription dans
les Titres dans des circonstances tel es qu'il a un quelconque soupçon
quant à la source des sommes objet de la demande de souscription ; il
conserve les données d'identification des investisseurs au minimum
pendant la période requise par les Règles applicables et s'engage, s'il lui
est demandé, à mettre ces données d'identification à la disposition de
l'Emetteur concerné et/ou de l'Agent Placeur ou à les mettre directement
à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur concerné
et/ou l'Agent Placeur dépend(ent) afin de permettre à l'Emetteur
concerné et/ou à l'Agent Placeur de respecter les Règles relatives à la
lutte contre le blanchiment, à la lutte contre la corruption, à la lutte "anti-
bribery" et à la connaissance du client applicables à l'Emetteur et/ou aux
Agents Placeurs concernés ;
(e) il coopère avec l'Emetteur et l'Agent Placeur concerné en fournissant les
informations pertinentes (y compris, sans limitation, documents et
enregistrements conservés en application du paragraphe (d) ci-dessus)

6

Résumé

et en fournissant tout assistance supplémentaire raisonnablement
demandée, par écrit, dans chaque cas par l'Emetteur ou par l'Agent
Placeur concerné, dès que cela sera raisonnablement possible et, en
tout état de cause, dans tout délai fixé par le régulateur ou par la
procédure réglementaire en question. A cette fin, une information
pertinente qui est disponible ou que l'intermédiaire financier concerné
peut obtenir :
(i) en relation avec toute demande ou enquête menée par tout
régulateur au sujet des Titres, de l'Emetteur ou de l'Agent Placeur
concerné ; et/ou
(ii) en relation avec toutes réclamations reçues par l'Emetteur et/ou par
l'Agent Placeur concerné au sujet de l'Emetteur et/ou de l'Agent
Placeur concerné ou d'un autre Offrant Autorisé y compris, sans
limitation, des réclamations tel es que définies par les règles publiées
par tout régulateur d'une juridiction compétente à tout moment ; et/ou
(iii) que l'Emetteur ou que l'Agent Placeur concerné peut
raisonnablement demander à tout moment au sujet des Titres et/ou
pour permettre à l'Emetteur ou à l'Agent Placeur concerné de se
conformer pleinement à ses propres exigences légales, fiscales et
réglementaires.
(f) il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur ou les Agents
Placeurs concernés à enfreindre une Règle ou une obligation d'effectuer
un dépôt, d'obtenir une autorisation ou un accord dans une quelconque
juridiction ;
(g) il satisfait à toute autre condition indiquée dans la clause « Autres
Conditions à consentir » dans les Conditions Définitives applicables ;
[(g)/(h)] il s'engage à indemniser l'Emetteur concerné, le Garant (le cas
échéant) et l'Agent Placeur concerné, Société Générale et chacune de
ses sociétés liées contre tout dommage, perte, dépense, réclamation,
demande ou préjudice et honoraires (y compris les honoraires
raisonnables d'avocats) encourus par l'une de ces entités du fait de ou
en relation avec le non-respect par l'Offreur Autorisé Général (ou par l'un
de ses sous-distributeurs) de l'une quelconque de ses obligations
ci-dessus ;
[(h)/(i)] il connait, et dispose de politiques et procédures en place pour se
conformer à toutes règles et règlements en matière d'anti-corruption, y
compris à tous changements de ces derniers ;
[(i)/(j)] (a) il, ainsi que toute personne sous son contrôle (y compris tout
administrateur, directeur ou employé, chacun une personne contrôlée) et
(b) au meil eur de sa connaissance, aucun de ses sous-distributeurs n'a
commis directement ou indirectement d'actes de corruption, dans
chaque cas à l'égard de, pour l'usage de ou au bénéfice d'aucune
personne ou d'aucun gouvernement officiel (ce qui inclura tout personne
officiel e, employé ou représentant de, ou toute autre personne agissant
dans le cadre de ses fonctions officiel es pour ou au nom de tout
gouvernement de toute juridiction, de toute organisation publique
internationale, de tout parti politique, ou de tout organe quasi-
gouvernemental) ;
[(j)/(k)] il a en place des politiques, systèmes, procédures et contrôles
adéquats, configurés pour l'empêcher lui-même, ses sous-distributeurs

7

Résumé

et toute personne contrôlée de commettre des actes de corruption et
pour s'assurer que toute preuve ou suspicion d'actes de corruption fasse
pleinement l'objet d'investigations, de rapport à la Société Générale ou à
l'Emetteur concerné et fasse l'objet de mesures prises en conséquence ;
[(k)/(l)] ni lui, ni aucun de ses agents, sous-distributeurs ou personnes
contrôlées n'est inéligible ou traité par une quelconque autorité
gouvernementale ou internationale comme inéligible aux fins d'entrer en
relation contractuel e ou d'affaires ou à se faire attribuer un contrat ou
une activité par cette autorité sur la base d'un acte de corruption réel ou
al égué ;
[(l)/(m)] il a conservé des enregistrements adéquats de ses activités, y
compris des rapports financiers sous une forme et d'une manière
appropriée pour une activité de sa dimension et compte-tenu de ses
ressources ;
[(m)/(n)] il s'engage à et garantit qu'il ne distribuera pas d'instruments
financiers à, ou ne conclura d'accords s'agissant d'instruments financiers
avec des personnes sanctionnées ;
[(n)/(o)] il s'engage à informer rapidement Société Générale ou l'Emetteur
concerné de (a) toute réclamation reçue en rapport avec ses activités ou
les instruments financiers ; ou (b) tout événement l'affectant, y compris
sans que cela soit limitatif : (i) une enquête réglementaire ou un audit le
concernant ou concernant ses sociétés liées, ses associés ou ses
agents ; ou (ii) une procédure légale initiée par une autorité
réglementaire compétente contre lui ou contre ses sociétés liées,
associés ou agents ; ou (ii ) un jugement rendu ou une pénalité infligée
contre lui ou ses sociétés liées, associés ou agents, qui dans chaque
cas, peut raisonnablement impliquer un risque de réputation pour
Société Générale ou pour l'Emetteur concerné ; et
[(o)/(p)] il reconnaît que son engagement de respecter les obligations ci-
dessus est soumis au [droit français] [droit anglais] et consent à ce que
tout litige y afférent soit soumis [aux tribunaux de Paris, France.] [aux
cours d'Angleterre.]
[Tout Offreur Autorisé Général qui souhaite utiliser le Prospectus de Base
pour une Offre Non-exemptée de Titres conformément à ce Consentement
Général et aux conditions y afférentes est tenu, pendant la durée de la
Période d'Offre concernée, d'indiquer sur son site Internet qu'il utilise le
Prospectus de Base pour une telle Offre Non-exemptée conformément à ce
Consentement Général et aux conditions y afférentes.]
- le consentement s'étend uniquement à l'utilisation du Prospectus de Base pour
faire des Offres Non-exemptées de Titres [en Belgique] [en France]
[au Luxembourg].
[Les informations relatives aux conditions de l'Offre Non-exemptée seront
indiquées aux investisseurs par [tout Offreur Autorisé Initial] [et] [tout
Offreur Autorisé Additionnel] [et] [tout Offreur Autorisé Général] au
moment où l'offre sera faite.]]

8

Résumé

Section B Emetteur [et Garant]
B.1
Nom commercial
[Société Générale (ou l'Emetteur)]
et juridique de
l'Emetteur
[SG Issuer (ou l'Emetteur)]
[SG Option Europe (ou l'Emetteur)]
B.2
Siège social,
[Si l'Emetteur est Société Générale :
forme juridique,
Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
législation
applicable et
Forme juridique : société anonyme.
pays
Législation au titre de laquel e l'Emetteur exerce ses activités : Loi française.
d'immatriculation Pays d'immatriculation : France.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer :
Siège social : 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Forme juridique : société anonyme.
Législation au titre de laquel e l'Emetteur exerce ses activités : Loi luxembourgeoise.
Pays d'immatriculation : Luxembourg.]
[Si l'Emetteur est SG Option Europe :
Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France.
Forme juridique : société anonyme.
Législation au titre de laquel e l'Emetteur exerce ses activités : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]

B.4b
Tendances
[Si l'Emetteur est Société Générale :
connues ayant

des
Le contexte macro-économique s'est progressivement amélioré en 2017. Cette
amélioration devrait se poursuivre en 2018, avec une accélération de la croissance
répercussions
dans la plupart des grandes zones économiques et des flux de commerce
sur l'Emetteur et
international plus dynamiques. Les marchés devraient rester bien orientés, bien que
ses secteurs
le niveau des valorisations pose la question de leur soutenabilité sur la durée, et
d'activité
qu'une certaine volatilité pourrait réapparaître. Enfin, les banques centrales
devraient poursuivre la normalisation de leurs politiques monétaires, mais de façon
graduel e.
En zone euro, la croissance devrait encore se renforcer en 2018, sous l'effet
conjugué de la poursuite d'un ensemble de politiques budgétaires et monétaires
accommodantes ainsi que d'une demande internationale robuste.

Pour 2018, l'agenda réglementaire devrait se concentrer sur le processus législatif
européen concernant le paquet des textes CRR2/CRD5, ainsi que sur la finalisation
et l'harmonisation des différents ratios de passifs exigibles (MREL Minimum
Required Eligible Liabilities, et TLAC Total Loss Absorbing Capacity).
L'année 2018 devrait rester marquée par un contexte de forte incertitude
géopolitique, dans le prolongement d'un certain nombre d'événements intervenus
depuis deux ans. D'importantes élections se dérouleront au sein de plusieurs pays
de l'Union Européenne (en Italie notamment), tandis que se poursuivront les
négociations relatives au « Brexit ». Les tensions « régionalistes » (Catalogne)
pourraient continuer de s'affirmer. Par ail eurs, plusieurs foyers d'instabilité ou de

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Résumé

tensions pourraient affecter l'économie mondiale, que ce soit au Proche-Orient ou
en Asie, et alors même que la politique américaine se caractérise actuel ement par
une certaine imprévisibilité.
En Europe, et sous réserve que la situation politique en Allemagne et en Italie se
clarifie, 2018 pourrait marquer une relance de l'ambition européenne.
Enfin, les banques continueront de faire face à un certain nombre de mutations
profondes, et en particulier à l'accélération des changements technologiques, qui les
obligent à transformer en profondeur leurs modèles opérationnels et relationnels.
Dans ce contexte, et afin de générer une croissance supérieure, rentable et durable,
les priorités du Groupe en 2018 seront :

de poursuivre sa croissance, en mettant en oeuvre une série d'initiatives
ambitieuses à destination de l'ensemble de ses clientèles à potentiel
(entreprises, professionnels et clientèle patrimoniale, bancassurance,
Boursorama, ALD, etc.), en développant des segmentations et des
services adaptés à l'évolution de leurs besoins ;

d'accélérer la transformation numérique de l'ensemble de ses métiers et
fonctions, et en particulier la digitalisation de ses enseignes de banque de
détail, en France comme à l'étranger ;

de maintenir un pilotage strict de ses coûts, de ses risques et de son
al ocation de capital ;

de continuer son recentrage, au travers de la cession ou de la fermeture
des activités n'ayant pas la tail e critique ou non génératrices de synergies ;

de poursuivre le déploiement de son programme Culture & Conduite, qui
vise à développer la culture Société Générale en mettant au coeur de sa
transformation les valeurs, la qualité du leadership et l'intégrité des
comportements ce qui permettra de renforcer la confiance de l'ensemble
de ses parties prenantes (et en premier lieu ses clients).]
[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur entend continuer son activité en accordance avec son objet social durant
l'année 2018.]
B.5
Description du
Le groupe Société Générale (le Groupe) offre une large gamme de prestations de
Groupe de
conseils et de solutions financières adaptées aux particuliers, aux grandes
l'Emetteur et de
entreprises et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe repose sur trois métiers
la place qu'il y
complémentaires :
occupe

Banque de détail en France ;

Banque de détail à l'international, Services Financiers et Assurance ; et

Banque de Financement et d'Investissement, Banque Privée, Gestion
d'Actifs et de Patrimoine et Métier Titres.
[Si l'Emetteur est Société Générale :
L'Emetteur est la société mère du Groupe.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur est une filiale du Groupe et n'a pas de filiale.]

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