Obligation 3.88 Industries 16% ( XS0404526054 ) en JPY

Société émettrice 3.88 Industries
Prix sur le marché 100 %  ⇌ 
Pays  Allemagne
Code ISIN  XS0404526054 ( en JPY )
Coupon 16% par an ( paiement annuel )
Echéance 16/12/2038 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation 3.88 XS0404526054 en JPY 16%, échue


Montant Minimal /
Montant de l'émission /
Description détaillée 3,88 est un nombre décimal situé entre 3 et 4, représentant trois unités et quatre-vingt-huit centièmes.

L'Obligation émise par 3.88 Industries ( Allemagne ) , en JPY, avec le code ISIN XS0404526054, paye un coupon de 16% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 16/12/2038







Dieses Dokument besteht gema¨ß Artikel 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG (die ``Prospektrichtlinie'') aus zwei Basisprospekten: (i) dem Basisprospekt
der EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG fu¨r Nichtdividendenwerte im Sinne von Art. 22 Abs 6 Nr. 4 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommis-
sion vom 29. April 2004 (``Nichtdividendenwerte'') und (ii) dem Basisprospekt der EnBW International Finance B.V. fu¨r Nichtdividendenwerte (zusammen
``Debt Issuance Programme Prospekt'').
This document constitutes two base prospectuses for the purpose of article 5.4 of the Directive 2003/71/EC (the ``Prospectus Directive''): (i) the base
prospectus of EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG in respect of non-equity securities within the meaning of Art. 22 para 6 no. 4 of the Commission
Regulation (EC) No. 809/2004 of 29 April 2004 (``Non-Equity Securities'') and (ii) the base prospectus of EnBW International Finance B.V. in respect of
Non-Equity Securities (together, the ``Debt Issuance Programme Prospectus'').
EnBW Energie Baden-Wu
¨rttemberg AG
(Karlsruhe, Bundesrepublik Deutschland/Karlsruhe, Federal Republic of Germany)
als Emittentin und in Bezug auf Schuldverschreibungen, die von der
EnBW International Finance B.V. begeben werden, als Garantin
as Issuer and, in respect of Notes issued by
EnBW International Finance B.V., as Guarantor
EnBW International Finance B.V.
(Rotterdam, Die Niederlande/Rotterdam, The Netherlands)
als Emittentin/as Issuer
Euro 5,000,000,000
Debt Issuance Programme
Der Debt Issuance Programme Prospekt ist von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die ``CSSF''), welche die nach dem Luxemburger
Wertpapierprospektgesetz (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilie`res) vom 10. Juli 2005 (das ``Luxemburger Prospektgesetz''), das wiederum die
Prospektrichtlinie umsetzt, zusta¨ndige Luxemburger Beho¨rde ist, gebilligt worden.
Ein Antrag auf Zulassung zu der ``Official List'' der Luxemburger Wertpapierbo¨rse ist fu¨r Schuldverschreibungen, die im Rahmen des Euro 5.000.000.000
Debt Issuance Programme (das ``Programm'') bis zu dessen Auslaufen 12 Monate nach dem Tag der Vero¨ffentlichung dieses Prospekts zu begeben sind
(``Schuldverschreibungen'')
bei
der
Luxemburger
Wertpapierbo¨rse
gestellt
worden,
dort
wurde
ebenfalls
die
Zulassung
zum
Handel
der
Schuldverschreibungen am geregelten Markt der Luxemburger Wertpapierborse (``Geregelter Markt der Luxemburger Wertpapierbo¨rse''), welcher ein
geregelter Markt im Sinne der Richtline 2004/39/EG u¨ber Markte fu¨r Finanzintrumente, welche die Richtlinine 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und
2000/12/EG des Europa¨ischen Parlamentes und des Rates a¨ndert und die Richtlinie 93/22/EWG des Rates ersetzt, ist. Schuldverschreibungen, die im Rahmen
des Programmes begeben werden, ko¨nnen auch an einer anderen Bo¨rse notiert und gehandelt oder u¨berhaupt nicht notiert werden.
Die Zahlung sa¨mtlicher in Bezug auf die von EnBW International Finance B.V. begebenen Schuldverschreibungen wird unbedingt und unwiderruflich von
EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG garantiert.
The Debt Issuance Programme Prospectus has been approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the ``CSSF'') which is the
Luxembourg competent authority for the purposes of the approval of the Prospectus under the Luxembourg law on prospectuses for securities (loi relative
aux prospectus pour valeurs mobilie`res) dated 10 July 2005 (the ``Luxembourg Prospectus Law'') transposing under Luxembourg law the Prospectus
Directive.
Application has been made to the Luxembourg Stock Exchange for debt instruments (the ``Notes'') to be issued under the Euro 5,000,000,000 debt issuance
programme (the ``Programme'') up to the expiry of 12 months after the date of publication hereof to be listed on the official list of the Luxembourg Stock
Exchange (the ``Official List'') and admitted to trading on the Luxembourg Stock Exchange's regulated market (the ``Regulated Market of the Luxembourg
Stock Exchange''), which is the regulated market for the purposes of Directive 2004/39/EC on Markets in Financial Instruments amending Council Directives
85/61 I/EEC and 93/6/EEC and Directive 2000/12/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directive 93/22/EEC. Notes issued
under the Programme may also be listed and traded on an alternative stock exchange or may not be listed at all.
The payments of all amounts due in respect of Notes issued by EnBW International Finance B.V. will be unconditionally and irrevocably guaranteed by
EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG.
Arrangeur/Arranger
Barclays Capital
Plazeure/Dealers
Barclays Capital
BNP PARIBAS
JPMorgan
Landesbank Baden-Wu¨rttemberg
Socie´te´ Ge´ne´rale Corporate & Investment Banking
The Royal Bank of Scotland
Dieser Debt Issuance Programme Prospekt ersetzt den Debt Issuance Programme Prospekt vom 19. April 2007.
This Debt Issuance Programme Prospectus replaces the Debt Issuance Programme Prospectus dated 19 April 2007.
18. April 2008 / 18 April 2008


VERANTWORTLICHKEIT
Die EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG (die ``EnBW AG'' oder die ``Garantin"; zusammen mit ih-
ren konsolidierten Tochtergesellschaften ``EnBW'' oder der ``EnBW Konzern'') und die EnBW Interna-
tional Finance B.V. (die ``EnBW Finance'') (einzeln jeweils eine ``Emittentin'' und zusammen die
``Emittentinnen'' genannt) sind allein verantwortlich fu¨r die in diesem Debt Issuance Programme Pro-
spekt mitgeteilten Informationen.
Jede Emittentin erkla¨rt hiermit, dass sie die im Verkehr erforderliche Sorgfalt walten ließ, um sicher
zu stellen, dass die in diesem Debt Issuance Programme Prospekt enthaltenen Informationen, fu¨r die
sie verantwortlich ist, nach bestem Wissen den Tatsachen entsprechen und keine bedeutungsrelevan-
ten Lu¨cken enthalten.
Dieser Debt Issuance Programme Prospekt sollte zusammen mit allen dazu erstellten A¨nderungen
oder Erga¨nzungen und mit allen Dokumenten, die durch Bezugnahme Bestandteil des Debt Issuance
Programme Prospekts werden, sowie -- im Zusammenhang mit der Ausgabe einer Serie von Schuld-
verschreibungen (wie hierin definiert) -- zusammen mit den entsprechenden Endgu¨ltigen Bedingungen
(wie hierin definiert) gelesen und ausgelegt werden.
MITTEILUNG
Jede Emittentin und die Garantin haben gegenu¨ber den auf dem Deckblatt aufgefu¨hrten Plazeuren
(die ``Plazeure'') besta¨tigt, dass der Debt Issuance Programme Prospekt in allen wesentlichen Punkten
wahrheitsgema¨ß, zutreffend und nicht irrefu¨hrend ist, dass die im Debt Issuance Programme Prospekt
enthaltenen Meinungsa¨ußerungen und Absichtserkla¨rungen aufrichtig sind und auf begru¨ndeten An-
nahmen beruhen, dass in Bezug auf die einzelnen Emittentinnen und die Garantin keinerlei Sachver-
halte vorliegen, deren Nichterwa¨hnung den gesamten Debt Issuance Programme Prospekt, einzelne
darin enthaltene Angaben, Meinungsa¨ußerungen oder Absichtserkla¨rungen in wesentlicher Hinsicht ir-
refu¨hrend werden ließen, und dass alle angemessenen Nachforschungen angestellt wurden, um die
Richtigkeit der vorstehenden Angaben zu u¨berpru¨fen.
Jede Emittentin wird ihren jeweiligen Verpflichtungen aus der Richtlinie 2003/71/EG vom 4. Novem-
ber 2003 und Artikel 13 des Luxemburger Prospektgesetzes nachkommen, Nachtra¨ge zu diesem Pro-
spekt oder einen neuen Prospekt zu verfassen, falls nach dem Datum dieses Debt Issuance
Programme Prospekts bedeutsame neue Umsta¨nde, wesentliche Fehler oder wesentliche Ungenauig-
keiten bezu¨glich der in diesen Debt Issuance Programme Prospekt aufgenommenen Informationen auf-
treten oder erkannt werden, die sich potentiell auf die Beurteilung der Schuldverschreibungen
auswirken ko¨nnen.
Weder eine der Emittentinnen noch die Garantin haben irgendeiner Person gestattet, Ausku¨nfte zu er-
teilen oder Zusicherungen zu machen, die nicht in diesem Debt Issuance Programme Prospekt, in
sonstigen Dokumenten, die im Zusammenhang mit dem Programm vereinbart worden sind, in Anga-
ben, die eine der Emittentinnen oder die Garantin gemacht hat oder in o¨ffentlich zuga¨nglichen Infor-
mationen, enthalten sind oder nicht mit deren Inhalt u¨bereinstimmen. Sofern Ausku¨nfte erteilt oder
Zusicherungen gemacht wurden, sind sie nicht von den Emittentinnen, der Garantin, den Plazeuren
oder einzelnen Plazeuren als genehmigt anzusehen.
Die Plazeure bzw. deren jeweilige verbundene Unternehmen geben keinerlei ausdru¨ckliche oder still-
schweigende Zusicherung oder Gewa¨hrleistung bzw. u¨bernehmen keinerlei Verantwortung fu¨r die
Richtigkeit und Vollsta¨ndigkeit der im Debt Issuance Programme Prospekt enthaltenen Informationen.
Die U
¨ bergabe des Debt Issuance Programme Prospekts bzw. das Angebot, der Verkauf oder die Liefe-
rung der Schuldverschreibungen bedeutet unter keinen Umsta¨nden, dass die im Debt Issuance Pro-
gramme Prospekt enthaltenen Informationen auch nach dem Datum zutreffend sind, an dem der Debt
Issuance Programme Prospekt vero¨ffentlicht bzw. zuletzt gea¨ndert oder erga¨nzt wurde oder dass keine
Verschlechterung der Finanzlage der Emittentinnen seit dem Datum des Debt Issuance Programme
Prospekts, seit dem Datum der letzten A¨nderung oder Erga¨nzung des Debt Issuance Programme Pro-
spekts oder seit dem Bilanzstichtag der aktuellen Rechnungsabschlu¨sse wobei die Rechnungsabschlu¨s-
se durch Bezugnahme als Bestandteil des Debt Issuance Programme Prospekts gelten, eingetreten ist
und dass sonstige im Zusammenhang mit dem Programm zur Verfu¨gung gestellten Informationen auch
nach dem Datum ihrer Bereitstellung bzw. (sofern es sich um ein anderes Datum handelt) dem Da-
tum auf dem Dokument, das die Informationen entha¨lt, zum jeweiligen Zeitpunkt zutreffend sind.
Dieses Dokument darf nur dann weitergegeben bzw. dessen Weitergabe nur dann veranlasst werden,
wenn Artikel 21 Absatz (1) des Financial Services and Markets Act 2000 (``FSMA'') keine Anwendung
findet.
2


Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht gema¨ß dem US-amerikanischen Securities Act von
1933 (in der jeweils geltenden Fassung) registriert. Die Schuldverschreibungen sind Inhaber-Schuldver-
schreibungen, die den Bestimmungen des US-Steuerrechts unterliegen. Abgesehen von bestimmten
Ausnahmen du¨rfen Schuldverschreibungen innerhalb der USA bzw. US-Personen nicht angeboten,
verkauft oder geliefert werden. Vgl. ``Allgemeine Informationen -- Verkaufsbeschra¨nkungen''.
Der Vertrieb dieses Debt Issuance Programme Prospekts und der jeweiligen Endgu¨ltigen Bedingungen
sowie das Angebot, der Verkauf und die Lieferung von Schuldverschreibungen kann in bestimmten
La¨ndern gesetzlich beschra¨nkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Debt Issuance Programme Pro-
spekts oder von Endgu¨ltigen Bedingungen gelangen, sind von den Emittentinnen und den Plazeuren
aufgefordert, sich selbst u¨ber solche Beschra¨nkungen zu unterrichten und diese zu beachten. Wegen
einer Darstellung bestimmter Beschra¨nkungen betreffend Angebot, Verkauf oder Lieferung von Schul-
dverschreibungen und den Vertrieb dieses Debt Issuance Programme Prospekts oder von Endgu¨ltigen
Bedingungen oder anderer Angebotsunterlagen hinsichtlich der Schuldverschreibungen wird auf den
Abschnitt ``Allgemeine Informationen -- Verkaufsbeschra¨nkungen'' verwiesen.
Weder dieser Debt Issuance Programme Prospekt noch Endgu¨ltige Bedingungen du¨rfen zum Zweck
eines Angebots oder einer Aufforderung in einem Land verwendet werden, in dem ein solches Ange-
bot oder eine solche Aufforderung nicht autorisiert ist, oder gegenu¨ber einer Person, gegenu¨ber wel-
cher es unzula¨ssig ist, ein derartiges Angebot oder eine derartige Aufforderung zu machen.
Weder dieser Debt Issuance Programme Prospekt noch Endgu¨ltige Bedingungen stellen ein Angebot
oder eine Einladung dar, Schuldverschreibungen zu zeichnen oder zu erwerben. Debt Issuance Pro-
gramme Prospekt und Endgu¨ltige Bedingungen sind auch nicht als Empfehlung der Emittentinnen, der
Garantin oder eines Plazeurs an die Empfa¨nger des Debt Issuance Programme Prospekts oder von
Endgu¨ltigen Bedingungen zu betrachten, Schuldverschreibungen zu zeichnen oder zu erwerben. Bei
jedem Empfa¨nger des Debt Issuance Programme Prospekts oder von Endgu¨ltigen Bedingungen wird
davon ausgegangen, dass er seine eigenen Nachforschungen und Bewertungen der (finanziellen oder
anderweitigen) Lage der Emittentinnen und der Garantin vorgenommen hat.
IN ZUSAMMENHANG MIT DER EMISSION EINER ZIEHUNG VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN
KANN ODER KO
¨ NNEN DER ODER DIE (GEGEBENENFALLS) IN DEN GELTENDEN ENDGU¨LTIGEN
BEDINGUNGEN ALS KURSSTABILISIERENDE MANAGER EINGESETZTE(N) PLAZEUR(E) (ODER IN
DESSEN ODER DEREN AUFTRAG HANDELNDE PERSONEN) EINE ERHO
¨ HTE ANZAHL AN SCHUL-
DVERSCHREIBUNGEN ZUTEILEN ODER IN GRO
¨ ßEREM UMFANG ALS UNTER NORMALEN UM-
STA¨NDEN MAßNAHMEN ZUR STU
¨ TZUNG DES KURSES ERGREIFEN. ES WIRD JEDOCH NICHT
ZUGESICHERT, DASS DER ODER DIE KURSSTABILISIERENDE(N) MANAGER (ODER IN DESSEN
ODER DEREN AUFTRAG HANDELNDE PERSONEN) STABILISIERENDE MAßNAHMEN ERGREIFEN
WERDEN. STABILISIERENDE MAßNAHMEN KO
¨ NNEN JEDERZEIT BEGONNEN WERDEN, NACH-
DEM DIE ENDGU
¨ LTIGEN BEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN IN ANGEMESSENER
WEISE VERO
¨ FFENTLICHT WURDEN UND KO¨NNEN JEDERZEIT, MU¨SSEN JEDOCH SPA¨TESTENS
DREIßIG TAGE NACH DEM TAG DER BEGEBUNG DER JEWEILIGEN ZIEHUNG VON SCHULDVER-
SCHREIBUNGEN UND SECHZIG TAGE NACH DEM TAG DER ZUTEILUNG DER MAßGEBLICHEN
ZIEHUNG VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN BEENDET WERDEN. JEDE STABILISIERENDE MAß-
NAHME ODER ERHO
¨ HTE ZUTEILUNG MUSS IN U¨BEREINSTIMMUNG MIT ALLEN ANWENDBA-
REN GESETZEN UND REGELUNGEN DURCH DEN ODER DIE KURSTABILISIERENDEN MANAGER
(ODER IN DESSEN ODER DEREN AUFTRAG HANDELNDE PERSONEN) VORGENOMMEN WER-
DEN.
In diesem Debt Issuance Programme Prospekt bezeichnen ``E'', ``EUR'' oder ``Euro'' die einheitliche
Wa¨hrung der Mitgliedsstaaten der Europa¨ischen Union, die an der dritten Stufe der Europa¨ischen
Wirtschafts- und Wa¨hrungsunion teilnehmen.
Der deutsche Text dieses Debt Issuance Programme Prospekts ist bindend und maßgeblich. Die
U
¨ bersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
3


RESPONSIBILITY STATEMENT
EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG (``EnBW AG'' or the ``Guarantor'', together with all
consolidated subsidiaries ``EnBW'' or the ``EnBW Group'') and EnBW International Finance B.V.
(``EnBW Finance'') (each an ``Issuer'' and together the ``Issuers'') are solely responsible for the
information given in this Debt Issuance Programme Prospectus. Each Issuer hereby declares that,
having taken all reasonable care to ensure that such is the case, the information contained in this
Debt Issuance Programme Prospectus for which it is responsible, is, to the best of its knowledge, in
accordance with the facts and contains no omission likely to affect its import.
This Debt Issuance Programme Prospectus should be read and construed with any amendment or
supplement thereto and with any other documents incorporated by reference and, in relation to any
Series (as defined herein) of Notes, should be read and construed together with the relevant Final
Terms (as defined herein).
NOTICE
Each Issuer and the Guarantor has confirmed to the dealers, set forth on the cover page (the
``Dealers'') that this Debt Issuance Programme Prospectus is true and accurate in all material respects
and is not misleading; that any opinions and intentions expressed therein are honestly held and based
on reasonable assumptions; that there are no other facts with respect to each Issuer and the
Guarantor, the omission of which would make this Debt Issuance Programme Prospectus as a whole
or any statement therein or opinions or intentions expressed therein misleading in any material
respect; and that all reasonable enquiries have been made to verify the foregoing.
Each Issuer will comply with its respective obligations under the Directive 2003/71/EC of 4 November
2003 and article 13 of the Luxembourg Prospectus Law to prepare a supplement to this Debt
Issuance Programme Prospectus or a new prospectus in the event that any significant new factor,
material mistake or inaccuracy relating to the information included in this Debt Issuance Programme
Prospectus which is capable of affecting the assessment of the Notes, arises or is noted after the date
of this Debt Issuance Programme Prospectus.
No person has been authorized by any of the Issuers or the Guarantor to give any information or to
make any representation not contained in or not consistent with this Debt Issuance Programme
Prospectus or any other document entered into in relation to the Programme or any information
supplied by any Issuer or the Guarantor or such other information as is in the public domain and, if
given or made, such information or representation should not be relied upon as having been
authorized by the Issuers, the Guarantor, the Dealers or any individual Dealer.
No representation or warranty is made or implied by the Dealers or any of their respective affiliates,
and neither the Dealers nor any of their respective affiliates make any representation or warranty or
accept any responsibility, as to the accuracy or completeness of the information contained in this
Debt Issuance Programme Prospectus.
Neither the delivery of this Debt Issuance Programme Prospectus nor the offering, sale or delivery of
any Note shall, in any circumstances, create any implication that the information contained in this
Debt Issuance Programme Prospectus is true subsequent to the date upon which this Debt Issuance
Programme Prospectus has been published or most recently amended or supplemented or that there
has been no adverse change in the financial position of the Issuers since the date hereof or, as the
case may be, the date upon which this Debt Issuance Programme Prospectus has been most recently
amended or supplemented or the balance sheet date of the most recent financial statements which
are deemed to be incorporated into this Debt Issuance Programme Prospectus by reference or that
any other information supplied in connection with the Programme is correct at any time subsequent
to the date on which it is supplied or, if different, the date indicated in the document containing the
same.
This document may only be communicated or caused to be communicated in circumstances in
which section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000 (``FSMA'') does not apply.
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933,
as amended, and will include Notes in bearer form that are subject to U.S. tax law requirements.
Subject to certain exceptions, Notes may not be offered, sold or delivered within the United States or
to U.S. persons, see ``General Information -- Selling Restrictions".
The distribution of this Debt Issuance Programme Prospectus and the respective Final Terms as well
as the offering, sale, and delivery of the Notes in certain jurisdictions may be restricted by law.
Persons into whose possession this Debt Issuance Programme Prospectus or any Final Terms comes
4


are required by the Issuers and the Dealers to inform themselves about and to observe any such
restrictions. For a description of certain restrictions on offers, sales and deliveries of Notes and on the
distribution of this Debt Issuance Programme Prospectus or any Final Terms and other offering
material relating to the Notes, see ``General Information -- Selling Restrictions".
Neither this Debt Issuance Programme Prospectus nor any Final Terms may be used for the purpose
of an offer or solicitation by anyone in any jurisdiction in which such offer or solicitation is not
authorized or to any person to whom it is unlawful to make such an offer or solicitation.
Neither this Debt Issuance Programme Prospectus nor the Final Terms constitutes an offer or an
invitation to subscribe for or purchase any Notes and should not be considered as a recommendation
by the Issuers, the Guarantor, or any Dealer that any recipient of this Debt Issuance Programme
Prospectus or any Final Terms should subscribe for or purchase any Notes. Each recipient of this
Debt Issuance Programme Prospectus or the Final Terms shall be taken to have made its own
investigation and appraisal of the condition (financial or otherwise) of the Issuers and the Guarantor.
IN CONNECTION WITH THE ISSUE OF ANY TRANCHE OF NOTES, THE DEALER OR DEALERS (IF
ANY) NAMED AS THE STABILISING MANAGER(S) (OR PERSONS ACTING ON BEHALF OF ANY
STABILISING MANAGER(S)) IN THE APPLICABLE FINAL TERMS MAY OVER ALLOT NOTES OR
EFFECT TRANSACTIONS WITH A VIEW TO SUPPORTING THE MARKET PRICE OF THE NOTES AT
A LEVEL HIGHER THAN THAT WHICH MIGHT OTHERWISE PREVAIL. HOWEVER, THERE IS NO
ASSURANCE THAT THE STABILISING MANAGER(S) (OR PERSONS ACTING ON BEHALF OF A
STABILISING MANAGER) WILL UNDERTAKE STABILISATION ACTION. ANY STABILISATION
ACTION MAY BEGIN ON OR AFTER THE DATE ON WHICH ADEQUATE PUBLIC DISCLOSURE
OF THE TERMS OF THE OFFER OF THE RELEVANT TRANCHE OF NOTES IS MADE AND, IF
BEGUN, MAY BE ENDED AT ANY TIME, BUT IT MUST END NO LATER THAN THE EARLIER OF
30 DAYS AFTER THE ISSUE DATE OF THE RELEVANT TRANCHE OF NOTES AND 60 DAYS AFTER
THE DATE OF THE ALLOTMENT OF THE RELEVANT TRANCHE OF NOTES. ANY STABILISATION
ACTION OR OVER-ALLOTMENT MUST BE CONDUCTED BY THE RELEVANT STABILISING
MANAGER(S) (OR PERSON(S) ACTING ON BEHALF OF ANY STABILISING MANAGER(S)) IN
ACCORDANCE WITH ALL APPLICABLE LAWS AND RULES.
In this Debt Issuance Programme Prospectus all references to ``E'', ``EUR'' or ``euro'' are to the single
currency of the member states of the European Union participating in the third stage of European
Economic and Monetary Union.
The German text of this Debt Issuance Programme Prospectus shall be controlling and binding. The
English language translation is provided for convenience only.
5


INHALTSVERZEICHNIS
Seite
Allgemeine Beschreibung des Programms
8
Zusammenfassung des Debt Issuance Programme Prospekts
13
Risikofaktoren
37
Emissionsbedingungen (deutschsprachige Fassung)
54
Emissionsbedingungen (englischsprachige Fassung)
73
Muster -- Garantie (deutschsprachige Fassung)
89
Muster -- Garantie (unverbindliche englische U
¨ bersetzung)
94
Muster -- Endgu¨ltige Bedingungen
99
Verwendung des Erlo¨ses
121
Allgemeine Angaben zur EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG
123
Allgemeine Angaben zur EnBW International Finance B.V.
145
Besteuerung
179
1. Bundesrepublik Deutschland
179
2. Die Niederlande
182
3. Luxemburg
183
4. EU-Zinsbesteuerungs-Richtlinie
183
Allgemeine Informationen
190
Verkaufsbeschra¨nkungen
190
Genehmigung
194
Bo¨rsenzulassung
194
Durch Bezugnahme als Bestandteil aufgenommene Dokumente
194
Verfu¨gbare Dokumente
195
Clearingsysteme
196
Namen und Adressen
203
6


TABLE OF CONTENTS
Seite
General Description of the Programme
11
Summary of the Debt Issuance Programme Prospectus
26
Risk Factors
46
Terms and Conditions of the Notes (German Language Version)
54
Terms and Conditions of the Notes (English Language Version)
73
Form of Guarantee (German Version)
89
Form of Guarantee (Non-Binding English Translation)
94
Form of Final Terms
99
Use of Proceeds
122
General Information about EnBW Energie Baden-Wu¨rttemberg AG
151
General Information about the EnBW International Finance B.V.
174
Taxation
185
1. Federal Republic of Germany
185
2. The Netherlands
187
3. Luxembourg
188
4. EU Savings Directive
189
General Information
197
Selling Restrictions
197
Authorisation
200
Listing and admission to trading of Notes
200
Documents Incorporated by Reference
201
Documents available
202
Clearing Systems
202
Names and Addresses
203
7


ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS
I. Allgemein
Im Rahmen dieses Debt Issuance Programms u¨ber EUR 5.000.000.000 ko¨nnen die EnBW AG und die
EnBW Finance von Zeit zu Zeit Schuldverschreibungen (die ``Schuldverschreibungen'') an eine oder
mehrere der nachstehenden Plazeure ausgeben: Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS, J.P. Morgan Secu-
rities Ltd., Landesbank Baden-Wu¨rttemberg, Socie´te´ Ge´ne´rale, The Royal Bank of Scotland plc und
weitere im Rahmen dieses Programms von der Emittentin (oder den Emittentinnen) jeweils bestellte
Plazeure; wobei die Bestellung fu¨r eine bestimmte Emission oder dauerhaft erfolgen kann (zusammen
die ``Plazeure''). Barclays Bank PLC handelt als Arrangeur in Zusammenhang mit dem Programm (der
``Arrangeur''). Der maximale Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, die sich zu einem belie-
bigen Zeitpunkt im Rahmen des Programms in Umlauf befinden, wird EUR 5.000.000.000 (oder den
Gegenwert dieses Betrags in einer anderen Wa¨hrung) nicht u¨berschreiten. Die Emittentinnen ko¨nnen
das Programmvolumen jederzeit gema¨ß den Bestimmungen der Platzierungsvereinbarung (Dealer
Agreement) erho¨hen.
Schuldverschreibungen, die von der EnBW Finance begeben werden, werden von der EnBW AG ga-
rantiert (die ``Garantie''). Die Garantie begru¨ndet eine unwiderrufliche, nicht nachrangige und nicht
besicherte Verpflichtung der Garantin, die mit allen sonstigen nicht besicherten und nicht nachrangi-
gen Verpflichtungen der Garantin im gleichen Rang steht.
Schuldverschreibungen ko¨nnen fortlaufend an einen oder mehrere Plazeure begeben werden. Schuld-
verschreibungen ko¨nnen im Wege eines o¨ffentlichen Angebots oder einer Privatplatzierung, auf syndi-
zierter oder nicht syndizierter Basis begeben werden. Die Art der Platzierung jeder einzelnen Ziehung
(``Ziehung'') wird in den maßgeblichen endgu¨ltigen Bedingungen (den ``Endgu¨ltigen Bedingungen'')
angegeben.
Schuldverschreibungen ko¨nnen zu ihrem Nennbetrag, mit Auf- oder Abgeld begeben werden, wie in
den maßgeblichen Endgu¨ltigen Bedingungen bestimmt.
Ein Antrag auf Zulassung zur Offiziellen Liste (``Official List'') und zum Handel von im Rahmen des
Programms zu begebenden Schuldverschreibungen am geregelten Markt der Luxemburger Wertpapier-
bo¨rse wurde gestellt. Das Programm sieht vor, dass Schuldverschreibungen an anderen oder zusa¨tzli-
chen Bo¨rsen notiert werden ko¨nnen, wie zwischen der betreffenden Emittentin und dem(n)
betreffenden Plazeur(en) bezu¨glich einer Emission gegebenenfalls vereinbart. Im Rahmen des Pro-
gramms ko¨nnen auch Schuldverschreibungen begeben werden, die an keiner Bo¨rse notiert werden.
Das Clearing der Schuldverschreibungen erfolgt durch ein oder mehrere Clearingsysteme, wie in den
maßgeblichen Endgu¨ltigen Bedingungen angegeben. Zu diesen Systemen za¨hlen die von Clearstream
Banking AG, Clearstream Banking socie´te´ anonyme und Euroclear Bank S.A./N.V. als Betreiber des
Euroclearsystems (``Euroclear''), betriebenen Systeme.
Die Deutsche Bank Luxembourg S. A. wird als Listing Agent in Luxemburg und die Deutsche Bank
Aktiengesellschaft als Fiscal Agent ta¨tig (der ``Fiscal Agent'').
Die Deutsche Bank Luxembourg S. A. und andere Einrichtungen, wie jeweils in den maßgeblichen
Endgu¨ltigen Bedingungen angegeben, werden als Zahlstellen (die ``Zahlstellen'') im Rahmen des Pro-
gramms ta¨tig.
II. Vorgehensweise bei einer Emission
Allgemeines
Die betreffende Emittentin und der/die betreffende(n) Plazeur(e) vereinbaren die Emissionsbedingun-
gen, die auf eine bestimmte Ziehung von Schuldverschreibungen Anwendung finden sollen (die ``Be-
dingungen''). Diese Bedingungen ergeben sich aus den nachstehenden Emissionsbedingungen (die
``Emissionsbedingungen''), die durch die in dem fu¨r die Schuldverschreibungen geltenden endgu¨ltigen
Bedingungen (die ``Endgu¨ltigen Bedingungen'') enthaltenen Angaben vervollsta¨ndigt, abgea¨ndert, er-
ga¨nzt oder ersetzt werden. Die jeweiligen Endgu¨ltigen Bedingungen fu¨r eine Ziehung von Schuldver-
schreibungen bestimmen:
--
ob es sich bei den Bedingungen um nicht-konsolidierte Bedingungen oder um konsolidierte Be-
dingungen handeln soll; und
--
ob die Bedingungen in deutscher, in englischer oder in beiden Sprachen abgefasst sein sollen
(und im letzteren Fall, ob die englischsprachige oder die deutschsprachige Fassung maßgeblich
und verbindlich sein soll).
8


Bei der Frage, ob nicht-konsolidierte oder konsolidierte Bedingungen gelten sollen, geht die betreffen-
de Emittentin davon aus, dass:
--
nicht-konsolidierte Bedingungen im Allgemeinen fu¨r Schuldverschreibungen verwendet werden,
die auf nicht syndizierter Basis platziert und berufsma¨ßigen Investoren angeboten werden;
--
konsolidierte Bedingungen im Allgemeinen bei Schuldverschreibungen verwendet werden, die
auf syndizierter Basis verkauft und vertrieben werden. Konsolidierte Bedingungen sind erforder-
lich, wenn die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise o¨ffentlich angeboten oder insges-
amt oder teilweise an nicht-berufsma¨ßige Investoren vertrieben werden sollen.
Fu¨r die Frage, welche Sprache fu¨r die jeweiligen Bedingungen verbindlich und maßgeblich sein soll,
geht die betreffende Emittentin davon aus, dass vorbehaltlich geltender Bo¨rsenbestimmungen oder Ge-
setzesvorschriften und sofern nichts Abweichendes zwischen der betreffenden Emittentin und dem(n)
betreffenden Plazeur(en) vereinbart wird, im allgemeinen folgendes gilt:
--
bei Schuldverschreibungen, die auf syndizierter Basis verkauft und vertrieben werden, wird die
deutschsprachige Fassung verbindlich und maßgeblich sein;
--
bei Schuldverschreibungen, die insgesamt oder teilweise o¨ffentlich zum Verkauf in der Bundesre-
publik Deutschland angeboten werden, oder die insgesamt oder teilweise in der Bundesrepublik
Deutschland an nicht-berufsma¨ßige Investoren vertrieben werden, wird die deutschsprachige Fas-
sung verbindlich und maßgeblich sein. Fu¨r den Fall, dass bei einem o¨ffentlichen Angebot oder
Vertrieb an nicht-berufsma¨ßige Investoren die englische Sprache maßgeblich und verbindlich ist,
ist bei den in diesem Debt Issuance Programme Prospekt angegebenen Gescha¨ftsstellen des Fis-
cal Agent und der EnBW AG eine U
¨ bersetzung erha¨ltlich.
Nicht-konsolidierte Bedingungen
Bestimmen die Endgu¨ltigen Bedingungen, dass fu¨r die Schuldverschreibungen nicht-konsolidierte Be-
dingungen gelten sollen, so bestimmen sich die jeweils geltenden Bedingungen aus den Angaben der
Endgu¨ltigen Bedingungen sowie den Emissionsbedingungen. Die Bedingungen ergeben sich in diesem
Fall wie folgt:
--
die Leerstellen in den Emissionsbedingungen gelten als durch die in den Endgu¨ltigen Bedingun-
gen enthaltenen Angaben ausgefu¨llt, als ob sie tatsa¨chlich durch diese Angaben ausgefu¨llt wor-
den wa¨ren;
--
sofern die Endgu¨ltigen Bedingungen die A¨nderung, Erga¨nzung oder Ersetzung bestimmter Emissi-
onsbedingungen vorsieht, gelten die betreffenden Bestimmungen der Emissionsbedingungen als
entsprechend gea¨ndert, erga¨nzt oder (vollsta¨ndig oder teilweise) ersetzt;
--
alternative oder wa¨hlbare Bestimmungen der Emissionsbedingungen, deren Anwendung in den
Endgu¨ltigen Bedingungen nicht vorgesehen ist oder die gestrichen sind, gelten als in den Bedin-
gungen nicht enthalten; und
--
sa¨mtliche Anweisungen und Erla¨uterungen in den Emissionsbedingungen, die in eckige Klam-
mern gesetzt sind, sowie sa¨mtliche Fußnoten und Anmerkungen in den Endgu¨ltigen Bedingungen
gelten als in den Bedingungen nicht enthalten.
Im Falle von nicht-konsolidierten Bedingungen werden jeder die Schuldverschreibungen der betreffen-
den Serie verbriefenden Globalurkunde die Endgu¨ltigen Bedingungen und die Emissionsbedingungen
beigefu¨gt.
Konsolidierte Bedingungen
Bestimmen die Endgu¨ltigen Bedingungen, dass fu¨r die Schuldverschreibungen konsolidierte Bedingun-
gen gelten sollen, so bestimmen sich die jeweils geltenden Bedingungen fu¨r diese Schuldverschrei-
bungen wie folgt:
--
sa¨mtliche Leerstellen in allen anwendbaren Bestimmungen der Emissionsbedingungen werden
gema¨ß den in den Endgu¨ltigen Bedingungen enthaltenen Angaben ausgefu¨llt und alle nicht-an-
wendbaren Bestimmungen der Emissionsbedingungen (einschließlich der Anweisungen und Er-
la¨uterungen in eckigen Klammern) werden gestrichen; und/oder
--
die Emissionsbedingungen werden gema¨ß den in den Endgu¨ltigen Bedingungen enthaltenen An-
gaben auf sonstige Art und Weise abgea¨ndert, erga¨nzt oder (ganz oder teilweise) ersetzt.
Bestimmen die Endgu¨ltigen Bedingungen die Geltung konsolidierter Bedingungen, so bestehen die an-
wendbaren Bedingungen ausschließlich aus den konsolidierten Bedingungen. Die konsolidierten Be-
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dingungen werden einer jeden die Schuldverschreibungen der betreffenden Serie verbriefenden Glo-
balurkunde beigeheftet.
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