Obligation Crédit Agricole SA 3.9% ( FRCASA010209 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FRCASA010209 ( en EUR )

3.9% par an ( paiement annuel )

26/10/2028

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FRCASA010209 en EUR 3.9%, échéance 26/10/2028

26/10/2025 ( Dans 113 jours )

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FRCASA010209, paye un coupon de 3.9% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 26/10/2028

Prospectus d'émission par offre au public et d'admission
d'obligations senior préférées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTÉRÊTS ANNUELS
3,90 % Octobre 2023 / Octobre 2028
d'un objectif de montant minimum de 50 000 000 euros
et d'un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
Code valeur FRCASA010209

Le taux de rendement actuariel brut de cette émission est égal à 3,8956%.
Durée d'investissement conseillée : Cinq (5) ans
Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du
risque de signature de l'Émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits dans les facteurs de risque mentionnés dans le présent Prospectus.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier,
les facteurs de risque énumérés, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 7 septembre 2023 au 20 octobre 2023 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Émet eur).
PROSPECTUS ETABLI EN APPLICATION
DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT ET DU CONSEIL DU 14 JUIN 2017

Le prospectus a été approuvé par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L'AMF approuve ce prospectus après
avoir vérifié que les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus.
Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Le prospectus a été approuvé le 5 septembre 2023 et est valide jusqu'au 26 octobre 2023 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article
23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes
substantielles. Le prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 23-380

Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les documents énumérés ci-dessous qui y sont incorporés par référence :

-
le Document d'Enregistrement Universel de 2021 de Crédit Agricole S.A. incluant, notamment, les états financiers audités non-consolidés du
Groupe Crédit Agricole S.A. pour l'année fiscale 2021 et les notes et rapport d'audit y afférents et les états financiers audités consolidés du Groupe
Crédit Agricole S.A. pour l'année fiscale 2021 et les notes et rapport d'audit y afférents, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24
mars 2022 sous le numéro D.22-0142 (le « DEU 2021 ») ;
-
l'amendement n°1 au DEU 2021 incluant, notamment, les états financiers audités consolidés du Groupe Crédit Agricole pour l'année fiscale 2021
et les notes et rapport d'audit y afférents, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 avril 2022 sous le numéro D.22-0142-A01 (l'
« A.01 au DEU 2021 ») ;
-
le communiqué de presse publié par l'Émetteur le 22 juin 2022 relatif au plan à moyen terme 2025 (le « Plan moyen terme 2025 ») ;
-
le Document d'Enregistrement Universel de 2022 de Crédit Agricole S.A. incluant, notamment, les états financiers audités non-consolidés du
Groupe Crédit Agricole S.A. pour l'année fiscale 2022 et les notes et rapport d'audit y afférents et les états financiers audités consolidés du Groupe
Crédit Agricole S.A. pour l'année fiscale 2022 et les notes et rapport d'audit y afférents, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27
mars 2023 sous le numéro D.23-0154 (le « DEU 2022 ») ;
-
l'amendement n°1 au DEU 2022 incluant, notamment, les états financiers audités consolidés du Groupe Crédit Agricole pour l'année fiscale 2022
et les notes et rapport d'audit y afférents, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 avril 2023 sous le numéro D.23-0154-A01 (l'
« A.01 au DEU 2022 ») ;
-
l'amendement n°2 au DEU 2022 incluant, notamment, les états financiers non audités au 31 mars 2023 du Groupe Crédit Agricole S.A. et du
Groupe Crédit Agricole, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mai 2023 sous le numéro D.23-0154-A02 (l' « A.02 au DEU
2022 ») ;
-
l'amendement n°3 au DEU 2022 incluant notamment, les états financiers au 30 juin 2023 du Groupe Crédit Agricole S.A., déposé auprès de
l'Autorité des marchés financiers le 10 août 2023 sous le numéro D.23-0154-A03 (l' « A.03 au DEU 2022 ») ;

le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes de Crédit Agricole S.A. sur les comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe
-
Crédit Agricole au 30 juin 2023 (les « Comptes Consolidés du Groupe Crédit Agricole au 30 juin 2023 »).

Sommaire

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ..................................................................................................................................... 3
A.
INTRODUCTION ........................................................................................................................................... 3
B.
ÉMETTEUR ................................................................................................................................................... 3
C.
OBLIGATIONS .............................................................................................................................................. 6
D.
OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE .............. 7
FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................................ 9
A.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ ........................................................ 9
B.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX OBLIGATIONS ................................................................................. 10
GOUVERNANCE PRODUIT MIFID II / MARCHE CIBLE ........................................................................................ 16
RESTRICTION DE VENTE AUX ETATS-UNIS OU AUX US PERSONS ................................................................ 17
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS .............................................................................................................. 18
SUPERVISION ET REGLEMENTATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EN FRANCE ............................. 19
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE .................................................................................................. 31
TABLE DE CORRESPONDANCES ......................................................................................................................... 32
MODALITES DES OBLIGATIONS ........................................................................................................................... 36
1.
CADRE DE L'ÉMISSION ................................................................................................................................... 36
2.
CARACTÉRISTIQUES DES OBLIGATIONS .......................................................................................................... 37
3.
ADMISSION SUR EURONEXT PARIS, NÉGOCIATION ............................................................................................ 45
4.
EMISSION DE TITRES ASSIMILABLES ET CONSOLIDATION ................................................................................... 45
5.
RENSEIGNEMENTS GENERAUX ........................................................................................................................ 45
EVENEMENTS RECENTS ....................................................................................................................................... 47
APPROBATION DU PROSPECTUS ........................................................................................................................ 48
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ............................ 49
MENTIONS LEGALES / COUPON DE DEMANDE D'INFORMATIONS ................................................................. 51

2

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'émission par offre au public et d'admission d'Obligations Senior Préférées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTERÊTS ANNUELS
3,90 % Octobre 2023 / Octobre 2028
Code valeur FRCASA010209
Approbation AMF n° 23-380 en date du 5 septembre 2023
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
Les obligations senior préférées (les « Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant
une valeur nominale d'un (1) euro. Le code ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FRCASA010209. Les
Obligations constituent des obligations senior préférées entrant dans le cadre de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code monétaire et financier.
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des
États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (IEJ) de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Le Crédit
Lyonnais (ci-après « LCL »), filiale de l'Émetteur, intervient en qualité d'offreur dans le cadre de l'émission des Obligations et fait l'objet d'une
sous-section « Quel est l'offreur des Obligations ? » au sein du présent résumé, à laquel e les investisseurs sont invités à se reporter pour plus
d'informations.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 5 septembre 2023 sous le numéro 23-380
2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un
examen de l'intégralité du présent Prospectus par l'investisseur. En cas de défaut de l'Émetteur, de mise en oeuvre de mesures de résolution à
l'encontre de l'Émetteur, ou de revente des Obligations avant leur date d'échéance, l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le
droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent résumé que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec
les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Obligations ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des États-Unis, 92127
Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (IEJ) de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d'éta-
blissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier
notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext
Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i)
Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées (dont LCL) constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe
Crédit Agricole S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses locales ») de Crédit Agricole
et chacune de leurs filiales respectives (dont LCL) constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »). L'organigramme ci-
après présente les pôles métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue
la Boétie, étant égale à 60,2% du capital et à 60.2% des droits de vote de l'Émetteur au 30 juin 2023.
Les chiffres de l'organigramme ci-dessous font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2022.

3

(ii)
Description du Réseau Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur, les Caisses régionales
et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB) (le « Réseau Crédit Agricole »). L'Émetteur
coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits
financiers qui sont principalement commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe
Central du Réseau Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en matière de refinancement, supervision et coordination
avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit de l'ensemble des Membres du Réseau Crédit Agricole. LCL ne fait
pas partie intégrante du Réseau Crédit Agricole.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit Agricole,
l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque Membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi que
de l'ensemble du Réseau Crédit Agricole. Chaque Membre du Réseau Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de ce
4

mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie
de 1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leur
capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
(iii) Principaux dirigeants de l'Émetteur
· Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac
· Directeurs généraux délégués : Olivier Gavalda ; Jérôme Grivet ; Xavier Musca
(iv) Contrôleurs légaux des comptes
· Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La Défense
1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, et (i ) Pricewa-
terhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès Hussherr, 63, rue de Vil iers, 92208 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes
membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es et du Centre.
· Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La Défense
1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, et (ii) Jean-
Baptiste Deschryver, 63, rue de Vil iers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Com-
missaires aux comptes de Versailles et du Centre.
2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i) Compte de résultat
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en mil-
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2022
01/01/2023
lions d'euros)
31/12/2021
31/12/2022
30/06/2022
30/06/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
31 634
37 648
17 688
29 653
Produits de commissions
15 371
15 906
8 063
-19 898
Dépréciation d'actifs financiers, nette
19 673
20 664
20 204
21 264
Revenu net des portefeuilles de transaction1
2 182
-4 258
-3 723
3 855
Coefficient d'exploitation hors FRU publié (en %)
61,4
62,0
59,6
56,9
Résultat net (part du Groupe)
9 101
8 144
4 100
4 150

Groupe Crédit Agricole S.A. (données consolidées,
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2022
01/01/2023
en mil ions d'euros)
31/12/2021
31/12/2022
30/06/2022
30/06/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
23 797
29 867
13 106
27 789
Produits de commissions
12 828
13 317
6 705
6 581
Dépréciation d'actifs financiers, nette
9 571
10 078
9 872
10 309
Revenu net des portefeuilles de transaction
2 114
-4 391
-3 810
3 853
Coefficient d'exploitation hors FRU publié (en %)
59,3
58,5
56,8
52,3
Résultat net (part du Groupe)
5 844
5 437
2 528
3 266
(ii) Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en mil-
31/12/2021
31/12/2022
30/06/2022
30/06/2023 Exigences SREP 2
liards d'euros)
Total de l'actif
2 323,6
2 379,1
2 395,7
2 399,0
n/a
Dettes de premier rang3
181,7
219,7
196,6
249,1
n/a
Dettes subordonnées
25,9
23,2
24,0
23,4
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
1 051,6
1 114,4
1 084,5
1 146,0
n/a
Dépôts de clients
1 044,6
1 095,8
1 063,0
1 077,4
n/a
Total des capitaux propres
133,7
133,8
133,2
139,5
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (en %)
17,5
17,6
17,5
17,6
9,2
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %)
18,4
18,6
18,6
18,8
11,0
Bâle 3 Ratio global phasé (en %)
21,4
21,6
21,5
21,5
13,4
Ratio de levier phasé (en %)
6,1
5,3
5,3
5,6
3,5

Groupe Crédit Agricole S.A. (données consolidées,
31/12/2021
31/12/2022
30/06/2022
30/06/2023
Exigences SREP2
en mil iards d'euros)
Total de l'actif
2 074
2 168
2 149,6
2 179,9
n/a
Dettes de premier rang4
171,4
212,5
189,0
242,2
n/a
Dettes subordonnées
26,1
23,4
24,2
23,7
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
459,9
489,8
476,8
510,9
n/a
Dépôts de clients
781,2
828
797,7
807,0
n/a
Total des capitaux propres
76,9
73,5
73,0
76.8
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (%)
11,9
11,2
11,3
11,6
8,4
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (%)
13,2
13,0
13,0
13,5
10,0
Bâle 3 Ratio global phasé (%)
17,7
17,5
17,5
17,6
12,3
Ratio de levier phasé (%)
4,6
3,6
3,6
4,0
3,0

1 Information relative au revenu net des portefeuilles de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.

2 Valeur au 30/06/2023
3 Dettes représentées par un titre.
4 Dettes représentées par un titre.
5

3.
Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces
facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment les
facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties.
-
Toute augmentation substantiel e des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de pertes estimées par le
-
Groupe Crédit Agricole liées à son portefeuille de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa situation financière.
Le resserrement rapide de la politique monétaire pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit Agricole.
-
Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la rentabilité du Groupe
-
Crédit Agricole.
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude.
-
La persistance de l'inflation et en conséquence un niveau durablement élevé des taux d'intérêt pourraient affecter défavorablement l'activité,
-
les opérations et les performances financières du Groupe Crédit Agricole.

Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans le Plan Moyen Terme.
-

Si l'un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l'Emetteur serait tenu de mobiliser les ressources du
-
Réseau Crédit Agricole (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée.
C. OBLIGATIONS
1. Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?
Les Obligations sont des titres de créance libellés en euros ayant une valeur nominale d'un (1) euro chacune (la « Valeur Nominale Unitaire »)
et soumis au droit français. Les Obligations constituent des obligations senior préférées entrant dans la catégorie de l'article L. 613-30-3, I, 3° du
Code monétaire et financier. Les Obligations sont des titres de créance à taux fixe et intérêts annuels. Le code ISIN (International Securities
Identification Number) des Obligations est FRCASA010209.
La durée de l'émission est de cinq (5) ans (Date d'Échéance fixée au 26 octobre 2028). Le taux nominal annuel est de 3,90%. Les Obligations
rapporteront un intérêt annuel. La date d'entrée en jouissance des intérêts est le 26 octobre 2023 (le premier coupon d'intérêt sera payable le 28
octobre 2024). Les intérêts cesseront de courir à compter du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Émetteur. Le taux de rendement
actuariel brut de cette émission est égal à 3,8956%.
· Rang : les Obligations (en ce compris le principal et les intérêts) constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de
sûretés et senior (chirographaires) venant au rang d'engagements senior préférés de l'Émetteur entrant dans la catégorie de l'article L.
613-30-3, I, 3° du Code monétaire et financier (les « Obligations Senior Préférées ») :
venant au même rang (pari passu) (i) entre elles, (i ) que toutes les autres Obligations Senior Préférées, existantes ou futures de
-
l'Émetteur, et (iii) que tout autre engagement, existant et futur, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés de l'Émetteur dont le
rang est ou est stipulé être le même que celui des Obligations ;
venant à un rang supérieur (senior) aux obligations ou autres instruments existants ou futurs émis par l'Émetteur qui entrent, ou
-
dont il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations des articles L. 613-30-3, I, 4° et R.613-28 du Code monétaire et
financier (les « Obligations Senior Non Préférées ») ; et
venant à un rang inférieur (junior) à tous les engagements existants ou futurs de l'Émetteur, bénéficiant d'un privilège par détermi-
-
nation de la loi (incluant les engagements envers des déposants).
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés :
uniquement après, et sous réserve du complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur, existants et futurs, bénéficiant
-
d'un privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire par rapport aux Obligations Senior Préférées ; et
sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport aux Obligations Senior Non Préférées présentes et futures de l'Emet-
-
teur.
· Absence de cas de défaut : les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par
anticipation en cas de survenance de certains évènements (et ce y compris en cas de mise en résolution du Groupe Crédit Agricole).
Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre
raison, les Obligations deviendront immédiatement remboursables en fonction de leur rang et dans les conditions définies ci-dessus.
· Absence de clause de nantissement négatif : il n'y a pas de clause de nantissement négatif applicable aux Obligations. De ce fait,
l'Émetteur ne s'interdit pas de mettre en place des garanties nouvel es au profit de créanciers autres que les porteurs des Obligations
sur tout ou partie de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.
· Renonciation aux Droits de Compensation : aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quelque moment que ce soit, de quel-
conques Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des Obligations avec de quelconques droits, créances
ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir à l'encontre de chaque porteur des Obligations, directement ou indirec-
tement, et quel e qu'en soit la cause.
6

· Restrictions à la libre négociabilité : sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre, la vente, le nantissement, et la livraison
des Obligations et sur la distribution de documents d'offre aux Etats-Unis ou aux U.S. Persons, et de toute autre loi et règlementation en
vigueur et applicable, il n'existe pas de restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations.
· Amortissement / Rachats : à moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront
remboursées en totalité le 26 octobre 2028 au pair, ou si ce jour n'est pas un jour ouvré, le premier jour ouvré suivant.
Les cas d'amortissement anticipé par remboursement ou par rachat décrits ci-après ne peuvent être mis en oeuvre, par l'Émetteur, que
sous réserve de certaines conditions (en ce compris de l'accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution
Compétente si nécessaire).
Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Evénement Fiscal : si, en raison d'une quelconque modification des lois et
-
règlementations de la République Française ou de l'une de ses subdivisions politiques ou collectivités locales ayant des pouvoirs en
matière fiscale, ou d'une quelconque modification dans l'application ou l'interprétation officiel e de la législation ou la réglementation
de la République Française ou de toute autre modification du régime fiscal des Obligations, entrant en vigueur à ou après la Date
d'Emission, le régime fiscal de tous paiements relatifs aux Obligations est modifié et que de tel es modifications ont pour consé-
quences de réduire la part fiscalement déductible relative aux intérêts dus par l'Émetteur, l'Émetteur peut, à tout moment, à sa
discrétion, sous certaines conditions et en faisant parvenir aux porteurs des Obligations un avis écrit dans certains délais, rembourser
les Obligations en totalité, et non en partie, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement
anticipé (exclue).
Rachats : l'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, de procéder à des
-
rachats des Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse. L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour
son compte pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations à des fins de tenue de marché, sous certaines conditions.
· Représentation des porteurs des Obligations : conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs
d'Obligations sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.
2. Où les Obligations seront-elles négociées ?
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 26 octobre 2023 sous le numéro de code
ISIN FRCASA010209.
3. Quels sont les principaux risques spécifiques aux Obligations ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Obligations. Ces facteurs de risque incluent notamment les suivants (de manière
non-exhaustive) :
Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé (c'est-à-dire avant la Date d'Échéance) en cas d'occurrence d'un
-
Evènement Fiscal. Si l'Émetteur décide de procéder au remboursement anticipé des Obligations dans une telle hypothèse, il existe un risque
significatif que les Obligations soient remboursées à un moment où le produit du remboursement est inférieur à la valeur actuelle de marché
des Obligations ou à un moment où les taux d'intérêt en vigueur sont relativement bas. Dans ce dernier cas, les porteurs d'Obligations
pourront subir une diminution significative du profit initialement attendu de l'investissement dans les Obligations, et ne pourront réinvestir le
montant reçu au titre du remboursement anticipé des Obligations que dans des titres ou d'autres instruments ayant un rendement potentiel-
lement significativement plus faible.
Dans le cas de la mise en oeuvre d'une procédure de résolution du Groupe Crédit Agricole (en ce compris l'Emetteur), les Obliga-
-
tions peuvent faire l'objet d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une conversion en capital de l'Émet eur ou en d'autres instru-
ments, et/ou d'autres mesures de résolution pouvant les concerner. Dans une telle hypothèse, la valeur de marché des Obligations
et/ou la liquidité des Obligations pourraient être irrévocablement et substantiel ement altérées. Les porteurs d'Obligations pourraient égale-
ment perdre tout ou partie de leur investissement.
Si le Fonds de garantie s'avérait insuf isant pour restaurer la liquidité et la solvabilité de l'un ou l'autre des Membres du Réseau
-
Crédit Agricole ou de ses affiliés, l'Émetteur pourrait être amené à verser des fonds additionnels et, dans un cas extrême, les
porteurs des Obligations pourraient souffrir de conséquences financières négatives significatives.
Le rendement des Obligations pourrait être limité ou retardé en cas d'insolvabilité de l'Émetteur. Si l'Emetteur était déclaré en fail ite
-
et/ou faisait l'objet d'une procédure collective, la mise en oeuvre des dispositions du droit des procédures collectives pourrait affecter la
capacité de l'Emetteur à effectuer les paiements relatifs aux Obligations et la rémunération des porteurs des Obligations pourrait alors être
réduite ou retardée. Dans un tel cas, les porteurs pourraient même perdre, partiellement ou totalement, leur investissement.
Risques liés à la revente, par les porteurs, des Obligations avant l'échéance : la revente, par les porteurs, des Obligations avant la Date
-
d'Échéance entraîne un risque de perte en capital et en intérêts.
D. OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
1.
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Obligations ?
(i)
Montant de l'émission
Les objectifs de montant minimum et de montant maximum de l'émission sont respectivement de 50 mil ions d'euros représentés par 50 millions
d'Obligations et de 300 mil ions d'euros représentés par 300 mil ions d'Obligations d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune. L'offre n'est
7

toutefois soumise à aucun montant minimum ni maximum pour son succès. En tout état de cause, le montant de l'émission sera limité au montant
des souscriptions recueil ies.
(ii)
Période et procédure de souscription
L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public en France.
Cette offre est destinée aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail en France, tels que définis dans la directive
2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (la « Directive MIFID II »). Aucun minimum de
souscription n'est exigé sous réserve de la Valeur Nominale Unitaire des Obligations. La souscription sera ouverte du 7 septembre 2023 au 20
octobre 2023 à 17 heures (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Émetteur). Le montant définitif de l'émission sera déposé auprès de
l'AMF et communiqué aux souscripteurs le 24 octobre 2023 par un avis publié sur le site de l'Émetteur : https://www.credit-agricole.com/fi-
nance/dette-et-notations et un communiqué de presse publié via un diffuseur interne. Les investisseurs qui auront accepté d'acheter des Obliga-
tions ou d'y souscrire auront le droit de retirer leur acceptation pendant les deux (2) jours ouvrables suivant le dépôt du montant définitif de
l'émission auprès de l'AMF.
· Prix d'émission : 100% soit un euro (1 ) par Obligation payable en une seule fois à la Date d'Emission.
· Date d'Emission : 26 octobre 2023
· Cotation : les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 26 octobre 2023
sous le numéro de code ISIN FRCASA010209.
· Service Financier : le service financier de l'emprunt centralisé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), mandaté
par l'Émetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations (transfert, conversion).
(iii) Estimation des dépenses totales liées à l'offre
Les dépenses totales liées à l'émission et l'offre des Obligations sont estimées à 264 000 euros (pour le produit brut minimum). Il ne sera facturé
aucun frais ou charge à l'investisseur à la souscription des Obligations.
2.
Quel est l'Offreur des Obligations ?
L'Émetteur a conclu un contrat de placement sans prise ferme avec LCL, par lequel LCL aura la charge de distribuer et commercialiser les
Obligations auprès de sa clientèle et de recueillir les souscriptions des investisseurs dans les Obligations sur la base des instructions et de la
documentation, reçues de la part de l'Émetteur et dans le respect, sous leur responsabilité, des dispositions légales et règlementaires applicables
à une telle distribution.
Le Crédit Lyonnais, qui exerce sous la marque commerciale LCL, est un établissement de crédit constitué sous la forme d'une société anonyme
à conseil d'administration, au capital social de 2 037 713 591 euros, dont le siège social est sis 18 Rue de la République, 69002 Lyon, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro RCS 954 509 741. Son identifiant d'entité juridique (LEI) est le
9695009F5UPB9IITI298. Son siège central et principal établissement est situé 20 avenue de Paris 94811 Villejuif Cedex. LCL est une filiale à
95.6 % de Crédit Agricole S.A.
3.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
(i)
Produit de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de l'Émetteur aux fins de financer
son activité.
Le produit brut minimum estimé de l'émission est de 50 millions euros. Après prélèvement sur le produit brut minimum d'environ 250 000
euros correspondant à une commission de placement due aux intermédiaires financiers et d'environ 14 000 euros correspondant aux frais
légaux et administratifs, le produit net minimum de l'émission estimé s'élèvera à 49 736 000 euros.
(ii)
Conflits d'intérêts : LCL qui commercialise les Obligations en qualité de distributeur est une filiale de l'Émetteur. Par ailleurs, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank (CA-CIB), filiale de l'Emetteur, agit en qualité d'animateur de marché et assure la centralisation du service
financier de l'emprunt. A la connaissance de l'Emetteur, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les obligations envers l'Emetteur
du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des membres du Conseil d'administration de l'Emetteur et tout autre obligation
ou intérêt personnel.

8

FACTEURS DE RISQUE

Dans le cadre de leur prise de décision d'investir dans les obligations objet du présent Prospectus (les « Obligations »), les
investisseurs potentiels doivent prendre en compte et considérer avec attention et à la lumière de leur propre situation financière
et de leurs objectifs d'investissement, toutes les informations contenues dans ce Prospectus et en particulier les facteurs de
risque qui sont susceptibles, selon Crédit Agricole S.A. l'Émetteur, d'affecter sa capacité à remplir ses obligations au titre des
Obligations. Il est également précisé que certains documents incorporés au présent Prospectus par référence (cf. Chapitre I
« Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus) contiennent des informations importantes afférentes aux fac-
teurs de risque relatifs à l'Émetteur et à ses activités.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les Obliga-
tions, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons
autres que celles décrites ci-dessous.
L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations sont exhaustifs.
Les termes de la présente section qui n'auraient pas été définis autrement répondent aux définitions qui leur en est données à l'article 2.6
(Définitions) du Chapitre II « Modalités des Obligations » du présent Prospectus.

A. FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ
Compte tenu de la structure de l'Emetteur et du Groupe Crédit Agricole, et notamment au regard du mécanisme légal de solidarité finan-
cière interne prévu à l'article L.511-31 du Code monétaire et financier (tel que décrit dans les facteurs de risques A.6. « Risques liés à la

structure du Groupe Crédit Agricole » ci-dessous), les facteurs de risque pertinents liés à l'Emetteur et à son activité sont ceux auxquels
est exposé le Groupe Crédit Agricole et qui sont plus spécifiquement décrits aux pages 325 à 349 de l'amendement n°3 au Document
d'Enregistrement Universel 2022 de Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 10 août 2023 sous le numéro D.23-0154-A03 (l'«
A.03 au DEU 2022 »).

Au sein de chacune des catégories ci-dessous, les risques que l'Emetteur considère actuellement comme étant les plus importants, sur
la base d'une évaluation de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel, sont présentés en premier. Toutefois, même un
risque actuellement considéré comme moins important, pourrait avoir un impact significatif sur l'Emetteur s'il se concrétisait :

1. Risques de crédit et de contrepartie

(i)
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties ;
(ii)
Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de pertes
estimées par le Groupe Crédit Agricole liées à son portefeuille de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa
situation financière ;
(iii) Une détérioration de la qualité de crédit des entreprises industrielles et commerciales pourrait avoir une incidence
défavorable sur les résultats du Groupe Crédit Agricole ;
(iv) Le Groupe Crédit Agricole pourrait être impacté de manière défavorable par des événements affectant les secteurs auxquels
il est fortement exposé ;
(v) La solidité et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un impact défavorable
sur le Groupe Crédit Agricole ;
(vi) Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque-pays et au risque de contrepartie concentré dans les pays où il exerce ses
activités ;
(vii) Le Groupe Crédit Agricole est soumis à un risque de contrepartie dans la conduite de ses activités de marché.

2. Risques financiers

(i)
Le resserrement rapide de la politique monétaire pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit
Agricole ;
(ii)
Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la
rentabilité du Groupe Crédit Agricole ;
(iii) Les revenus tirés par le Groupe Crédit Agricole de ses activités d'assurance, de gestion d'actifs, d'assets servicing, de
courtage et autres pourraient être impactés par une dégradation des conditions de marché ;
(iv) Des ajustements apportés à la valeur comptable des portefeuilles de titres et d'instruments dérivés du Groupe Crédit
Agricole, ainsi que de la dette du Groupe Crédit Agricole, pourraient impacter son résultat net et ses capitaux propres ;
(v) L'évolution des prix, la volatilité ainsi que de nombreux paramètres exposent le Groupe Crédit Agricole à des risques de
marché ;
(vi) Le Groupe Crédit Agricole peut subir des pertes liées à la détention de titres de capital ;
(vii) Le Groupe Crédit Agricole doit assurer une gestion actif-passif adéquate afin de maitriser le risque de perte. Des replis
prolongés du marché pourraient réduire la liquidité, rendant plus difficile la cession d'actifs et pouvant engendrer des pertes
significatives ;
9

(viii) Les stratégies de couverture mises en place par le Groupe Crédit Agricole pourraient ne pas écarter tout risque de pertes.

3. Risques opérationnels et risques connexes

(i)
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude ;
(ii)
Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de ceux
des tiers ;
(iii) Les politiques, procédures et méthodes de gestion des risques mises en oeuvre par le Groupe Crédit Agricole pourraient
l'exposer à des risques non identifiés ou non anticipés, susceptibles d'engendrer des pertes significatives ;
(iv) Tout préjudice porté à la réputation du Groupe Crédit Agricole pourrait avoir un impact défavorable sur son activité ;
(v) Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de payer des dommages-intérêts ou des amendes élevés résultant de
procédures judiciaires, arbitrales ou administratives qui pourraient être engagées à son encontre ;
(vi) La dimension internationale des activités du Groupe Crédit Agricole l'expose à des risques juridiques et de conformité.

4. Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe Crédit Agricole évolue

(i)
La persistance de l'inflation et en conséquence un niveau durablement élevé des taux d'intérêt pourraient affecter
défavorablement l'activité, les opérations et les performances financières du Groupe Crédit Agricole ;
(ii)
Des conditions économiques et financières défavorables ont eu par le passé, et pourraient avoir à l'avenir, un impact sur le
Groupe Crédit Agricole et les marchés sur lesquels il opère ;
(iii) Le Groupe Crédit Agricole intervient dans un environnement très réglementé et les évolutions législatives et réglementaires
en cours pourraient impacter de manière importante sa rentabilité ainsi que sa situation financière.

5. Risques liés à la stratégie et aux opérations du Groupe Crédit Agricole

(i)
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans le Plan Moyen Terme ;
(ii) Les demandes d'indemnisation formulées à l'encontre des filiales du Groupe Crédit Agricole dans l'exercice de leurs activités
d'assurance pourraient ne pas correspondre aux hypothèses utilisées pour déterminer les tarifs de produits d'assurance
ainsi que les charges au titre des obligations liées aux demandes d'indemnisation et aux provisions techniques ;
(iii) Des événements défavorables pourraient affecter simultanément plusieurs activités du Groupe Crédit Agricole ;
(iv) Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques environnementaux et sociaux ;
(v) Le Groupe Crédit Agricole, ainsi que sa filiale de Banque de financement et d'investissement, doivent maintenir des notations
de crédit élevées, au risque de voir leurs activités et leur rentabilité défavorablement affectées ;
(vi) Le Groupe Crédit Agricole est confronté à une forte concurrence.

6. Risques liés à la structure du Groupe Crédit Agricole

(i)
Si l'un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l'Emetteur serait tenu de mobiliser les
ressources du Réseau Crédit Agricole (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée ;
(ii)
L'avantage pratique de la Garantie de 1988 émise par les Caisses régionales peut être limité par la mise en oeuvre du régime
de résolution qui s'appliquerait avant la liquidation.

B. FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX OBLIGATIONS
1. Risques liés aux modalités des Obligations
a) Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé (c'est-à-dire avant la Date d'Échéance) en cas
d'occurrence d'un Evènement Fiscal
Conformément à l'article 2.7.2. (Amortissement Anticipé) du Chapitre II « Modalités des Obligations » du présent Prospectus, l'Émetteur
peut, à sa discrétion, procéder au remboursement, en totalité et non en partie, des Obligations, à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus jusqu'à la date du remboursement anticipé (exclue) en cas d'un Evénement Fiscal (c'est-à-dire dans le cas où, en raison
d'une quelconque modification des lois et règlementations de la République Française ou de l'une de ses subdivisions politiques ou
collectivités locales ayant des pouvoirs en matière fiscale, ou d'une quelconque modification dans l'application ou l'interprétation officielle
de la législation ou la réglementation de la République Française ou de toute autre modification du régime fiscal des Obligations, entrant
en vigueur à ou après la Date d'Emission, le régime fiscal de tous paiements relatifs aux Obligations est modifié et que de telles modifica-
tions ont pour conséquences de réduire la part fiscalement déductible relative aux intérêts dus par l'Émetteur).
Une telle option de remboursement anticipé peut impacter négativement la valeur de marché des Obligations. Durant toute la période au
cours de laquelle l'Émetteur peut choisir de rembourser les Obligations par anticipation, la valeur de marché des Obligations n'augmentera
généralement pas substantiellement au-dessus du prix auquel elles peuvent être remboursées. Cela pourrait également être le cas avant
toute période pendant laquelle le remboursement peut avoir lieu s'il existe, ou si le marché considère qu'il existe une probabilité accrue
que les Obligations puissent faire l'objet d'un remboursement anticipé dans un futur proche.
Si l'Émetteur décide de procéder au remboursement anticipé des Obligations dans les circonstances définies ci-dessus, il existe un risque
significatif que les Obligations soient remboursées à un moment où le produit du remboursement (c'est-à-dire le montant remboursé) est
10