Obligation BPCe 4% ( FR001400FOM4 ) en EUR

Société émettrice BPCe
Prix sur le marché 100 %  ⇌ 
Pays  France
Code ISIN  FR001400FOM4 ( en EUR )
Coupon 4% par an ( paiement annuel )
Echéance 14/04/2028 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR001400FOM4 en EUR 4%, échue


Montant Minimal 1 EUR
Montant de l'émission 103 179 160 EUR
Description détaillée BPCE est un groupe bancaire coopératif français, le deuxième plus important du pays, constitué des réseaux Banques Populaires et Caisses d'Épargne, ainsi que de sa filiale Natixis.

L'Obligation émise par BPCe ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR001400FOM4, paye un coupon de 4% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 14/04/2028







Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission par offre au public
et l'admission sur Euronext Paris
d'obligations senior préférées de BPCE (l'« Emetteur » ou « BPCE »)
portant intérêt au taux nominal annuel de 4,00 %
payable trimestriel ement et venant à échéance le 14 avril 2028
d'un objectif de montant nominal minimum de 50.000.000 euros et d'un objectif de montant nominal maximum de
500.000.000 euros (les « Obligations »)
ISIN : FR001400FOM4
Ce document (le « Prospectus ») est un prospectus établi pour les besoins de l'article 6 du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement
Prospectus »). Ce Prospectus a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement Prospectus.
L'AMF a approuvé ce Prospectus après avoir vérifié que les informations figurant dans le Prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens
du Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'Emetteur et sur la qualité des valeurs mobilières faisant
l'objet du présent Prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Obligations.
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé (au sens de la directive (UE) 2014/65 du Parlement
Européen et du Conseil du 15 mai 2014, telle que modifiée (« MiFID II »)) d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le, ou autour du, 14 avril 2023.
Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 4,06 %.
La durée conseillée de l'investissement est de 5 ans.
Toute revente des Obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des
marchés et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits dans les facteurs de risque mentionnés dans le Prospectus (tel que ce terme est défini ci-
dessous). L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faible liquidité ou l'absence de liquidité, qu'ils
peuvent rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs Obligations avant l'échéance. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent
examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier, les facteurs de risque énumérés, et ce en fonction de leur situation
financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les demandes de souscription seront reçues du 31 mars 2023 au 6 avril 2023 (sauf clôture anticipée au gré de l'Emetteur).
Le Prospectus est composé :

du présent document incluant le résumé du Prospectus ;

des sections du document d'enregistrement universel 2021 de BPCE, en langue française, déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-
0135 (le « Document d'Enregistrement Universel 2021 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus ; et

des sections du document d'enregistrement universel 2022 de BPCE, en langue française, déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-
0148 (le « Document d'Enregistrement Universel 2022 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus.
Le Prospectus et les documents incorporés par référence relatifs à BPCE peuvent être consultés sur le site internet de BPCE (www.groupebpce.com) et sur le
site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sont disponibles, sans frais, au siège social de BPCE, Département Émissions et Communication financière, 7,
promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France.


SOMMAIRE
Résumé du Prospectus ............................................................................................................................... 3
Règles de Gouvernance Produit MiFID II / Marché Cible ........................................................................... 9
Facteurs de risques ................................................................................................................................... 10
Documents Incorporés par Référence ...................................................................................................... 19
Modalités des Obligations ......................................................................................................................... 24
Restriction de Vente .................................................................................................................................. 45
Utilisation des Fonds ................................................................................................................................. 46
Informations Générales ............................................................................................................................. 47
Personne responsable du Prospectus ...................................................................................................... 50
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Résumé du Prospectus
A ­ INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
Les obligations senior préférées portant intérêt au taux nominal annuel de 4,00 % payable trimestriellement et venant à échéance le 14 avril 2028 d'un
objectif de montant nominal minimum de 50.000.000 euros et d'un objectif de montant nominal maximum de 500.000.000 euros (les « Obligations »)
faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant une valeur nominale unitaire d'1 euro. L'ISIN (International
Securities Identification Number) des Obligations est le FR001400FOM4. Les Obligations constituent des obligations senior préférées entrant dans le
cadre de l'article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier.
L'émetteur est BPCE (l' « Emetteur » ou « BPCE »), une société anonyme à directoire et conseil de surveillance ayant son siège social au
7, promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (« IEJ ») de l'Emetteur est le 9695005MSX1OYEMGDF46. Les
Caisses régionales du Groupe BPCE (tels que ces termes sont définis ci-après) interviennent en qualité d'offreurs dans le cadre de l'émission des
Obligations et font l'objet d'une sous-section « Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ? » au sein du présent résumé,
à laquelle les investisseurs sont invités à se reporter pour plus d'informations.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dont le siège est situé 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France, a approuvé le présent Prospectus le
30 mars 2023 sous le numéro 23-089.
Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen de
l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Dans le cadre de toute action concernant l'information contenue dans le Prospectus intentée devant un
tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. La responsabilité civile de la personne responsable du Prospectus, y compris sa traduction, ne peut être engagée que pour autant que le
contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces
Obligations.
L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Dans le présent résumé, « Banques Populaires » désigne les 14 membres du réseau Banques Populaires (comprenant 12 banques régionales, la
CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif), « Caisses d'Epargne » désigne les 15 Caisses d'Epargne et Prévoyance, « Groupe BPCE SA »
désigne l'Emetteur et ses filiales consolidées et « Groupe BPCE » désigne le Groupe BPCE SA, les Banques Populaires, les Caisses d'Epargne et
certaines entités affiliées.
B ­ INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
Qui est l'Emetteur des valeurs mobilières ?
Siège social, forme juridique, IEJ, droit régissant ses activités et pays d'origine
L'Emetteur est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français ayant son siège social situé au 7, promenade Germaine
Sablon, 75013 Paris, France. L'IEJ de l'Emetteur est 9695005MSX1OYEMGDF46.
Depuis le 4 novembre 2014, l'Emetteur et le Groupe BPCE, sont soumis à la supervision directe de la Banque Centrale Européenne (la « BCE »), qui
assume les fonctions de supervision précédemment exercées par les régulateurs français. L'Emetteur a reçu l'agrément en tant que banque par le
Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement de la Banque de France le 23 juin 2009. L'Emetteur est immatriculé au Registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042.
La mission de l'Emetteur est définie à l'article 1 de la loi n°2009 715 du 18 juin 2009 (la « Loi BPCE »). La mission de l'Emetteur est de faciliter et de
promouvoir les activités et le développement du groupe bancaire mutualiste composé du réseau des Caisses d'Epargne et du réseau des Banques
Populaires, des entités affiliées et, plus généralement, des autres entités qui sont contrôlées par l'Emetteur.
Principales activités du Groupe BPCE
L'organisation du Groupe BPCE s'articule autour de métiers diversifiés :
-
La Banque de proximité et Assurance, au coeur de la transformation, inclut : (a) le réseau Banque Populaire, regroupant les quatorze Banques
Populaires et leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel, les sociétés de caution mutuelle ; (b) le réseau Caisse d'Epargne, constitué des quinze
Caisses d'Epargne ; (c) le sous-pôle Solutions et Expertises Financières (SEF), regroupant les métiers de financements spécialisés :
l'affacturage, le crédit-bail, le crédit à la consommation, les cautions & garanties financières et l'activité « titres retail » mais également Socfim,
BPCE Solutions Immobilières et Pramex ; (d) l'Assurance, au service des réseaux du Groupe BPCE et de leurs clients ; (e) les Paiements,
proposant des solutions de paiement et de prépayé, en commerce de proximité, par internet et par mobile ; et (f) les Autres Réseaux, comprenant
Oney Bank et la Banque Palatine.
-
Le Global Financial Services, constitué de deux sous-pôles de Natixis : (a) la Gestion d'actifs et de fortune : la Gestion d'actifs, présente sur les
différents marchés internationaux, réunit les expertises de sociétés de gestion et de distribution ; et (b) la Gestion de Fortune, « Natixis Wealth
Management » propose des solutions patrimoniales et financières adaptées aux besoins des grands investisseurs privés.
-
L'épargne salariale, « Natixis Interépargne », premier acteur de la tenue de compte d'épargne salariale en France.
-
La Banque de Grande Clientèle : la Banque de Grande Clientèle conseille et accompagne les entreprises, les investisseurs institutionnels, les
compagnies d'assurance, les banques, les entités du secteur public et le financement de l'industrie du cinéma.
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-
Le pôle Hors métiers regroupe notamment : (a) la contribution de l'organe central et des holdings du Groupe BPCE; (b) les activités gérées en
extinction du Crédit Foncier et de BPCE International ; (c) les activités transverses ; (d) les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des
écarts d'acquisition et aux amortissements des écarts d'évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d'acquisition de participations menée
par le Groupe BPCE; et (e) la contribution au Fonds de résolution unique.
Principaux actionnaires du Groupe BPCE
Les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne sont actionnaires en totalité de l'organe central BPCE SA, qui définit la politique et les
orientations stratégiques du Groupe BPCE et coordonne les politiques commerciales de chaque réseau. Les deux réseaux détiennent à parts égales
le capital social et les droits de vote de BPCE.
A la date du présent résumé, l'actionnariat de l'Emetteur est le suivant :
Principaux dirigeants
Nicolas Namias, Président du Directoire de l'Emetteur.
Thierry Cahn, Président du Conseil de Surveillance de l'Emetteur.
Contrôleurs légaux des comptes
Les commissaires aux comptes de l'Emetteur sont : (a) PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Emmanuel Benoist et M. Antoine Priollaud,
63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, France ; (b) Deloitte & Associés, représenté par Mme Marjorie Blanc Lourme, 6, place de la
Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France ; et (c) Mazars, représenté par M. Charles De Boisriou et Mme Laurence Karagulian, 61, rue Henri-
Regnault, 92075 Paris-La Défense Cedex, France. PricewaterhouseCoopers Audit, Deloitte et Associés et Mazars sont enregistrés comme
commissaires aux comptes, membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l'autorité du Haut Conseil
du commissariat aux comptes.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Emetteur ?
Groupe BPCE ­ Compte de Résultat aux 31 décembre 2021 et 2022
En milliers d'euros
31 décembre 2022
31 décembre 2021
Produits d'intérêts et produits
26.253.538
22.220.155
assimilés
Produits de commissions
11.929.301
11.989.978
Dépréciation d'actifs financiers, nette
(614.553)
(216.456)
Revenu net des portefeuilles de
(1.815.840)
2.970.609
transaction
Coefficient d'exploitation sous-jacent
66,7%
66,1%
hors FRU1
Résultat Net
4.021.739
4.284.859
Résultat Net (part du Groupe)
3.950.778
4.002.692
1 Données issues des présentations investisseurs du Groupe BPCE. L'Emetteur ne dispose pas de données en communication financière sur le
coefficient d'exploitation sous-jacent hors FRU du Groupe BPCE SA.
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Groupe BPCE ­ Bilan consolidé aux 31 décembre 2021 et 2022
En milliers d'euros
31 décembre 2022
31 décembre 2021
Total des actifs
1.531.134.020
1.516.021.152
Dettes de premier rang2
243.372.855
237.419.141
Dettes subordonnées
18.931.502
18.989.818
Prêts et créances à recevoir de
881.177.168
825.950.349
clients (nets)
Dépôts de clients
694.012.201
665.352.515
Capitaux propres totaux
82.557.905
79.591.702
Prêts non performants (sur la base
1,3%
1,4%
de la valeur comptable nette) /
Prêts en créance
Ratio de fonds propre de base
15,1%
15,8%
(CET1) phasé
Ratio de fonds total phasé
17,9%
18,7%
Ratio de levier
5,0%
5,7%
Groupe BPCE SA ­ Compte de Résultat aux 31 décembre 2021 et 2022
En milliers d'euros
31 décembre 2022
31 décembre 2021
Produits d'intérêts et produits
12.334.849
10.387.215
assimilés
Produits de commissions
6.157.589
6.685.129
Dépréciation d'actifs financiers,
39.702
277.776
nette
Revenu net des portefeuilles de
(2.012.549)
2.709.724
transaction
Résultat Net
1.411.617
1.454.526
Résultat Net (part du Groupe)
1.360.303
1.184.860
Groupe BPCE SA ­ Bilan consolidé aux 31 décembre 2021 et 2022
En milliers d'euros
31 décembre 2022
31 décembre 2021
Total des actifs
912.661.052
922.987.613
Dettes de premier rang1
223.668.400
220.256.391
Dettes subordonnées
18.828.009
18.869.263
Prêts et créances à recevoir de
222.278.517
211.590.382
clients (nets)
Dépôts de clients
52.226.333
52.054.221
Capitaux propres totaux
27.462.990
26.033.515
Prêts non performants (sur la base
1%
1,4%
de la valeur comptable nette) /
Prêts en créance
Ratio de fonds propre de base
8,5%
8,8%
(CET1) phasé
Ratio de fonds total phasé
18,7%
17,9%
Ratio de levier
3,4%
3,9%
Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces facteurs
de risque sont liés à l'Emetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment (de manière non-
exhaustive) :
Risques stratégiques, d'activité et d'écosystème
-
les risques climatiques dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter
négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE ;
-
le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays
où il conduit ses activités ;
Risques financiers
-
d'importantes variations de taux d'intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du
Groupe BPCE.
-
le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d'autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons
indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.
2 Dettes représentées par un titre
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-
l'évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite des
activités de BPCE.
Risques de crédit et de contrepartie
-
le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe
BPCE, sa situation financière et ses résultats ;
-
une dégradation de la solidité financière et de la performance d'autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet
défavorable sur le Groupe BPCE ;
Risques non financiers
-
en cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d'autres
sanctions administratives et pénales susceptibles d'avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation ;
-
toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales
et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE ;
Risques assurance
-
en cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d'autres
sanctions administratives et pénales susceptibles d'avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation ;
-
toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales
et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE ;
Risques liés à la réglementation
-
le Groupe BPCE est soumis à une importante réglementation en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et
leur évolution sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et sur les résultats du Groupe BPCE.
C ­ INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES
Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Les Obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 4,00 % payable trimestriellement les 14 juillet, 14 octobre, 14 janvier et 14 avril de chaque
année et viennent à échéance le 14 avril 2028 (la « Date d'Echéance »). Les Obligations seront émises le 14 avril 2023.
Nature, catégorie des valeurs mobilières et ISIN
Les Obligations décrites dans ce résumé sont des obligations senior préférées de l'Emetteur émises conformément à l'article L.613-30-3-I-3° du Code
monétaire et financier. Les Obligations sont des titres dématérialisés au porteur. L'ISIN des Obligations est le FR001400FOM4.
Monnaie, Dénomination, Valeur Nominale, Nombre et Echéance des valeurs mobilières
Les Obligations sont libellées en euro (« ») et ont une valeur nominale unitaire de 1 (la « Valeur Nominale »). Sous réserve des cas de
remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées à la Date d'Echéance. L'objectif de montant minimum et de montant nominal maximum
de l'émission sont respectivement de 50.000.000 euros représentés par 50.000.000 Obligations et de 500.000.000 euros représentés par 500.000.000
Obligations ayant chacune la même Valeur Nominale.
Droits attachés aux valeurs mobilières
-
Rang des Obligations : Le principal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, senior (chirographaires)
et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant (i) au même rang (pari passu) entre eux et tout autre engagement de l'Emetteur émis conformément
à l'article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier, (ii) à un rang supérieur aux engagements émis par l'Emetteur conformément aux articles
L.613-30-3-I-4° et R.613-28 du Code monétaire et financier (les « Engagements Senior Non-Préférés ») et tout autre engagement ayant un rang
inférieur aux Engagements Senior Non-Préférés et (iii) à un rang inférieur à tous les engagements existants ou futurs de l'Emetteur bénéficiant
d'un privilège légal.
-
Absence de clause de maintien de l'emprunt à son rang : il n'y a pas de clause de maintien de l'emprunt à son rang des Obligations.
-
Absence de cas de défaut : il n'existe pas de cas de défaut au titre des Obligations qui conduiraient à en anticiper le remboursement si certains
événements se produisaient. Cependant, si un jugement était rendu pour la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou si l'Emetteur était liquidé pour
toute autre raison, alors les Obligations deviendraient immédiatement exigibles et payables.
-
Droit applicable : Droit français.
-
Remboursements anticipé au gré de l'Emetteur : l'Emetteur pourra procéder au remboursement anticipé des Obligations en cas de survenance
de certains évènements fiscaux (retenue à la source et brutage) ou d'un événement de déqualification réglementaire.
-
Représentation des porteurs d'Obligations : conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs d'Obligations
sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.
Rang relatif aux valeurs mobilières dans la structure de capital de l'Emetteur en cas d'insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le
niveau de subordination des valeurs mobilières et l'incidence potentielle sur l'investissement en cas de résolution dans le cadre de la directive
2014/59/UE
Sous réserve du droit applicable, si un jugement est rendu par un tribunal compétent déclarant la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou si l'Emetteur
est liquidé pour toute autre raison, les porteurs des Obligations auront un droit au paiement au titre des Obligations (i) seulement après le, et sous
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réserve du, paiement intégral des détenteurs de créances existantes ou futures bénéficiant d'un privilège légal ou ayant un rang prioritaire aux
Obligations, (ii) sous réserve de ce paiement intégral des créances mentionnées au (i), et en priorité sur les détenteurs d'Engagements Senior Non-
Préférées et tout autre engagement ayant un rang inférieur aux Engagements Senior Non-Préférées.
Si l'autorité de résolution compétente venait à exercer son pouvoir d'absorption des pertes conformément à la Directive 2014/59/UE en cas de résolution
de l'Emetteur, les pertes seraient en principe supportées (i) en premier lieu par les détenteurs d'instruments de capital dans l'ordre de priorité suivant :
(a) détenteurs d'instruments de fonds propres de base de catégorie 1, (b) détenteurs d'instruments de catégorie 1 additionnels émis avant le
28 décembre 2020 et détenteurs d'instruments de catégorie 1 additionnels émis après le 28 décembre 2020 tant qu'ils restent totalement ou
partiellement qualifiés comme tels, et (c) les détenteurs d'instruments de fonds propres de catégorie 2 émis avant le 28 décembre 2020, et les
détenteurs d'instruments de fonds propres de catégorie 2 instruments de capital émis après le 28 décembre 2020 tant qu'ils restent totalement ou
partiellement qualifiés comme tels, (ii) puis, en second lieu, par les détenteurs d'engagements éligibles dans l'ordre de priorité suivant : (a) instruments
de dette subordonnée autres que des instruments de fonds propres conformément à la hiérarchie des créances dans les procédures d'insolvabilité
normales, et (b) d'autres passifs éligibles conformément à la hiérarchie des créances dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité normale, de sorte
que les pertes seraient en principe supportées d'abord par les détenteurs de titres de créance senior non préférés non garantis (tels que les
engagements senior non préférés) et ensuite par les détenteurs d'Engagements Senior Préférés (tels que les Obligations).
Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre et la vente des Obligations et sur la distribution de documents d'offre aux Etats-Unis ou aux
U.S. Persons (telle que cette notion d'U.S. Persons est définie conformément à la Regulation S dans le cadre du Securities Act), et de toute autre loi
et règlementation en vigueur et applicable, les Obligations sont librement négociables.
Politique de dividende et de distribution
Sans objet.
Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Une demande sera faite par l'Emetteur (ou pour son compte) pour que les Obligations soient admises aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le, ou autour du, 14 avril 2023.
Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
Sans objet.
Quels sont les principaux risques relatifs aux valeurs mobilières ?
-
La distribution des Obligations se fera par l'intermédiaire des Distributeurs (tel que ce terme est défini ci-dessous), qui sont liés à l'Emetteur et font
partie du Groupe BPCE.
-
Le remboursement intégral du capital investi dans les Obligations à la Date d'Echéance reste sujet au risque de défaut de BPCE.
-
Les Modalités des Obligations ne prévoient aucune restriction limitant le montant de dette de même rang ou de rang de supérieur que l'Emetteur
peut émettre.
D ­ INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE AU PUBLIC DES VALEURS MOBILIERES ET/OU L'ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN
MARCHE REGLEMENTE
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Montant de l'émission
L'objectif de montant nominal minimum et de montant nominal maximum de l'émission sont respectivement de 50.000.000 euros représentés par
50.000.000 Obligations et de 500.000.000 euros représentés par 500.000.000 Obligations ayant chacune la même Valeur Nominale. L'offre n'est
toutefois soumise à aucun montant nominal minimum ni maximum pour son succès. En tout état de cause, le montant de l'émission sera limité au
montant des souscriptions recueillies.
Période et procédure de souscription
L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public en France.
Cette offre est destinée à des clients professionnels et des clients de détail en France.
Aucun minimum de souscription n'est exigé sous réserve de la Valeur Nominale des Obligations. La souscription sera ouverte du 31 mars 2023 au 6
avril 2023 à 18 heures et 30 minutes (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur). Le montant définitif de l'émission sera déposé auprès
de l'AMF et communiqué aux souscripteurs le 12 avril 2023 par un avis publié sur le site internet de l'Emetteur : www.groupebpce.com. Les investisseurs
qui auront accepté d'acheter des Obligations ou d'y souscrire auront le droit de retirer leur acceptation pendant les deux (2) jours ouvrables suivant le
dépôt du montant définitif de l'émission auprès de l'AMF.
-
Prix d'émission : 100 % soit 1 euro par Obligation payable en une seule fois à la Date de Règlement.
-
Date de Règlement ou Date d'Emission : 14 avril 2023.
-
Service Financier : le service financier de l'emprunt sera centralisé par BNP Paribas (Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500
Pantin, France), mandaté par l'Emetteur et sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations.
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7


Estimations des dépenses totales liées à l'offre
Les dépenses totales liées à l'émission et à l'offre des Obligations sont estimées à 252.000 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à l'investisseur
à la souscription des Obligations.
Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?
Les souscriptions en France seront reçues, dans la limite du nombre de titres disponibles, aux guichets des Caisses d'Epargne, des Banques Populaires
et des autres établissements de crédit du Groupe BPCE, affiliés à l'Emetteur ou aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires, qui commercialisent
les Obligations en qualité de distributeurs (les « Distributeurs »).
Banque Populaire
Banque Populaire Alsace
Banque de Savoie
Banque Populaire
Banque Populaire Grand
Aquitaine Centre
Lorraine Champagne
6, Boulevard du Théâtre -
Bourgogne Franche-
Ouest
Atlantique
3, rue François de Curel
CS 82422
Comté
15, boulevard de la Boutière
10, quai des Queyries
57000 Metz
73024 Chambéry Cedex
14, boulevard de la
35760 Saint-Grégoire
33100 Bordeaux
France
France
Trémouille
France
France
IEJ : 969500EVOBAGHKZE
IEJ : 969500U61BV3EB4B7
21000 Dijon
IEJ : 969500WFZ7C2IBN9T
IEJ : 969500FVXC72N72X9
XA33
I48
France
B80
J71
IEJ : 969500QFU43JUMEB
Y949
Banque Populaire
Banque Populaire
Banque Populaire du Sud
Banque Populaire Val de
Société de Banque et
Méditerranée
Occitane
38, boulevard Georges
France
d'Expansion
457, promenade des
33-43, avenue Georges
Clémenceau
9, avenue Newton
33, place Ronde
Anglais
Pompidou
66000 Perpignan
78180 Montigny Le
92800 Puteaux La Défense
06200 Nice
31131 Balma
France
Bretonneux
France
France
France
IEJ : 969500VRA7FNH5YB
France
IEJ : 9695003ZGAIUXLI2B6
IEJ : 969500NJ02LC5HAFD
IEJ : 969500W2MGVVW9O
QJ98
IEJ : 969500W7Y2VW04VB
51
Y89
KB478
8943
Crédit Coopératif
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
12, boulevard Pesaro - CS
Prévoyance Aquitaine
Prévoyance Hauts de
Prévoyance Loire-Centre
Prévoyance Normandie
10002
Poitou-Charentes
France
7, rue d'Escures
151, rue d'Uelzen
92024 Nanterre Cedex
1, Parvis Corto Maltese
135, pont de Flandres
45000 Orléans
76230 Bois-Guillaume
France
33000 Bordeaux
59777 Euralille
France
France
IEJ : W2RVX391BFSQJQA
France
France
IEJ : 969500XVHN9Z1Z1Y1
IEJ : 9695007N7RATI6VK7
GEM62
IEJ : 969500A9SZ8YP1810
IEJ : 969500GIUTUIEDJHF
358
E92
S21
L17
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Prévoyance Provence-
Prévoyance de Rhône-
Prévoyance Grand Est
Prévoyance Loire Drôme
Prévoyance Midi Pyrénées
Alpes-Corse
Alpes
Europe
Ardèche
10, avenue James Clerk
Place Estrangin Pastré - BP
116, Cours Lafayette
1, avenue du Rhin
17, rue des Frères Pierre et
Maxwell
108
69003 Lyon
67100 Strasbourg
Dominique Ponchardier -
31100 Toulouse
13254 Marseille Cedex 6
France
France
Espace Fauriel - BP 147
France
France
IEJ : 969500VR2NA6ANMT
IEJ : 969500JJWO4PQG0R
42012
Saint
Etienne
IEJ :
IEJ : 969500TU5ZMYBIWP
XH21
1C58
Cedex 2
969500L38QMPKJ554U34
0R51
France
IEJ :
9695006UH4BR9VH36947
Banque
de
Nouvelle-
Calédonie
10, avenue du Maréchal
Foch
98800 Nouméa
France
IEJ :
5493009NSQXK6RTBOL82
Liquidité sur le marché secondaire : Sous réserve de l'autorisation préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution Compétente,
Natixis intervient en qualité d'apporteur de liquidité des Obligations conformément au contrat de liquidité en date du 8 septembre 2010 conclu entre
l'Emetteur et Natixis. Ce contrat de liquidité prévoit notamment un engagement de moyens pour maintenir la cotation à l'achat et/ou à la vente des
Obligations dans la limite d'un montant maximum journalier de 100.000 euros. Au titre de ce contrat et de la confirmation spécifique à l'émission des
Obligations, Natixis percevra une rémunération forfaitaire de 3.000 euros (hors taxe) par an.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Produit de l'émission : Le produit de l'émission des Obligations est destiné à pourvoir aux besoins de financements généraux du Groupe BPCE. Le
produit brut minimum et le produit brut maximum estimés de l'émission s'élèveront respectivement à 50.000.000 et 500.000.000 euros. Après
prélèvement sur le produit brut estimé de l'émission de 252.000 euros correspondant à une commission de placement garanti forfaitaire due aux
Distributeurs (soit 12.000 euros par Distributeur) le produit net minimum et le produit net maximum estimés de l'émission s'élèveront respectivement à
49.748.000 euros et 499.748.000 euros.
Conflits d'intérêts : L'attention des Porteurs est attirée sur les liens capitalistiques existants entre l'Emetteur et les Distributeurs. Les Distributeurs sont
soit des actionnaires de l'Emetteur (les Caisses d'Epargnes et les Banques Populaires) soit des établissements de crédit du Groupe BPCE, affiliés à
l'Emetteur ou aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires. Natixis, apporteur de liquidité sur les titres de cette émission (sous réserve de
l'autorisation préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution Compétente, si nécessaire), est une filiale de BPCE, ayant son siège
social au 7, promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France.
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Règles de Gouvernance Produit MiFID II / Marché Cible
Pour les seuls besoins du processus de validation de la présente offre établie par BPCE
(le « Producteur »), l'exercice de détermination du marché cible relatif aux Obligations, tenant compte
des cinq catégories référencées au point 18 des orientations publiées par l'ESMA le 5 février 2018, a
permis d'aboutir à la conclusion que le marché cible des Obligations concerne les clients professionnels
et les clients de détail en France, tels que définis dans la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant
les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (la « Directive MiFID II »). Pour les clients de
détail, seule la distribution en agence est appropriée sous réserve du respect par le distributeur des
obligations en matière d'évaluation de l'adéquation du produit à la situation du client. Pour les clients
professionnels, tous les canaux de distribution sont appropriés.
Toute personne qui offre, vend ou recommande les Obligations (le « Distributeur MiFID ») doit prendre
en considération la détermination du marché cible tel que défini par le Producteur ; cependant, le
Distributeur MiFID est responsable de procéder à sa propre détermination du marché cible relatif aux
Obligations (soit en adoptant soit en affinant la détermination du marché cible du Producteur) et de
déterminer les canaux de distribution appropriés.
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Facteurs de risques
BPCE (l' « Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa
capacité à remplir ses obligations au titre des Obligations objet de ce Prospectus. La plupart de
ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire.
Les facteurs qui sont importants pour déterminer les risques de marché associés aux Obligations sont
décrits ci-dessous.
L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à
l'investissement dans les Obligations, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou
en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute
l'information incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les
facteurs de risques liés à l'Emetteur et aux Obligations énumérés ci-après, et ce en fonction de leur
situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Dans la présente section, « Banques Populaires » désigne les 14 membres du réseau Banques
Populaires (comprenant 12 banques régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif),
« Caisses d'Epargne » désigne les 15 Caisses d'Epargne et Prévoyance, « Groupe BPCE SA » désigne
l'Emetteur et ses filiales consolidées et « Groupe BPCE » désigne le Groupe BPCE SA, les Banques
Populaires, les Caisses d'Epargne et certaines entités affiliées.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'EMETTEUR
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur figurent en pages 638 à 648 du Document d'Enregistrement
Universel 2022, tel que ce terme est défini dans la section « Documents Incorporés par Référence » du
Prospectus.
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur incluent notamment :

les risques stratégiques, d'activité et d'écosystème ;

les risques financiers ;

les risques de crédit et de contrepartie ;

les risques non financiers ;

les risques assurance ; et

les risques liés à la réglementation.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
Les termes commençant par une majuscule dans la section ci-dessous auront la signification qui leur est
donnée dans la section « Modalités des Obligations ».
1
Risques relatifs à la structure particulière de l'émission obligataire
1.1
Conflits d'intérêts potentiels
L'attention des Porteurs est attirée sur le fait que la distribution des Obligations se fera par l'intermédiaire
des Distributeurs, qui sont liés à l'Emetteur et font partie du Groupe BPCE. Les Distributeurs sont soit des
actionnaires de l'Emetteur (les Caisses d'Epargne et les Banques Populaires) soit des établissements de
crédit du Groupe BPCE, affiliés à l'Emetteur ou aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires.
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