Obligation Natixis Global 2.027% ( FR0012618163 ) en USD

Société émettrice Natixis Global
Prix sur le marché 100 %  ▼ 
Pays  France
Code ISIN  FR0012618163 ( en USD )
Coupon 2.027% par an ( paiement annuel )
Echéance 22/03/2025 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation Natixis S.A FR0012618163 en USD 2.027%, échue


Montant Minimal /
Montant de l'émission /
Description détaillée Natixis S.A. est une banque française spécialisée dans la gestion d'actifs, les services aux investisseurs et le financement, filiale du Groupe BPCE.

L'obligation Natixis S.A. (FR0012618163), émise en France, affichant un prix actuel de 100% en USD, offre un taux d'intérêt de 2,027% et arrive à échéance le 22 mars 2025, avec une fréquence de paiement annuelle.







Prospectus de Base en date du 11 juin 2021


NATIXIS
(société anonyme immatriculée en France)
et
NATIXIS STRUCTURED ISSUANCE SA
(société anonyme immatriculée au Grand-Duché de Luxembourg)
Programme d'émission d'Obligations de 20.000.000.000 d'euros
NATIXIS (NATIXIS) ou Natixis Structured Issuance SA (Natixis Structured Issuance et avec NATIXIS, les Emetteurs et chacun un Emetteur)
peut, dans le cadre du programme d'émission d'Obligations (le Programme) qui fait l'objet du présent prospectus de base (le Prospectus de Base) et
dans le respect des lois, règlements et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission d'obligations (les Obligations). Lorsque les titres
émis dans le cadre du Programme sont dénommés "Certificats", toute référence dans les Modalités des Obligations concernées et/ou dans les Conditions
Définitives au terme "Obligations" sera considérée comme faisant référence au terme "Certificats". Le montant nominal total des Obligations en
circulation ne pourra à aucun moment excéder 20.000.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant dans d'autres devises à leur date d'émission).
Chaque émission d'Obligations de Natixis Structured Issuance sera inconditionnellement et irrévocablement garantie par NATIXIS (le Garant). La
garantie octroyée par le Garant à Natixis Structured Issuance (la Garantie) est décrite dans la section "Description des Emetteurs ­ 2. Description de
Natixis Structured Issuance ­ (g) Garantie de NATIXIS".
Dans certaines circonstances, une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le marché réglementé d'Euronext Paris S.A. (Euronext
Paris) ou sur le marché réglementé ou le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg (y compris sur le segment professionnel du marché réglementé
ou du marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg) pourra être présentée. Euronext Paris et la Bourse de Luxembourg sont des marchés réglementés
au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, telle que modifiée, (un tel marché étant désigné, Marché Réglementé). Les Obligations émises
pourront également être admises aux négociations sur tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen (EEE)
conformément au Règlement Prospectus (tel que défini ci-après), ou sur un marché non réglementé ou ne pas faire l'objet d'une admission aux
négociations. Les Conditions Définitives concernées (telles que définies dans la section "Modalités des Obligations" et dont le modèle figure dans le
présent Prospectus de Base), préparées dans le cadre de toute émission d'Obligations (les Conditions Définitives), indiqueront si ces Obligations feront
ou non l'objet d'une demande d'admission aux négociations et, le cas échéant, le(s) Marché(s) Réglementé(s) concerné(s) et/ou si ces Obligations seront
offertes au public dans un ou plusieurs Etat(s) Membre(s) de l'EEE.
Le présent Prospectus de Base a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement (UE)
n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou
en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le Règlement Prospectus). L'AMF n'approuve
ce Prospectus de Base qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement
Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'Emetteur ni sur la qualité des Obligations qui font l'objet du
présent Prospectus de Base. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Obligations.
Le paiement du principal et/ou des intérêts afférents aux Obligations pourra être indexé sur un ou plusieurs Sous-Jacent(s), tels que plus amplement
décrit dans la section "Modalités des Obligations".
Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée et pourront, au gré de l'Emetteur concerné, être émises au porteur ou au nominatif, tel que plus
amplement décrit dans le présent Prospectus de Base. Les Obligations seront inscrites en compte conformément aux articles L.211-3 et suivants du
Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations ne sera émis en représentation des Obligations. Les Obligations
émises au porteur seront inscrites à compter de leur date d'émission dans les livres d'Euroclear France (agissant comme dépositaire central), qui créditera
les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans "Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale, propriété et devise de remplacement")
incluant Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) et la banque dépositaire pour Clearstream Banking S.A. (Clearstream). Les Obligations émises au
nominatif pourront être, au gré du Porteur (tel que défini dans les "Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale, propriété et devise de
remplacement") des Obligations concernées, (a) soit au nominatif pur, auquel cas elles seront inscrites en compte auprès de l'Emetteur concerné ou
auprès d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur concerné, (b) soit au nominatif
administré, auquel cas elles seront inscrites en compte auprès du Teneur de Compte désigné par le Porteur concerné.
Les Obligations peuvent faire l'objet d'une notation ou non. Toute notation sera précisée dans les Conditions Définitives concernées. Une notation n'est
pas une recommandation d'achat, de vente ni de détention de titres et peut faire l'objet, à tout moment, d'une suspension, d'une modification ou d'un
retrait de la part de l'agence de notation ayant attribué cette notation. A ce jour, la dette à long terme non-subordonnée de NATIXIS est notée A1 (stable)
par Moody's France S.A.S. (Moody's), A+ (negative) par S&P Global Ratings Europe Limited (S&P) et A+ (negative) par Fitch Ratings Ireland Limited
(Fitch). A la date du Prospectus de Base, Moody's, S&P et Fitch sont des agences de notation établies dans l'Union Européenne (UE) et sont enregistrées
conformément au Règlement (CE) No. 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit, tel
que modifié (le Règlement ANC) et figurent sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne de
Marchés Financiers (www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) conformément au Règlement ANC. La notation de certaines
Souches d'Obligations à émettre dans le cadre du Programme sera précisée dans les Conditions Définitives concernées. Il sera précisé dans les Conditions
Définitives concernées si chaque notation de crédit sollicitée pour une Souche d'Obligations sera attribuée par une agence de crédit établie dans l'UE et
enregistrée conformément au Règlement ANC.
Le présent Prospectus de Base et tout supplément y relatif ainsi qu'aussi longtemps que les Obligations seront admises aux négociations sur un Marché
Réglementé ou feront l'objet d'une offre non-exemptée conformément au Règlement Prospectus, les Conditions Définitives concernées à ces
Obligations seront publiés sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de NATIXIS
(https://cib.natixis.com/home/pims/prospectus#/prospectusPublic).
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits dans la section "Facteurs de risque" avant de prendre leur décision
d'investissement dans les Obligations émises dans le cadre du présent Programme.
ARRANGEUR DU PROGRAMME
NATIXIS
AGENT PLACEUR PERMANENT
NATIXIS





Le présent Prospectus de Base (ainsi que tout supplément y afférent) comporte deux prospectus de base
conformément à l'article 8 du Règlement Prospectus : (i) le prospectus de base pour NATIXIS et (ii) le
prospectus de base pour Natixis Structured Issuance (ensemble, le Prospectus de Base) et contient ou
incorpore par référence toutes les informations nécessaires qui sont importantes sur NATIXIS et sur le groupe
constitué de NATIXIS et de ses filiales consolidées (le Groupe) et sur Natixis Structured Issuance pour
permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause l'actif et le passif, les profits et pertes la
situation financière et les perspectives de chacun des Emetteurs, du Garant, les droits attachés aux Obligations
ainsi que les raisons de chaque émission et leur incidence sur l'Emetteur. Les modalités applicables à chaque
Tranche (telle que définie dans la section "Description Générale du Programme") qui ne seraient pas incluses
dans le présent Prospectus de Base seront convenues entre l'Emetteur concerné et le ou les Agent(s) Placeur(s)
(tels que définis dans la section "Description Générale du Programme") concerné(s) lors de l'émission de
ladite Tranche sur la base des conditions de marché qui prévaudront à cette date et seront indiquées dans les
Conditions Définitives concernées. Le Prospectus de Base (ainsi que tout supplément y afférent) et les
Conditions Définitives concernées constitueront ensemble un prospectus au sens de l'article 6 du Règlement
Prospectus.

AVERTISSEMENT IMPORTANT POUR LES INVESTISSEURS CLIENTS DE DETAIL DANS
L'EEE
Si les Conditions Définitives concernées contiennent un avertissement intitulé "Interdiction de vente aux
investisseurs clients de détail dans l'EEE", les Obligations ne seront pas destinées à être offertes, vendues ou
autrement mises à la disposition et ne devront pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition
de tout Investisseur de Détail dans l'Espace Economique Européen (l'EEE). Pour les besoins de cet
avertissement, Investisseur de Détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères
suivants (i) être un "client de détail" au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la Directive 2014/65/UE
du 15 mai 2014, telle que modifiée (MiFID II) ; ou (ii) être un "client" au sens de la Directive 2016/97/UE,
telle que modifiée (la Directive Distribution d'Assurances), lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la
définition d'un client professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II ; ou (iii) ne pas
être un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus. En conséquence, aucun document d'information
clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014, tel que modifié (le Règlement PRIIPS) pour l'offre ou la
vente des Obligations ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs clients de détail dans l'EEE
n'a été ni ne sera préparé et dès lors l'offre ou la vente des Obligations ou autrement leur mise à disposition à
un investisseur de détail dans l'EEE pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPS.
Dans le cadre de l'émission de chaque Tranche, un ou plusieurs Agent(s) Placeur(s) ou personne dûment
désignée (le cas échéant) pourra intervenir en qualité d'établissement chargé des opérations de stabilisation
(l'Etablissement chargé des Opérations de Stabilisation). L'identité de l'Etablissement chargé des
Opérations de Stabilisation sera indiquée dans les Conditions Définitives concernées. Pour les besoins de toute
émission, l'Etablissement chargé des Opérations de Stabilisation, (ou toute personne agissant pour le compte
de l'Etablissement chargé des Opérations de Stabilisation) peut effectuer des sur-allocations d'Obligations ou
des opérations en vue de maintenir le cours des Obligations à un niveau supérieur à celui qu'il atteindrait en
l'absence de telles opérations. Cependant, de telles Opérations de Stabilisation n'auront pas nécessairement
lieu. Ces opérations de stabilisation ne pourront débuter qu'à compter de la date à laquelle les conditions de
l'émission auront été rendues publiques et, une fois commencées, elles pourront cesser à tout moment mais
devront prendre fin, au plus tard, à la première des deux dates suivantes : (i) trente (30) jours après la date
d'émission et (ii) soixante (60) jours après la date d'allocation des Obligations. Ces opérations de stabilisation
ou de sur-allocations devront être réalisées dans le respect des lois et des règles applicables.
Gouvernance des Produits MiFID II / marché cible ­ Les Conditions Définitives relatives aux
Obligations incluront un paragraphe intitulé "Gouvernance des Produits MiFID II" qui décrira
l'évaluation du marché cible des Obligations, en prenant en compte les cinq catégories mentionnées au
paragraphe 18 des lignes directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le 5
février 2018, ainsi que les canaux de distribution appropriés. Toute personne qui par la suite offre, vend
ou recommande les Obligations (un distributeur) devra prendre en compte l'évaluation du marché cible ;
cependant un distributeur soumis à la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, telle que modifiée (MiFID



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II) est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en affinant
l'évaluation du marché cible) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
Il sera déterminé pour chaque émission si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits au
titre de la Directive déléguée UE 2017/593 (les Règles de Gouvernance des Produits MiFID), tout Agent
Placeur souscrivant aux Obligations est un producteur de ces Obligations, mais dans le cas contraire ni
l'Arrangeur, ni les Agents Placeurs ni aucun de leurs affiliés ne seront considérés comme producteurs
pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFID.
Le présent Prospectus de Base est valide jusqu'au 11 juin 2022. L'obligation de préparer un supplément
en cas de fait nouveau significatif, de toute erreur ou d'inexactitude substantielle ne s'appliquera plus
lorsque le Prospectus de Base ne sera plus valide.
Dans le présent Prospectus de Base, à moins qu'il n'en soit spécifié autrement ou que le contexte ne s'y prête
pas, toute référence à "", "Euro", "EUR" et "euro" vise la devise ayant cours légal dans les états membres de
l'UE qui ont adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité instituant la Communauté
Economique Européenne, toute référence à "£", "livre sterling" et "Sterling" vise la devise légale ayant cours
au Royaume-Uni, toute référence à "$", "USD", "dollar U.S. " et "dollar américain" vise la devise légale ayant
cours aux Etats-Unis d'Amérique, toute référence à "¥", "JPY" et "yen" vise la devise légale ayant cours au
Japon et toute référence à "CHF" et "francs suisses" vise la devise légale ayant cours en Suisse.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et réglementations en matière
d'investissement, ou à un contrôle ou une réglementation par certaines autorités de contrôle. Chaque
investisseur potentiel devra consulter ses conseillers juridiques afin de déterminer si et dans quelle mesure (i)
les Obligations constituent des investissements qui lui sont appropriés, (ii) les Obligations peuvent être
utilisées en garantie d'autres types d'emprunts, (iii) si d'autres restrictions d'achat ou de nantissement des
Obligations leur sont applicables, (iv) les Obligations sont éligibles comme actifs réglementés (le cas échéant),
ou (v) les Obligations représentent un investissement qui lui est approprié d'un point de vue prudentiel.
Les investissements dans des Obligations Indexées sur un Sous-Jacent comportent des risques significatifs et
peuvent ne pas convenir à des investisseurs manquant d'expertise financière. Les investisseurs potentiels
doivent consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux et juridiques à propos des risques qu'entraîne un
investissement dans ces Obligations, et de l'opportunité d'investir dans ces Obligations à la lumière de leur
situation particulière, et doivent s'assurer que l'acquisition de ces Obligations est parfaitement adaptée à leurs
besoins financiers et à leurs politiques d'investissement, est légale en vertu des lois du pays où ils sont
immatriculés et/ou exercent leur activité, et constitue un investissement approprié pour eux. L'Emetteur estime
que ces Obligations ne doivent être achetées que par des investisseurs qui sont en mesure de comprendre les
risques particuliers impliqués par un investissement dans ces instruments, en particulier les risques liés aux
options et dérivés et aux transactions afférentes, ou qui achètent sur les conseils d'établissements financiers ou
autres investisseurs professionnels, et qui acceptent le risque de subir une perte totale du prix d'achat de leurs
Obligations.
Mise en garde importante relative aux Obligations Vertes et/ou Sociales
Préalablement à un investissement dans des Obligations Vertes et/ou Sociales, les investisseurs potentiels
doivent prendre connaissance des informations figurant dans la section « Utilisation des Fonds » du présent
Prospectus de Base et la section « Utilisation du Produit » des Conditions Définitives concernées, se faire leur
opinion sur la pertinence de ces informations et réaliser toute autre analyse qu'ils jugent nécessaires. En
particulier, l'utilisation des fonds pour des Prêts Eligibles ne répondra pas nécessairement, en tout ou partie,
aux attentes ou exigences présentes ou futures des investisseurs au regard des critères ou lignes directrices
d'investissement auxquels les investisseurs ou leurs investissements sont tenus de se conformer, que ce soit en
vertu de toute loi ou réglementation applicable présente ou future ou en vertu de leurs statuts ou autres règles
régissant leur mandat d'investissement, en particulier en ce qui concerne l'impact direct ou indirect
environnemental, social ou sur le développement durable, de tout Prêt Vert Eligible/Prêt Social Eligible.



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Les Prêts Verts Eligibles/Prêts Sociaux Eligibles ne répondront pas nécessairement en tout ou partie aux
attentes ou exigences des investisseurs concernant ces impacts. Il ne peut être exclut que la mise en oeuvre des
Prêts Verts Eligibles/Prêts Sociaux Eligibles produise impact défavorable environnemental, social et/ou autre.
En outre, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait qu'à la date d'émission et qu'à chaque instant jusqu'à
la maturité des Obligations Vertes/Sociales, il est possible qu'ils n'aient pas, malgré le rapport annuel mis en
place par l'Emetteur (voir la section « Utilisation des Fonds » du présent Prospectus de Base), une
connaissance exhaustive de l'ensemble des Prêts Eligibles qui seraient alloués ou réalloués du produit net de
l'émission. Par ailleurs, le nombre ou le type de Prêts Eligibles pour une émission donnée pouvant varier
significativement, il est possible que pour des raisons pratiques et/ou de confidentialité, la liste des Prêts
Eligibles ne soit pas mentionnée de façon exhaustive dans le rapport annuel et que l'Emetteur ne fournisse
qu'une synthèse des Prêts Eligibles.
Enfin, préalablement à un investissement dans des Obligations Vertes et/ou Sociales, les investisseurs
potentiels doivent (i) prendre connaissance, (ii) se faire leur opinion sur la pertinence ou la fiabilité, à quelle
que fin que ce soit, et (iii) réaliser toute autre analyse qu'ils jugent nécessaires, en lien avec la seconde opinion
(second party opinion) relative au Document-Cadre ou de toute opinion ou certification qui pourrait être
fournie dans le cadre de l'émission des Obligations Vertes/Sociales et en particulier sur le fait qu'un Prêt
Eligible réponde à des critères environnementaux, sociaux, de développement durable et/ou autre. Pour éviter
toute ambiguïté, ni la seconde opinion (second party opinion), ni toute autre opinion ou certification n'est, ni
ne sera réputée être, incorporée dans et/ou faire partie du présent Prospectus de Base.




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TABLE DES MATIERES
Clause
Page

Description Générale du Programme ................................................................................................................. 6
Facteurs de Risque ............................................................................................................................................ 14
Conditions relatives au consentement des Emetteurs à l'Utilisation du Prospectus de Base ............................ 41
Offres Non-Exemptées en cours ....................................................................................................................... 47
Guide d'Utilisation du Prospectus de Base ...................................................................................................... 54
Documents Incorporés par Référence .............................................................................................................. 58
Supplément au Prospectus de Base .................................................................................................................. 79
Modalités des Obligations ................................................................................................................................ 80
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Titres de Capital (action unique) ....... 121
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur un Indice Mono-Bourse et aux
Obligations Indexées sur un Indice Multi-Bourses (indice unique) .................. 150
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Titres de Capital (panier d'actions) ... 171
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Indices (panier d'indices) ................... 213
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Matières Premières (matière première
unique) .............................................................................................................. 238
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Matières Premières (panier de Matières
Premières) ......................................................................................................... 256
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Fonds (fonds unique) ......................... 282
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Fonds (panier de fonds) ..................... 311
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Dividendes ........................................ 346
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur un ou plusieurs Contrats à Terme ...... 348
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Panier(s) de Contrats à Terme ........... 363
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur l'Inflation ........................................... 383
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Risque de Crédit ................................ 391
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Titre de Dette..................................... 493
Modalités applicables aux Obligations Indexées sur Devises .............................................. 581
Modalités Applicables aux Obligations Indexées sur Taux ................................................. 588
Modalités applicables aux Obligations Hybrides ................................................................. 600
Modalités Additionnelles................................................................................................................................ 601
Annexe Relative aux Indices Propriétaires ..................................................................................................... 904
Définitions Communes des Symboles Mathématiques .................................................................................. 905
Avertissement relatif aux Sponsors d'Indices ................................................................................................ 906
Utilisation des Fonds ...................................................................................................................................... 907
Modèle de Conditions Définitives .................................................................................................................. 909
Annexe applicable aux CLNs sur Panier ...................................................................................................... 1016
Annexe applicable aux BLNs sur Panier ...................................................................................................... 1018
Annexe applicable aux CLNs SBP ............................................................................................................... 1020
Annexe Applicable aux BLNs à Base Négative ........................................................................................... 1023
Annexe aux Conditions Définitives relative aux Modalités Additionnelles ................................................ 1028
Description des Emetteurs ............................................................................................................................ 1171
Fiscalité - Avertissement .............................................................................................................................. 1175
Souscription et Vente ................................................................................................................................... 1176
Informations Générales ................................................................................................................................ 1180
Responsabilité du Prospectus de Base .......................................................................................................... 1186




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DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME
La description générale suivante doit être lue avec l'ensemble des autres informations figurant dans le présent
Prospectus de Base.
Les termes et expressions définis commençant par une majuscule utilisés et non définis dans la présente section
« Description générale du Programme » du Prospectus de Base auront la même signification que dans la
section "Modalités des Obligations" dudit Prospectus de Base, telles que complétées par les stipulations des
Conditions Définitives concernées.
La présente description générale du programme constitue une description générale du Programme pour les
besoins de l'Article 25.1.b) du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. Elle
ne fait pas office de résumé du Prospectus de Base au sens de l'Article 7 du Règlement Prospectus.
Description Générale des Emetteurs et du Garant
Emetteurs :
NATIXIS. Pour plus d'informations se reporter au paragraphe
"1. Description de NATIXIS" dans la section "Description des Emetteurs"
du présent Prospectus de Base.
Natixis Structured Issuance. Pour plus d'informations se reporter au
paragraphe "2. Description de Natixis Structured Issuance" dans la
section "Description des Emetteurs" du présent Prospectus de Base.
Garant et Garantie :
NATIXIS
Lorsque l'Emetteur est Natixis Structured Issuance, les Obligations font
l'objet d'une garantie irrévocable et inconditionnelle de NATIXIS pour
le paiement régulier et ponctuel de toutes les sommes dues par Natixis
Structured Issuance.
Description Générale des Obligations
Description du Programme : Programme d'émission d'un montant nominal total maximum de
20.000.000.000 d'euros d'Obligations en circulation (ou la contre-valeur
de ce montant dans d'autres devises à leur date d'émission)
(le Programme).
Arrangeur du Programme :
NATIXIS
Agent Placeur Permanent :
NATIXIS

Les Obligations seront offertes par l'Emetteur concerné à l'Agent Placeur
Permanent. Chaque Emetteur se réserve toutefois le droit de vendre des
Obligations directement pour son propre compte à des Agents Placeurs
autres que l'Agent Placeur Permanent. Les Obligations pourront
également être vendues par chaque Emetteur par l'intermédiaire d'Agents
Placeurs agissant en qualité de mandataires de l'Emetteur. Le Contrat de
Placement prévoit également l'émission de Tranches syndiquées
souscrites solidairement par deux ou plusieurs Agents Placeurs.
Agent Financier et Agent BNP Paribas Securities Services
Payeur Principal :



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Méthode d'émission :
Les Obligations seront émises dans le cadre d'émissions syndiquées ou
non-syndiquées.
Prix d'émission :
Les Obligations pourront être émises au pair, en dessous du pair ou
assorties d'une prime d'émission.
Forme des Obligations :
Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés.

Les Obligations sont émises, au gré de l'Emetteur tel qu'indiqué dans les
Conditions Définitives concernées, soit au porteur, inscrits dans les livres
d'Euroclear France (agissant en tant que dépositaire central) qui créditera
les comptes des Teneurs de Compte, soit au nominatif et, dans ce cas, au
gré du porteur concerné, soit au nominatif administré, inscrites dans les
livres d'un Teneur de Compte désigné par le Porteur concerné, soit au
nominatif pur, inscrites dans un compte tenu par l'Emetteur ou par un
établissement mandataire (indiqué dans les Conditions Définitives
concernées) agissant pour le compte de l'Emetteur
Systèmes de compensation :
Euroclear France.
Création des Obligations :
La lettre comptable relative à chaque Tranche d'Obligations devra être
déposée auprès d'Euroclear France en sa qualité de dépositaire central un
jour ouvré à Paris avant la date d'émission de cette Tranche.
Devises :
Sous réserve du respect de toutes les lois, règlementations et directives
applicables, les Obligations peuvent être émises en euro, dollar américain,
yen japonais, franc suisse, livre sterling et en toute autre devise qui
pourrait être convenue entre l'Emetteur et le ou les Agent(s) Placeur(s)
concerné(s).
Date d'échéances :
A moins qu'elle n'ait déjà été remboursée, rachetée et annulée ou qu'il ne
s'agisse d'une Obligation à Durée Indéterminée tel qu'il est précisé ci-
dessous, chaque Obligation sera remboursée à la Date d'Echéance
indiquée dans les Conditions Définitives concernées.
Obligations
à
Durée Les Obligations à Durée Indéterminée sont des Obligations qui n'ont pas
Indéterminée :
de Date d'Echéance fixe.
Les Obligations à Durée Indéterminée comprendront une Option de
Remboursement au gré de l'Emetteur et une Option de Remboursement
au gré des Porteurs.
Valeur Nominale :
Les Obligations d'une même Souche auront la valeur nominale indiquée
dans les Conditions Définitives concernées (la Valeur Nominale
Indiquée), sous réserve, en ce qui concerne Natixis Structured Issuance,
que la Valeur Nominale Indiquée de chaque Obligation admise aux
négociations sur un Marché Réglementé ou offerte au public sur le
territoire d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen, dans des
conditions qui requièrent de publier un prospectus en application du
Règlement Prospectus, soit au minimum de 1.000 euros (ou si les
Obligations sont libellées dans une devise autre que l'euro, le montant
équivalent dans cette devise à la date d'émission), ou tout autre montant
plus élevé tel qu'il pourrait être autorisé ou requis à tout moment par la



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banque centrale compétente (ou toute autre autorité équivalente) ou par
toute loi ou règlement applicables à la devise spécifiée
Obligations à Taux Fixe :
Chaque Obligation à Taux Fixe porte un intérêt calculé sur son montant
nominal non remboursé, à partir de la Date de Début de Période d'Intérêts,
à un taux annuel (exprimé en pourcentage) égal au Taux d'Intérêt, cet
intérêt étant payable à terme échu à chaque Date de Paiement du Coupon,
le tout tel qu'indiqué dans les Conditions Définitives concernées.
Obligations à Taux Variable : Les Obligations à Taux Variable porteront intérêt au taux déterminé pour
chaque Souche de la façon suivante :
(a)
sur la même base que le taux variable applicable à une opération
d'échange de taux d'intérêt notionnel dans la Devise Prévue
concernée, conformément à la Convention Cadre FBF de juin
2013 telle que publiée par la Fédération Bancaire Française et
telle que modifiée le cas échéant, ou
(b)
sur la même base que le taux variable applicable à une opération
d'échange de taux d'intérêt notionnel dans la Devise Prévue
concernée, conformément à une convention incluant les
Définitions ISDA 2006, telles que publiées par l'International
Swap and Derivatives Association, Inc. et complétées, modifiées
ou remplacées à la Date d'Emission de la première Tranche de la
Série d'Obligations concernée (y compris, pour éviter tout
ambiguïté, l'Annexe aux définitions ISDA 2006 Relative aux
Evenements sur Indices de Référence (2006 ISDA Definitions
Benchmarks Annex) prévue par l'ISDA Benchmarks Supplement
et le supplément n°70 aux définitions ISDA 2006 (connu sous le
nom d'IBOR Fallbacks Supplement), ou
(c)
sur la base d'un Indice de Référence Taux apparaissant sur une
page écran convenue d'un service officiel de cotation ou d'une
base d'informations financières (y compris l'EURIBOR (ou
TIBEUR en français), l'EONIA (ou TEMPE en français), le
LIBOR, le HIBOR ou le CMS ou tout taux de référence de
remplacement),

dans chaque cas, tel qu'ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction des
marges éventuellement applicables, et calculé et payable conformément
aux Conditions Définitives concernées, étant précisé qu'en aucun cas, le
montant d'intérêts dû (le Montant de Coupon) ne sera inférieur à zéro.
Les Obligations à Taux Variable pourront aussi avoir un taux d'intérêt
maximum, un taux d'intérêt minimum, ou les deux à la fois.

Evénement Déclencheur sur
Indice de Référence et Pour les Obligations à Taux Variable ou les Obligations Indexées sur
Evènement
affectant Taux et lorsque Détermination du Taux sur Page Ecran est indiquée dans
l'Administrateur/Indice de les Conditions Définitives concernées comme étant la méthode de
Référence :
détermination du Taux d'Intérêt ou du Sous-Jacent : dans le cas où un
Evénement Déclencheur sur Indice de Référence survient à l'égard de tout
Indice de Référence Taux Pertinent (tel que défini dans les Modalités), de
sorte qu'aucun taux d'intérêt (ou toute partie de celui-ci) ne peut plus être
déterminé, et sous réserve qu'aucune Méthode de Substitution Prioritaire



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ne soit applicable, l'Agent de Calcul pourra appliquer (selon le cas) (i) un
Indice de Remplacement Pré-Désigné, (ii) un Indice de Remplacement
Post-Nommé, ou (iii) un Indice de Remplacement Désigné par l'Agent de
Calcul (avec modification en conséquence des Modalités de cette Souche
d'Obligations et, éventuellement, l'application d'un Ajustement de l'Ecart
de Taux (qui pourrait être positif ou négatif)). Si l'Agent de Calcul ne
considère pas qu'il soit commercialement raisonnable ou possible
d'appliquer l'une des options susmentionnées ou l'un des résultats obtenus
à partir de ces options, alors il pourra obliger l'Emetteur à rembourser par
anticipation les Obligations à leur Montant de Remboursement Anticipé.
Voir les Modalités 4(D) (Evénement Déclencheur sur Indice de
Référence) et 31 (Modalités Applicables aux Obligations Indexées sur
Taux) pour plus d'informations.
Si l'Agent de Calcul ne prend aucune des décisions ci-dessus, et si l'Indice
de Référence Taux Pertinent n'est plus disponible ou la Date de
l'Evènement Affectant l'Administrateur/Indice de Référence survient,
alors le Taux d'Intérêt applicable sera calculé, pour la Période d'Intérêts
concernée, conformément aux mesures alternatives en cas
d'indisponibilité d'un Indice de Référence Taux Pertinent applicables à
ces Obligations. En cas d'impossibilité à déterminer le niveau de l'Indice
de Référence Taux Pertinent, ce dernier pourra être déterminé sur la base
du dernier taux en vigueur lorsque le taux de l'indice de référence était
encore disponible.
Pour les Obligations à Taux Variable ou les Obligations Indexées sur
Taux et lorsque Détermination ISDA est indiquée dans les Conditions
Définitives concernées comme étant la méthode de détermination du Taux
d'Intérêt ou du Sous-Jacent : dans le cas où survient un "Evénement
Déclencheur sur Indice de Référence" (Benchmark Trigger Event) tel que
ce terme est défini dans les Définitions ISDA, toutes les mesures
alternatives seront déterminées conformément aux stipulations des
Définitions ISDA.
Pour les Obligations à Taux Variable ou les Obligations Indexées sur
Taux et lorsque Détermination FBF est indiquée dans les Conditions
Définitives concernées comme étant la méthode de détermination du Taux
d'Intérêt ou du Sous-Jacent : Dans le cas où survient un "évènement
déclencheur sur indice de référence" tel que ce terme est défini dans les
Définitions FBF, toutes les mesures alternatives seront déterminées
conformément aux stipulations des Définitions FBF.
Pour les Obligations Indexées sur Indices ou les Obligations Indexées sur
Matières Premières : Si l'Agent de Calcul détermine qu'un Evènement
affectant l'Administrateur/Indice de Référence s'est produit à l'égard d'un
Indice de Référence Indice Pertinent ou d'un Indice de Référence
Matières Premières Pertinent, il devra (A) calculer le niveau de l'Indice
de Référence Indice Pertinent ou de l'Indice Matières Premières Pertinent
conformément à la formule et la méthode de calcul en vigueur avant ce
changement, ou (B) remplacer l'Indice de Référence Indice Pertinent ou
l'Indice Matières Premières Pertinent par l'Indice de Référence Indice
Pertinent ou l'Indice Matières Premières Pertinent, selon le cas, ainsi
modifié ou par le nouvel Indice de Référence Indice ou Indice Matières
Premières Pertinent, étant précisé que dans ce cas l'Agent de Calcul



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apportera au nouvel Indice de Référence Indice ou Indice Matières
Premières Pertinent les ajustements qui pourront être requis afin de
préserver l'équivalent économique de l'obligation faite à l'Emetteur de
payer tout montant dû et payable en vertu des Obligations, de la même
manière que si ce nouvel Indice de Référence ou cet Indice de Référence
modifié n'avait pas remplacé l'Indice de Référence Indice Pertinent ou
l'Indice Matières Premières Pertinent, selon le cas, ou (C) exiger que
l'Emetteur rembourse par anticipation les Obligations à leur Montant de
Remboursement Anticipé.
Pour les Obligations Indexées sur Devises : Si l'Agent de Calcul
détermine qu'un Evènement affectant l'Administrateur/Indice de
Référence s'est produit à l'égard d'un Indice de Référence Devises
Pertinent, il devra appliquer les Règles Alternatives en cas d'Ajustement
applicables. Les Règles Alternatives en cas d'Ajustements incluent (A)
un report de la Date de Détermination du Taux de Change, (B)
l'Application du Taux de Substitution ou/et (C) la Détermination par
l'Agent de Calcul.
Obligations Indexées :
Les Obligations peuvent être des Obligations Indexées (en ce compris
les Obligations Indexées sur Titres de Capital (action unique), les
Obligations Indexées sur Titres de Capital (panier d'actions), les
Obligations Indexées sur Fonds (fonds unique), les Obligations Indexées
sur Fonds (panier de fonds), les Obligations Indexées sur un Indice Mono-
Bourse et Obligations Indexées sur un Indice Multi-Bourses (indice
unique), les Obligations Indexées sur Indices (panier d'indices), les
Obligations Indexées sur Matières Premières (matière première unique),
les Obligations Indexées sur Matières Premières (panier de matières
premières), les Obligations Indexées sur Dividendes, les Obligations
Indexées sur l'Inflation, les Obligations Indexées sur Risque de Crédit, les
Obligations Indexées sur Titre de Dette, les Obligations Indexées sur un
ou plusieurs Contrat(s) à Terme, les Obligations Indexées sur Panier(s) de
Contrats à Terme, les Obligations Indexées sur Devises, les Obligations à
Doubles Devise, les Obligations Indexées sur Taux et les Obligations
Hybrides dont les intérêts et/ou le remboursement seront calculés par
référence à un ou plusieurs Sous-Jacent(s)).

Pour chaque émission d'Obligations Indexées sur Risque de Crédit, la
base de calcul pour les montants de remboursement à payer se fait par
référence à la survenance (ou l'absence de survenance) de certains
événements sur une/des Entité(s) de Référence pertinente(s).

Pour chaque émission d'Obligations Indexées sur Titre de Dette, la base
de calcul pour les montants de remboursement à payer se fait par référence
à la survenance (ou l'absence de survenance) de certains événements sur
un/des Titre(s) de Dette de Référence pertinent(s).

Obligations à Coupon Zéro : Les Obligations à Coupon Zéro pourront être émises au pair ou en dessous
du pair et ne donneront pas lieu au versement d'intérêt.
Obligation Portant Intérêt de Les Obligations Portant Intérêt de Manière Fractionnée porteront intérêt
Manière Fractionnée :
pour chaque Montant de Calcul pour Intérêt Partiel sur la Base d'Intérêt
indiquée.



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