Obligation BPCe 3.8% ( FR0010960195 ) en EUR

BPCe

100 % ▼

France

FR0010960195 ( en EUR )

3.8% par an ( paiement trimestriel )

16/12/2020 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR0010960195 en EUR 3.8%, échue

1 EUR

221 305 000 EUR

BPCE est un groupe bancaire coopératif français, le deuxième plus important du pays, constitué des réseaux Banques Populaires et Caisses d'Épargne, ainsi que de sa filiale Natixis.

L'Obligation émise par BPCe ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0010960195, paye un coupon de 3.8% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 16/12/2020

Prospectus
Établi en application des articles 211-1 à 216-1
du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission
d'un emprunt 3 ,80 % décembre 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 200 000 000 euros
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum
de 250 000 000 euros
Code ISIN FR0010960195
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,80 %.
Il ressort avec un écart de taux de 0,79 % par rapport au taux de l'emprunt d'État français de durée équivalente constaté
au moment de la fixation des conditions d'émission (soit 3,01 % constaté le 16 novembre 2010 aux environs de 11 h 19).
La durée conseillée de l'investissement est de 10 ans.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable à priori.
L'attention des porteurs est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faiblesse ou l'absence de liquidité,
qu'ils peuvent rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs titres avant l'échéance.
Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres disponibles.
CE PROSPECTUS SE COMPOSE :
· du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010
sous le numéro R.10-035 ;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 20 mai 2010 sous le numéro D.10-0169-A01 ;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 31 août 2010 sous le numéro D.10-0169-A02 ;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 15 novembre 2010 sous le numéro D.10-0169-A03 ;
· du résumé du prospectus ;
· du présent document.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 10-403 en date du 16 novembre 2010 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié
« si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité
de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr, sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-France.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE
(Service Émissions Groupe - 50, avenue Pierre Mendès-France 75201 Paris Cedex 13).

Sommaire
Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 3
Résumé du prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 6
1 Personnes qui assument la responsabilité
du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 11
2 Informations sur les Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 12
3 Renseignements de caractère général
concernant l'Émetteur et son capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
4 Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
5 Patrimoine Situation financière Résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
6 Gouvernement d'entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
7 Renseignements concernant l'évolution récente
et les perspectives d'avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
Coupon réponse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
Mention légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 20
2

Facteurs de risques
L'Émetteur considère que les risques ci-dessous
de l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est
sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir ses
la prévention de crises financières récurrentes, elles pourraient pour
obligations au titre des Obligations de l'emprunt objet de
autant modifier profondément l'environnement dans lequel BPCE et les
ce prospectus. La plupart de ces facteurs sont liés à des
autres institutions bancaires et financières évoluent. La mise en place
événements qui peuvent ou non se produire ; l'Émetteur
et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation
n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la probabilité
des coûts de l'Émetteur, un accroissement des exigences en matière
de survenance de ces événements.
de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à
s'engager dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques
mesures (en particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation
de marché associés aux Obligations sont décrits ci-dessous.
des marchés financiers en général et de l'Émetteur en particulier est
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent
difficile à apprécier et il n'est pas certain que ces mesures seront de
les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
nature à éviter ou contenir de futures crises financières.
Obligations, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au
Risque de crédit et de contrepartie
titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des
raisons autres que celles décrites ci-dessous. L'Émetteur ne déclare
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des
pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la
clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire face
détention d'Obligations sont exhaustifs.
à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de
pertes de valeur d'une position de marché liée à la perte de solvabilité
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels
des contreparties.
doivent examiner attentivement toute l'information incluse
dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision
Risques de marché
d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations
Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des
énumérés ci-après, et ce en fonction de leur situation financière
paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
particulière et de leurs objectifs d'investissement.
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres
perte liée à une mauvaise valorisation des opérations (notamment Mark
informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir
to Model) et le risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
à se faire leur propre opinion avant de prendre une décision
Risque opérationnel
d'investissement. Ils sont invités à prendre en considération les
Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant d'une
informations contenues dans le Document de Référence enregistré
inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures,
auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le
personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs, qu'ils
numéro R.10-035, au chapitre III intitulé « La Gestion des risques »,
soient délibérés, accidentels ou naturels. Une coordination étroite est
figurant aux pages 139 à 197, et dans les notes annexes aux états
réalisée avec la conformité pour une vision exhaustive des risques
financiers du Groupe BPCE (pages 276 à 280) et du Groupe BPCE
opérationnels dont les risques de non-conformité et de fraude.
S.A. (pages 366 à 370) et dans les Actualisations du Document de
Référence déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire
le 20 mai 2010 sous le numéro D.10-0169-A01 aux pages 21 à 26,
Risque de liquidité se définissant comme le risque de ne pas pouvoir
le 31 août 2010 sous le numéro D.10-0169-A02 aux pages 20 à 40
faire face à des flux sortants, attendus ou inattendus, dans le présent
et le 15 novembre 2010 sous le numéro D.10-0169-A03 aux pages
ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser une
26 à 36.
position de bilan en raison de la situation du marché. Risque de taux
se traduisant par des pertes financières résultant des fluctuations des
taux d'intérêt sur l'ensemble des postes de bilan et hors bilan. Risque
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
de change non opérationnel amenant à des pertes financières résultant
DE L'ÉMETTEUR ET AU MÉTIER BANCAIRE
des fluctuations des cours de change sur l'ensemble des postes de
bilan et hors bilan (hors activités de change opérationnelles).
La dégradation des conditions de marché et de l'environ-
Risques techniques liés aux activités d'assurance
nement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
Ces risques spécifiques concernent l'activité de prévoyance et Coface.
résultats et la situation financière de BPCE.
Pour la première, les risques sont centrés sur le risque de dispersion
La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de
(l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées par tête) et
marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les institutions
le risque de fréquence (inadéquation de la facturation par rapport à la
financières en général et sur l'Émetteur et le Groupe BPCE en particulier.
garantie). Pour Coface, ses activités l'exposent au risque technique,
Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter notamment
risque de pertes générées par son portefeuille de polices d'assurance,
d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des
et au risque financier, risque de pertes en raison de variations
récessions régionales ou globales, de fluctuations du prix des matières
défavorables des taux d'intérêt, des taux de change ou de la valeur de
premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des
marché des titres ou des placements immobiliers.
taux d'intérêt, de l'inflation ou de la déflation, ou encore d'événements
géopolitiques (catastrophe naturelle, acte terroriste ou conflit armé).
Notamment les perturbations significatives et exceptionnelles
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ÉMETTEUR
qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en
particulier les marchés primaire et secondaire de la dette, y compris
Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Émetteur
de la dette d'états souverains, ont eu, et si elles se manifestaient à
à remplir ses obligations au titre des Obligations
nouveau pourraient avoir, à l'avenir une incidence défavorable sur le
Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes
refinancement des activités de l'Émetteur et du Groupe BPCE, et ainsi
naturelles graves, attaques de terroristes ou d'autres états d'urgence
sur leurs résultats et leur situation financière.
peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'Émetteur
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements,
et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent
régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption
et les employés principaux.
d'un certain nombre de changements, certains devant être permanents,
3

Facteurs de risques
De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également
de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du mécanisme
entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de l'Émetteur.
d'option). Elles sont donc constatées à 100 % en part du groupe pour
De tels événements peuvent également rendre indisponible la
la quotité revenant à BPCE au lieu d'être partagées entre part du groupe
couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi
et intérêts minoritaires.
le risque de l'Émetteur.
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un impact
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait
neutre ab initio, les encours pondérés couverts par le dispositif étant
naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure de contrôler.
déjà consolidés en totalité par le Groupe BPCE (qui détient 72 % de
Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les
Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
résultats de l'Émetteur qui sont étroitement corrélés aux conditions
· Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les
économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit,
« prêts et créances » (L&R) et les titres disponibles à la vente (AFS).
ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans ces conditions,
La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a
un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des
un défaut :
conditions économiques générales, spécialement dans le secteur du
crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité,

- sur le paiement d'un coupon ;
sa situation financière et ses résultats.

- sur le remboursement du nominal.
Constitution du Groupe BPCE
· Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un
instrument dérivé qui permet d'échanger la performance des actifs
Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité
sous-jacents.
de leurs actifs et activités, y compris une participation d'environ 72 %
dans le capital de Natixis, pour former un organe central unique aux
Chaque année, aux dates d'échange de flux :
deux réseaux dénommé BPCE.

- si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit
La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà
verser à Natixis 85 % de la sous-performance de ces actifs ;
des moyens pour remplir leur prérogative d'organe central. Le risque

- si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis doit
est celui de l'intégration des moyens informationnels et méthodes
verser à BPCE 85 % de la sur performance de ces actifs.
organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des groupes
Comme ce fut le cas depuis sa mise en place, la garantie d'actifs
de travail ont été mis en place pour réaliser cette convergence par
accordée par BPCE à Natixis a eu un impact marginal sur les résultats
direction. Néanmoins ce rapprochement de moyens et méthodes
du Groupe BPCE au premier semestre 2010. Il existe toutefois un risque
pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit
que ces estimations et évaluations pourraient évoluer, et conduire à des
nécessiter des investissements supplémentaires.
pertes de valeur futures, en raison de facteurs qui n'auraient pas été
La création d'un organe central unique a conduit à la création de
anticipés ou correctement évalués dans les modèles statistiques ou en
BPCE. Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies
raison de mouvements de marché.
qu'il espère réaliser grâce aux opérations de rapprochement.
Par conséquent le nouveau groupe pourrait ne pas être aussi
Qualité de crédit de l'Émetteur
performant que prévu. Le processus d'intégration de certaines
L'Émetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y compris
fonctions communes aux Banques Populaires et aux Caisses
les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les instruments
d'Epargne pourrait s'avérer plus coûteux ou moins efficace que prévu
financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant
en termes de revenu et de rentabilité. Ainsi, les résultats et la situation
les Obligations, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit
financière du nouveau groupe pourraient différer de la performance
de l'Émetteur et de nulle autre personne.
attendue d'un nouveau groupe.
Un risque de réputation et un risque juridique pourraient
Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis
avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les pers-
Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes
pectives commerciales du Groupe BPCE
futures et la volatilité des résultats occasionnés par une partie du
portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles
Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient
Cantonnés), annoncé en août 2009, a été approuvé formellement
être susceptibles de donner naissance à un risque de réputation et
le 12 novembre 2009 par les organes sociaux de BPCE et de Natixis,
de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives commerciales.
avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques liées aux
ventes et aux transactions sur produits commerciaux, mais peuvent
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour
également résulter de la gestion inadéquate des conflits d'intérêt
objectif de renforcer Natixis et de favoriser les conditions de succès de
potentiels ; des exigences légales et réglementaires ; des problèmes
son plan stratégique.
déontologiques ; des lois en matière de blanchiment d'argent ; des
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts et
politiques en matière de sécurité de l'information et des pratiques
s'articule autour de deux mécanismes :
liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance dans la gestion
(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et
adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un
créances » (L&R) et titres disponibles à la vente (AFS) par la mise en
risque juridique supplémentaire pour le Groupe BPCE, ce qui pourrait
place d'une garantie financière sans limite de durée ;
provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires
et du montant des dommages et intérêts réclamés au Groupe BPCE
(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place
ou l'exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.
de contrats d'échange de flux (l'un en dollars, l'autre en euros)
(Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d'option
permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels
Procédure AMF dans le cadre de l'émission et la commercia-
réalisés sur ces actifs. L'option a une durée de 10 ans. Son exercice
lisation de TSR par les Caisses d'Epargne
entraîne l'annulation du TRS.
À la suite d'une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée
En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et
par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sur les modalités
les éventuelles provisions complémentaires sur les actifs couverts
d'émission par la CNCE et de commercialisation par les Caisses
(à hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez BPCE au lieu
d'Epargne de titres subordonnés remboursables (« TSR ») à compter
4

Facteurs de risques
de juin 2002, la Commission des sanctions, qui a siégé le 5 juin 2008,
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre
et après en avoir délibéré, a mis hors de cause la CNCE et prononcé
parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en découlent,
des sanctions pécuniaires à l'encontre des Caisses d'Epargne mises
et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur
en cause (décision publiée le 20 juin 2008 sur le site Internet de l'AMF).
situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls
Les Caisses d'Epargne ont fait appel de cette décision. L'affaire est en
ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s)), des aspects juridiques,
cours d'instruction. Le conseil d'État n'a pas de calendrier prévisionnel.
financiers, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l'acquisition
Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus
d'Obligations. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que
largement décrits dans le Document de Référence enregistré auprès
les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les
de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro
investisseurs.
R.10-035, notamment aux pages 172 à 176 et dans les Actualisations
De même, les investisseurs potentiels devront être capables
du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des
d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier), les
Marchés Financiers le 31 août 2010 sous le numéro D.10-0169-A02,
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur
notamment aux pages 37 à 40 et le 15 novembre 2010 sous
investissement et leur capacité à supporter les risques qui en découlent.
le numéro D.10-0169-A03 aux pages 35 à 36.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises
à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au contrôle
par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle
mesure, il peut légalement acheter des Obligations, les Obligations
Absence de droit d'obtenir un remboursement anticipé :
peuvent servir de garantie pour diverses formes d'emprunts et si
les obligataires ne sont pas autorisés à obtenir un remboursement
d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie
anticipé des Obligations ; ils pourront seulement prétendre aux montants
des Obligations.
qui leur sont dus conformément aux modalités des Obligations.
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs
Possible modification des caractéristiques des Obligations :
intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de négociation ou
l'assemblée générale des obligataires peut modifier certaines
autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre
caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la législation
de la souscription des Obligations.
applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble
des obligataires de la présente émission.
Risque de taux : les Obligations portent intérêt à taux fixe. L'évolution
des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavor ablement la
Changement législatif : les modalités des Obligations sont fondées sur
valeur des Obligations. Si les porteurs vendent leurs Obligations avant
les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune assurance
l'échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant notamment
ne peut être donnée quant aux conséquences d'une éventuelle décision
l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du jugement du marché
judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la réglementation
sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport au prix
française postérieure à la date du présent Prospectus.
d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en fonction de
La baisse de notation de l'Émetteur peut affecter la valeur de
l'évolution des marchés.
marché des Obligations : la notation de crédit de l'Émetteur est une
évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations :
compris celles résultant des Obligations. En conséquence, une baisse
il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut
réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l'Émetteur peut affecter
qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
la valeur de marché des Obligations.
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations
ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du
Risques de marché et autres facteurs de risques
fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de l'admission des
Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris. Ainsi, les
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et
porteurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs Obligations
une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi
facilement ou à des prix leur permettant d'obtenir un rendement
qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
comparable à d'autres investissements similaires pour lesquels un
Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des
marché secondaire s'est développé. C'est dans ce contexte que
ressources financières suffisantes pour supporter les risques inhérents
BPCE a signé un contrat de liquidité avec Natixis qui agira comme
à l'acquisition des Obligations.
apporteur de liquidité sur les titres de cette émission.
5

Résumé du prospectus
Emprunt 3,80 % décembre 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 200 000 000 euros
pouvant être porté à un montant nominal maximum
de 250 000 000 euros
Visa de l'AMF n° 10-403 en date du 16 novembre 2010
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui
font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général
de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant
peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Le présent prospectus peut être obtenu sur simple demande à :
BPCE - Service Émissions
50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 Téléphone : 01 58 40 41 42
Il peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr
Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT - Responsable Service Émissions Téléphone : 01 58 40 69 70
CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION
Code ISIN
Jouissance - Date de règlement
FR0010960195.
17 décembre 2010.
Montant de l'émission
Taux nominal - Intérêt trimestriel
200 000 000 euros représenté par 200 000 000 obligations de 1 euro
Intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d'un taux
nominal, susceptible d'être porté à un montant nominal de
d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant
250 000 000 euros.
le nombre de jours de la période considérée, soit 3,80 % divisé par 4,
soit 0,95 % du nominal, soit 0,0095 euro par obligation.
Option valable jusqu'au 23 novembre 2010 à 16 heures.
Intérêts payables les 17 mars, 17 juin, 17 septembre et 17 décembre
Le montant définitif de l'émission sera publié sur le site internet
de chaque année ou le premier Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas
de l'émetteur et fera l'objet d'un communiqué.
un Jour Ouvré.
Prix d'émission
Amortissement - Remboursement
100,440 % du pair, soit 1,0044 euro par obligation.
17 décembre 2020 .
Période de souscription
Ouverte du 19 novembre 2010 au 16 décembre 2010.
6

Résumé du prospectus
Taux de rendement actuariel brut
bénéficier de la solidarité des réseaux des Banques Populaires et des
Caisses d'Epargne pour garantir sa liquidité et sa solvabilité, notamment
3,80 % à la date de règlement.
par le biais du fonds de garantie mutuel, du fonds de garantie du réseau
des Banques Populaires et du fonds de garantie du réseau des Caisses
Durée de l'émission
d'Epargne.
10 ans.
Représentation des porteurs de titres
Rang de créance
Conformément à l'article L. 228-46 du code de commerce, les
Les obligations et les intérêts constituent des engagements directs,
obligataires sont groupés pour la défense de leurs intérêts communs
généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Émetteur, venant
en une masse jouissant de la personnalité civile.
au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes
et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Émetteur.
Service financier
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des
Garantie
intérêts échus, remboursement des titres amortis, ...) et le service des
Le système de solidarité et de garantie du Groupe BPCE, résultant des
titres (transfert, conversion) seront assurés par CACEIS Corporate Trust.
dispositions de la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009, permet à BPCE de
ORGANISATION ET ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR
Renseignements de caractère général
Renseignements de caractère général
concernant l'Émetteur
concernant le capital
BPCE est une banque de forme société anonyme à directoire et
Au 30 août 2010, le capital social est fixé à la somme de
conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur,
563 731 755 euros. Il est divisé en 37 582 117 actions de 15 euros
et notamment les dispositions du code de commerce relatives aux
de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en trois
sociétés commerciales, les dispositions du code monétaire et financier
catégories :
relatives aux établissements de crédit, et en particulier le Livre V, Titre 1er
· 15 574 232 actions de catégorie A (les « Actions A ») désignant
de ce code, et leurs textes d'application, ainsi que par ses statuts.
les actions ordinaires détenues par les Caisses d'Epargne et de
BPCE est l'organe central, au sens du code monétaire et financier,
Prévoyance (les « Actionnaires de Catégorie A ») ;
du groupe coopératif composé des réseaux des Banques Populaires
· 15 574 232 actions de catégorie B (les « Actions B ») désignant
et des Caisses d'Epargne (ci-après les « réseaux »), et des autres
les actions ordinaires détenues par les Banques Populaires et les
établissements affiliés.
Actionnaires Minoritaires (les « Actionnaires de Catégorie B ») ; et
Conformément aux dispositions de la loi n°2009-715 du 18 juin 2009 et
· 6 433 653 actions de catégorie C (les « Actions C ») désignant les
comme suite aux décisions des assemblées générales extraordinaires
actions de préférence détenues par l'État (ou toute autre personne
des actionnaires de la BFBP, de la CNCE et de BPCE réunies
détentrice d'Actions C à la suite d'une cession opposable à
le 31 juillet 2009, la BFBP et la CNCE ont transféré à BPCE les actifs
la société) (les « Actionnaires de Catégorie C »).
et les passifs, ainsi que l'ensemble des personnels et des moyens
financiers et techniques requis par les missions d'organe central des
BPCE dispose d'une option de rachat des Actions C détenues par
réseaux, telles qu'exercées préalablement par la BFBP et la CNCE.
l'État, à tout moment à compter du premier anniversaire de leur
À cette date, BPCE s'est substitué de plein droit à la BFBP et à la CNCE
émission.
en tant qu'organe central, et les établissements affiliés à la BFBP et à la
Par ailleurs, ces actions pourront être converties en actions ordinaires
CNCE lui sont affiliés de plein droit. Le 5 août 2010 les deux holdings de
de BPCE, étant entendu que cette conversion (i) ne pourra avoir lieu
participations (BP Participations et CE Participations) ont fusionné avec
avant le cinquième anniversaire de leur émission et (ii) ne pourra
BPCE (qui demeure détenu à parité par les Banques Populaires et les
être effectuée que dans la limite du nombre d'actions de préférence
Caisses d'Epargne), permettant une organisation désormais simplifiée.
permettant d'obtenir, après conversion, au maximum un cinquième
Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France
du nombre total d'actions ordinaires en circulation après conversion.
75201 Paris Cedex 13
Par conséquent, l'État français (le cas échéant au travers de la SPPE)
ne pourra détenir plus de 20 % des droits de vote aux assemblées
générales de BPCE et à l'issue d'une période de cinq ans.
7

Résumé du prospectus
Renseignements concernant l'activité
Le groupe a redéfini ses métiers dans le cadre de la réflexion engagée
de l'Émetteur
autour du projet stratégique 2010-2013, annoncé le 25 février 2010 à
l'occasion de la présentation des résultats annuels 2009.
L'Émetteur est l'organe central du groupe bancaire coopératif composé
des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et des
Les deux métiers coeur sont :
autres établissements de crédit affiliés.
· la banque commerciale et l'assurance, regroupant les activités
Il a pour mission d'orienter et de promouvoir l'activité et le
des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne auxquels
développement du groupe bancaire coopératif et des autres entités
s'ajoutent le Crédit Foncier de France, la Banque Palatine,
dont il a le contrôle.
les filiales internationales et outremer et les activités d'assurance,
au travers de GCE Assurances et de la participation du groupe
Les prérogatives de l'organe central énoncées par la loi peuvent se
dans CNP Assurances ;
résumer ainsi :
· la banque de financement et d'investissement, l'épargne et
· définition de la politique et des orientations stratégiques du groupe
les services financiers spécialisés réunis dans Natixis.
et des réseaux et coordination des politiques commerciales des
réseaux ;
Les autres activités du groupe sont gérées comme des participations
financières qui, par leur rentabilité, doivent contribuer au financement
· représentation et négociation auprès des organismes de place,
du développement du groupe. C'est le cas notamment des activités
ainsi qu'en qualité d'employeur pour faire valoir les droits et intérêts
dans l'immobilier avec Foncia, Nexity, Meilleurtaux et Eurosic, ainsi
communs des entreprises du groupe ;
que des activités d'assurance Crédit avec la Coface et de capital-
· prise de toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la
investissement.
solvabilité du groupe et des réseaux ;
À côté de ces trois segments opérationnels, le pôle transverse
· pilotage et maîtrise des risques ;
« Activités en gestion extinctive et hors métiers » regroupe d'une part
les actifs de la GAPC (gestion active des portefeuilles cantonnés) de
· en matière de gouvernance, approbation des statuts des
Natixis et les portefeuilles de compte propre de l'ex-CNCE et d'autre
établissements affiliés et agrément des dirigeants des établissements
part, les activités de holding (en particulier, les charges et produits ne
affiliés.
relevant pas des performances métiers).
INFORMATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE BPCE AU 30 JUIN 2010
Les informations financières présentées ci-après sont extraites de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers le 31 août 2010 sous le numéro D.10-169-A02.
Le 5 août 2010, le conseil de surveillance de BPCE a examiné les comptes du groupe pour le 2ème trimestre et le 1er semestre 2010. Ces comptes sont
comparés à des données pro forma retraçant la situation au 30 juin 2009 sous l'hypothèse que les deux groupes Banque Populaire et Caisse d'Epargne
se soient déjà rapprochés.
Résultats consolidés du Groupe BPCE au 1er semestre 2010
S1 2009
Métiers « Coeur »
en millions d'euros
S1 2010
Pro forma
Variation
1S 2010
S1 2010 / S1 2009
Produit net bancaire
11 946
9 694
+ 23 %
10 397
+ 12 %
Frais de gestion
- 7 938
- 8 041
- 1 %
- 6 658
+ 1 %
Résultat brut d'exploitation
4 008
1 653
x 2,4
3 739
+ 39 %
Coeffi cient d'exploitation
66,4 %
82,9 %
64,0 %
Coût du risque
- 970
- 2 990
- 68 %
- 849
- 55 %
Résultat avant impôt
3 040
- 2 161
NS
3 002
x 3,2
Impôt sur le résultat
- 902
572
- 945
Intérêts minoritaires
- 193
832
- 210
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
1 945
- 757
NS
1 847
x 2,2
8

Résumé du prospectus
Le produit net bancaire du groupe ressort à 11 946 millions d'euros,
Les résultats des tests de résistance européens, réalisés récemment
en progression de 23 % par rapport au 1er semestre 2009. Le PNB
par le Comité Européen des Contrôleurs Bancaires (CECB), en
des métiers coeur du groupe s'élève à 10 397 millions d'euros, en
faisant apparaître un excédent de près de 12 milliards d'euros en
hausse de 12 %.
fonds propres Tier 1 par rapport au minimum jugé nécessaire par les
régulateurs pour assurer la sécurité dans le scénario le plus dégradé,
Les frais de gestion baissent de 1 % à 7 938 millions d'euros.
témoignent de la robustesse du Groupe BPCE et de sa résilience.
Cette maîtrise des coûts s'explique par les premiers effets positifs
des synergies enregistrées dans le cadre du plan stratégique.
Le Groupe BPCE a annoncé le remboursement d'une partie
des actions de préférence souscrites par la Société de prise de
Le résultat brut d'exploitation s'élève à 4 008 millions d'euros contre
participations de l'Etat (SPPE) : 1,2 milliards d'euros le 6 août 2010
1 653 millions d'euros au 1er semestre 2009. La contribution des
et 600 millions d'euros le 15 octobre 2010 après la réalisation
métiers coeur augmente de 39 % par rapport au 1er semestre 2009,
effective de la vente de la SMC. À cette date il restera pour BPCE à
à 3 739 millions d'euros.
rembourser 1,2 milliard d'euros d'actions de préférence.
Le coût du risque s'inscrit en forte baisse tout en demeurant à un
Le groupe a également annoncé le remboursement le 6 août 2010
niveau élevé, à 970 millions d'euros contre 2 990 millions d'euros
de 600 millions d'euros de titres super subordonnés (TSS) à la SPPE.
au 1er semestre 2009.
Le Groupe BPCE aura alors remboursé 2,35 milliards d'euros de TSS
Le résultat net part du groupe ressort à 1 945 millions d'euros pour
sur les 4,05 milliards souscrits par la SPPE.
le 1er semestre 2010.
Conformément au plan stratégique 2010-2013, le Groupe BPCE
maintient son objectif de remboursement intégral des fonds propres
STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE BPCE
apportés par l'Etat sur la durée du plan, notamment grâce à la mise en
Les risques pondérés s'élèvent à 428 milliards d'euros au 30 juin 2010,
réserve de résultats.
concentrés sur la Banque Commerciale à hauteur de 61 %.
Le Groupe BPCE bénéficie de notations long terme Aa3 par Moody's
Au 30 juin 2010, les fonds propres Tier One du groupe s'élèvent à
et A+ par Standard and Poor's et Fitch Rating, assorties d'une
41 milliards d'euros contre 39,3 milliards d'euros au 31 mars 2010.
perspective stable.
Le ratio de fonds propres Tier One du Groupe BPCE s'établit à 9,6 %
au 30 juin 2010 contre 9,5 % au 31 mars 2010. Le ratio Core Tier 1
s'établit à 7,4 % contre 7,3 % au 31 mars 2010.
RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE BPCE AU 3 ÈME TRIMESTRE 2010
Métiers « Coeur »
Métiers « C oeur»
en millions d'euros
T3-10
T3-09 T3-10/
T3-09
T3 -10
T3-09 T3-10/
T3-09
Produit net bancaire
5 461
5 434
=
5 036
4 806
+ 5 %
Frais de gestion
- 3 815
- 3 966
- 4 %
- 3 238
- 3 208
+ 1 %
Résultat brut d'exploitation
1 646
1 468

1 798
1 598

Coeffi cient d'exploitation
69,9 %
73,0 %
+ 12 %
64,3 %
66,7 %
+ 13 %
Coût du risque
- 245
- 588
- 58 %
- 317
- 576
- 45 %
Résultat avant impôt
1 452
924
+ 57 %
1 531
1 067
+ 43 %
Impôts sur le résultat
- 545
- 405
- 482
- 360
Intérêts minoritaires
- 70
- 72
- 125
- 59
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
837
447
+ 87 %
924
648
+ 43 %
9

Résumé du prospectus
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs devraient avoir une connaissance et une expérience
sont plus directement liés à l'émetteur, tels que sa qualité de crédit,
des transactions sur les marchés de capitaux et pouvoir évaluer
les risques juridiques. Le Groupe BPCE a été constitué récemment,
correctement les risques inhérents aux Obligations. Chaque
BPCE en étant l'organe central. Il existe des risques inhérents à la
souscripteur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers
création d'un nouveau groupe. BPCE a mis en place un dispositif de
avant d'investir dans les obligations objet du présent prospectus.
garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité
des résultats occasionnés par une partie du portefeuille GAPC.
Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité de
l'émetteur à respecter ses obligations au titre des Obligations, dont
Les risques liés aux obligations tiennent au régime des titres (absence
certains qu'il n'est pas en mesure de contrôler. Ces facteurs sont
de droit d'obtenir un remboursement anticipé, possible modification
repris ci-dessus au chapitre « Facteurs de risques » et précisent
des caractéristiques, changement législatif) et au marché.
les facteurs de risques liés à l'Émetteur, aux Obligations et au
L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter
marché. Les investisseurs sont invités à se reporter aux informations
défavorablement la valeur des Obligations. Si les porteurs vendent
contenues dans le Document de Référence enregistré auprès de
leurs Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du marché
l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro
(intégrant notamment l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du
R.10-035, au chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant
jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par
aux pages 139 à 197, et dans les notes annexes aux états financiers
rapport au prix d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en
du Groupe BPCE (pages 276 à 280) et du Groupe BPCE S.A.
fonction de l'évolution des marchés.
(pages 366 à 370) et dans les Actualisations du Document de
Référence déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
Aucune assurance ne peut être donnée quant à l'évolution du
le 20 mai 2010 sous le numéro D.10-0169-A01 aux pages 21 à 26,
marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un
le 31 août 2010 sous le numéro D.10-0169-A02 aux pages 20 à 40
investissement dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle
et le 15 novembre 2010 sous le numéro D.10-0169-A03 aux pages
d'un tel marché ou de l'admission des Obligations aux négociations
26 à 36.
sur Nyse Euronext Paris. C'est dans ce contexte que BPCE a signé
un contrat de liquidité avec Natixis qui agira comme apporteur de
L'Émetteur est soumis à des risques liés à son activité et au métier
liquidité sur les titres de cette émission.
bancaire (tels que risque de crédit, risques de marché et risques
opérationnels) et à l'environnement économique. Certains risques
10