Obligation Crédit Agricole SA 4% ( FR0010941021 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0010941021 ( en EUR )

4% par an ( paiement trimestriel )

29/09/2022 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole S.A FR0010941021 en EUR 4%, échue

1 EUR

716 980 000 EUR

Crédit Agricole S.A. est une banque coopérative française, cotée en bourse, qui opère à travers un réseau de banques régionales et propose une large gamme de services financiers aux particuliers, aux entreprises et aux institutions.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0010941021, paye un coupon de 4% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 29/09/2022

CRÉDIT AGRICOLE S.A.

ÉMISSION et ADMISSION

de TITRES SUBORDONNÉS REMBOURSABLES
4 % à TAUX FIXE et INTÉRETS TRIMESTRIELS
septembre 2010 / septembre 2022
d'un montant nominal de 660 000 000 euros
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 825 000 000 euros

Possibilité de remboursement par anticipation au pair, au gré de l'émetteur au bout de 7 ans,
soit le 30 septembre 2017 puis à compter de cette date tous les trimestres
soit les 30 décembre, 30 mars, 30 juin, 30 septembre de chaque année

(code valeur FR0010941021)
Le taux de rendement actuariel de cette émission, en l'absence de remboursement anticipé, est égal à 4,05 %. Il ressort avec un
écart de taux de 1,17 % par rapport aux taux des emprunts d'Etat de durée équivalente (2,88 %) constatés au moment de la
fixation des conditions d'émission.

Le Titre Subordonné Remboursable se distingue de l'obligation en raison du rang de créance contractuellement défini
par la clause de subordination.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus est composé :

- du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 mars 2010 sous le numéro D.10-0108
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 mars 2010 sous le numéro D.10-
0108-A01, le 17 mai 2010 sous le numéro D.10-0108-A02, , le 30 août 2010 sous le numéro D.10-0108-A03
- du résumé du prospectus,
- et de la présente note d'opération.

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 10-319 en date du 13 septembre 2010 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié
"si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de
l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Toute modification de ce Prospectus sera soumise à l'accord préalable du Secrétariat Général de l'Autorité de Contrôle Prudentiel.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 91/93 boulevard Pasteur 75015 Paris.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com

(*) taux constaté aux environs de 11h19 en date du 13 septembre 2010

SOMMAIRE

Facteurs de risques
page 1

Résumé du prospectus
page 4
CHAPITRE I
Responsable du prospectus et responsables du contrôle des comptes
pages 10 & 11
CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission

page 12
CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page 22
CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emetteur

page 22
CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats

page 22
CHAPITRE
VI
Gouvernance
d'entreprise
page

23

CHAPITRE VII Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir page 23

de la Société

Mentions légales, coupon-réponse

FACTEURS DE RISQUES

Facteurs de Risques liés à l'Emetteur

L'Emetteur considère que les facteurs ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir ses obligations au
titre des titres subordonnés. La plupart de ces facteurs sont liés à des évènements qui peuvent ou non se produire ;
l'Emetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces évènements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux titres subordonnés sont décrits
ci-dessous.

L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
titres subordonnés, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de ou en relation avec les titres subordonnés
peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous. L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-
dessous relatifs aux risques liés à la détention de titres subordonnés sont exhaustifs. Les investisseurs potentiels doivent
également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire leur propre opinion avant de
prendre une décision d'investissement.

Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations au titre des titres subordonnés :
Les évènements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de terroristes ou d'autres
états d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'émetteur et peuvent causer des pertes
substantielles.
De telles pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.
De tels évènements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels (tels que la relocalisation
des employés affectés) et augmenter les coûts de l'émetteur (tels que des primes d'assurance). De tels évènements peuvent
également rendre indisponible la couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de l'émetteur.
L'Emetteur exerce son activité dans un environnement qui fait naître des risques dont certains qu'il ne peut pas contrôler. En
particulier, l'activité, la situation et les résultats de l'Emetteur sont étroitement liés aux conditions économiques générales, en
particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés
financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques générales, spécialement dans le secteur du crédit
seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
La qualité de crédit de l'Emetteur
L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers y compris les titres subordonnés sur une base globale et, à tout
moment, les instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les titres subordonnés,
l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nulle autre personne.

Facteurs de Risques liés aux titres subordonnés
1) Facteurs de Risque liés à la structure particulière des Titres Subordonnés Remboursables
En cas de liquidation de l'Emetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et
leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais
avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'émetteur et des titres participatifs émis par lui, ainsi que les titres
dits "super subordonnés" prévus à l'article L.228-97 du Code de Commerce. Les présents titres subordonnés interviendront au
remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être
émis ou contractés, ultérieurement par l'Emetteur tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant, le cas
échéant.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au
même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.
Crédit Agricole S.A.
1

Changement de loi
Les modalités des Titres Subordonnés Remboursables sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune
assurance ne peut être donnée sur l'impact d'une éventuelle décision de justice ou changement de loi ou de pratique
administrative après la date du Prospectus.
Possible modification des modalités des titres subordonnés
Les modalités des titres subordonnés permettent à l'assemblée générale des porteurs de titres de modifier les termes des
titres subordonnés dès lors que deux-tiers des porteurs présents ou représentés approuvent les modifications. Toute
modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs des titres subordonnés.
Absence de conseil juridique ou fiscal :
Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes
d'un investissement dans les titres subordonnés.
2) Risques de marché et autres facteurs de risque
Risques liés au marché en général
Ci-dessous sont brièvement décrits les principaux risques de marché, y compris le risque de liquidité, le risque juridique, le
risque de taux et le risque de crédit.

La baisse de notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Titres Subordonnés
Remboursables
La notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris
celles résultant des Titres Subordonnés Remboursables. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de
crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Titres Subordonnés Remboursables.

Le marché secondaire
Il existe un marché secondaire pour les Titres Subordonnés Remboursables mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. En
conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs Titres Subordonnés Remboursables
facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un
marché secondaire s'est développé. C'est dans ce contexte que l'Emetteur a signé un contrat d'animation de marché avec
Crédit Agricole CIB.

Risques liés au taux d'intérêt
Les Titres Subordonnés Remboursables portent intérêt à taux fixe. L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter
défavorablement la valeur des Titres Subordonnés Remboursables.

Les Titres Subordonnés Remboursables ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs
L'investissement dans les Titres Subordonnés implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés
de capitaux ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Titres Subordonnés.
Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le
Prospectus, et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Titres
Subordonnés.
Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Titres Subordonnés.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Titres Subordonnés et des risques
qui en découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur
Crédit Agricole S.A.
2

propre analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires
relatifs à l'acquisition de Titres Subordonnés). L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Titres Subordonnés ne
sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier), les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques
qui en découlent.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou
au contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour
déterminer si, et dans quelle mesure, il peut légalement acheter des Titres Subordonnés, les Titres Subordonnés peuvent
servir de garantie pour diverses formes d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie
des Titres Subordonnés.
3) Risques particuliers
Les titres vendus avant la date de remboursement normal par Crédit Agricole S.A. risquent d'enregistrer une moins-value,
notamment en cas d'évolution défavorable des conditions de marché ou d'insuffisance de la demande sur le marché au
moment de la vente.
Si Crédit Agricole S.A. décide de rembourser par anticipation les titres avant la date d'échéance, le souscripteur peut prendre
connaissance, à la date de remboursement, du taux de rendement actuariel des titres remboursés, en se reportant au tableau
présenté aux paragraphes 2.1 du résumé du prospectus et 2.2.7 du présent prospectus.

Crédit Agricole S.A.
3

CRÉDIT AGRICOLE S.A.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

EMISSION et ADMISSION de TITRES SUBORDONNES REMBOURSABLES
4 % À TAUX FIXE et à INTÉRÊTS TRIMESTRIELS
septembre 2010 / septembre 2022
d'un montant nominal de 660 000 000 euros susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 825 000 000 euros
Possibilité de remboursement par anticipation au pair, au gré de l'émetteur au bout de 7 ans, soit le 30 septembre 2017
puis à compter de cette date tous les trimestres soit les 30 décembre, 30 mars, 30 juin et 30 septembre de chaque année
Visa de l'Autorité des marchés financiers n°10-319 en date du 13 septembre 2010.
Code valeur FR0010941021
Le présent prospectus sera disponible aux heures habituelles de bureau, un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) sur
simple demande auprès de Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 91/93 boulevard Pasteur 75015 Paris.
Responsable de l'information : Monsieur Bertrand BADRE, Directeur Finances Groupe
« Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de
l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa
traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ».

A - CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION

BUT DE L'EMISSION
Le produit de la présente émission a pour but d'alimenter le Groupe Crédit Agricole en fonds propres complémentaires au
sens de l'article 4 d du règlement CRBF 90-02.
1.
Montant de l'émission :
Le montant minimum de l'émission est de 660 000 000 euros représenté par 660 000 000 titres subordonnés
remboursables de un euro de nominal. Il est susceptible d'être porté à un montant maximum de 825 000 000 euros
représenté par 825 000 000 titres subordonnés remboursables de un euro de nominal. Le montant définitif de cet emprunt
fera l'objet d'une publication sur le site de l'Émetteur : www.credit-agricole.com et d'un communiqué de presse en date du
28 septembre 2010.
2.
Caractéristiques des titres émis : Les titres émis sont des titres de créance complexes
2.1. Prix
d'émission : 100,108 % soit 1,00108 euro par titre subordonné remboursable payable en une seule fois à la date de
règlement.
Taux de rendement actuariel brut : 4,05 % à la date de règlement en l'absence de remboursement anticipé.

Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement des TSR
Date de remboursement
TRA
OAT de référence
Taux OAT en date du
Ecart entre TRA et taux de l'OAT au
13/09/2010
13/09/2010
30 septembre 2017
4,04 %
OAT 4,25 % octobre 2017
2,29%
1,75
30 décembre 2017
4,04 %
2,33%
1,71
30 mars 2018
4,05 %
OAT 4,00 % Avril 2018
2,37%
1,68
30 juin 2018
4,04 %
2,42%
1,62
30 septembre 2018
4,04 %
OAT 4,25 % octobre 2018
2,47%
1,57
30 décembre 2018
4,05 %
2,51%
1,54
30 mars 2019
4,05 %
OAT 4,25 % Avril 2019
2,55%
1,50
30 juin 2019
4,05 %
2,54%
1,51
30 septembre 2019
4,05 %
OAT 8,50 % octobre 2019
2,54%
1,51
30 décembre 2019
4,05 %
2,64%
1,41
30 mars 2020
4,05 %
OAT 3,50 % avril 2020
2,74%
1,31
30 juin 2020
4,05 %
2,76%
1,29
30 septembre 2020
4,05 %
2,78%
1,27
30 décembre 2020
4,05 %
2,80%
1,25
30 mars 2021
4,05 %
OAT 3,75 % avril 2021
2,82%
1,23
30 juin 2021
4,05 %
2,83%
1,22
30 septembre 2021
4,05 %
2,83%
1,22
30 décembre 2021
4,05 %
2,84%
1,21
30 mars 2022
4,05 %
OAT 8,25 % avril 2022
2,85%
1,20
30 juin 2022
4,05 %
2,86%
1,19
30 septembre 2022
4,05 %
OAT 8,50 % avril 2023
2,88%
1,17
Crédit Agricole S.A.
4

2.2. Période de souscription : L'émission sera ouverte du 14 septembre 2010 au 27 septembre 2010 inclus.

2.3.
Date d'entrée en jouissance : 30 septembre 2010
2.4. Date de règlement : 30 septembre 2010
2.5 Intérêt
trimestriel :

Les titres subordonnés rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d'un taux d'intérêt trimestriel
égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4 % divisé par 4,
soit 1 % du nominal.
Les dates de paiement des intérêts seront les 30 décembre, 30 mars, 30 juin et 30 septembre de chaque année. Le
premier terme d'intérêt sera payable le 30 décembre 2010 et le dernier terme le 30 septembre 2022.

Si une Date de Paiement d'Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant.
Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel
(« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.
Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.
Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.
2.6. Amortissement,
remboursement

Amortissement normal :

Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 30 septembre 2022 par remboursement au pair ou, si ce jour n'est pas
un Jour de Règlement TARGET, le Jour de Règlement TARGET suivant.

Le capital sera prescrit dans un délai de 5 ans à compter de la mise en remboursement.

Amortissement anticipé :

- Par rachats en bourse, offres publiques d'achat ou d'échange

Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des titres subordonnés soit par des rachats
en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal
de l'amortissement des titres restant en circulation.

Les titres subordonnés ainsi rachetés seront annulés.

L'Emetteur devra requérir l'accord préalable du Secrétariat Général de l'Autorité de Contrôle Prudentiel dès lors que le
montant cumulé des rachats anticipés en bourse excède 10 % du montant initial de l'émission, de même qu'en cas d'OPA
ou d'OPE.

L'information relative au nombre de titres subordonnés rachetés et au nombre de titres subordonnés restant en circulation
sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.

- Par remboursements

Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder avec l'accord préalable et formalisé du Secrétariat Général
de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, au bout de 7 ans soit le 30 septembre 2017 puis tous les trimestres soit les 30
décembre, 30 mars, 30 juin et 30 septembre de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.

Les porteurs de titres subordonnés percevront normalement le coupon venant à échéance à ces dates.

La décision de l'Emetteur de procéder au remboursement anticipé fera l'objet au moins 20 Jours Ouvrés avant la Date de
Paiement d'Intérêts prévue pour le remboursement, telle que définie ci-dessus d'un communiqué diffusé de façon effective
et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.
Crédit Agricole S.A.
5

2.7. Durée de l'émission : 12 ans en l'absence de remboursement anticipé
2.8. Clause
d'assimilation : non applicable
2.9. Rang de créance :

Subordination du capital
En cas de liquidation de l'Emetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au
pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires,
mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'Emetteur et des titres participatifs émis par lui, ainsi que
les titres dits "super subordonnés" prévus à l'article L.228-97 du Code de Commerce. Les présents titres subordonnés
interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés, ou
qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'Emetteur tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à
leur montant le cas échéant.

Non subordination des intérêts
Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant
au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.
Maintien de l'emprunt à son rang :
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres subordonnés du présent emprunt, à
n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de
remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt.

Risques particuliers
Les titres vendus avant la date de remboursement anticipé éventuelle ou la date de remboursement normal par Crédit
Agricole S.A., ou en cas de liquidation de celle-ci, risquent d'enregistrer une moins-value, notamment en cas d'évolution
défavorable des conditions de marché ou d'insuffisance de la demande sur le marché au moment de la vente.
En cas de liquidation de Crédit Agricole S.A., le remboursement de l'emprunt n'intervient qu'après le complet
désintéressement de tous les créanciers mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs ainsi que les titres
dits « super subordonnés ».
2.10. Garantie
:

Cette émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.
2.11. Notation
:

Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Les notes attribuées respectivement par les agences Fitch Ratings, Moody's, et Standard and Poor's pour la dette à long
terme de l'émetteur sont de AA- (perspective stable), Aa1 (perspective négative), et AA- (perspective négative).
Cette information est rendue publique par les agences FitchRatings, Moody's, et Standard and Poor's sur leur site.

2.12.
Mode de représentation des porteurs de titres

Les porteurs de titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.

Le représentant titulaire est :
Monsieur Stéphane MONIN
demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes 75015 PARIS
La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l'Emetteur, est de 300 euros par an; elle sera
payable le 30 septembre de chaque année et pour la première fois le 30 septembre 2011.

Le représentant suppléant est :
Monsieur Philippe de LAMARZELLE
demeurant : COUPLEHAUT 61560 COURGEOUST
Crédit Agricole S.A.
6

2.13. Service financier

Le service financier de l'emprunt centralisé par CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les
intermédiaires teneurs de compte.
Le service des titres subordonnés (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur.

2.14
Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige :

L'emprunt est soumis au droit français.

Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et, sont désignés
en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

B - ORGANISATION ET ACTIVITE DE L'EMETTEUR

Dénomination sociale : Crédit Agricole S.A.
Secteur d'activité : Banque.
Nationalité : Société anonyme de droit français.

Capital social : Le capital social au 29 juillet 2010 est de 7 204 980 873 euros, divisé en 2 401 660 291 actions ordinaires de 3
euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Au 30 juin 2010, les Caisses régionales en détiennent 56,24% du capital via la SAS Rue La Boétie et les salariés 4,68% via
FCPE et PEE. A la connaissance de Crédit Agricole S.A., il n'existe aucun autre actionnaire que la SAS Rue La Boétie
détenant 5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote.
Aperçu des activités : L'activité de Crédit Agricole S.A. se répartit en 6 pôles métiers (Banque de proximité en France
Caisses régionales ; Banque de proximité en France LCL ; Banque de détail à l'international ; Services financiers
spécialisés ; Gestion d'actifs, assurances et banque privée ; Banque de financement et d'investissement) auxquels s'ajoute le
pôle Compte propre et divers.
Informations financières sélectionnées :
Données consolidées du groupe Crédit Agricole S.A.
(en millions d'euros)
31/12/2008
31/12/2009
30/06/2009* 30/06/2010*
ACTIVITE

Total du bilan
1 653 220
1 557 342
1 605 364
1 765 517
Prêts et créances sur la
349 037
362 348
356 756
389 736
clientèle

Dettes envers la clientèle
421 411
464 080
472 533
494 287
Capitaux propres totaux
47 336
51 964
49 620
52 710
Capitaux propres part du
41 731
45 457
43 707
45 974
groupe

(*) données non auditées
Au 30 juin 2010, les capitaux propres part du groupe s'élèvent à 46 milliards d'euros contre 45,5 milliards d'euros au 31
décembre 2009.

Le ratio de solvabilité Tier 1 s'établit à 9,7% au 30 juin 2010 contre 9,5% au 31 décembre 2009, sans qu'il y ait eu d'opération
nouvelle significative au premier semestre 2010. Le ratio CRD de Crédit Agricole S.A. ressort à 10,1% à comparer à 9,8% au
31 décembre 2009.
Le groupe dispose d'une situation de liquidité saine. Il bénéficie également du solide appui des Caisses régionales.
Crédit Agricole S.A.
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Compte de résultat consolidé-résumé
(en millions d'euros)
31/12/2008 31/12/2009 1er semestre 2009* 1er semestre 2010*
Produit net bancaire
15 956
17 942
8 620
10 293
Résultat brut d'exploitation
3 321
5 760
2 656
3 726
Résultat net part du groupe
1 024
1 125
403
849
Contribution des métiers au résultat net part du groupe de Crédit Agricole S.A.
(en millions d'euros)
31/12/2008 31/12/2009 1er semestre
1er semestre
2009*
2010*
Banque de proximité en France
581 730 335 514
Caisses régionales
Banque de proximité en France -
654 574 293 339
LCL
Banque de détail à l'international (420) (458) (71) (740)
Services financiers spécialisés
460
457
194
253
Gestion d'actifs, assurances et
1 392
1 357**
564**
741
banque privée
Banque de financement et
(1 924)
(320)
(104)
486
d'investissement
Compte propre et divers 281
(1
215)**
(808)**
(744)
TOTAL
1 024
1 125
403
849
* Données non auditées.
** Données 2009 retraitées du transfert de BFT en Compte propre.
Evolution récente de la situation financière et perspective :
Le produit net bancaire du groupe Crédit Agricole S.A. atteint au premier semestre 2010 le niveau record historique de
10 293 millions d'euros, en hausse de 19,4% par rapport au premier semestre 2009 (+14,1% à périmètre et change
constants). Cette progression traduit le dynamisme commercial de l'ensemble des métiers et leur bonne résistance dans un
contexte économique toujours fragile.
Les charges d'exploitation augmentent facialement de 10,1% entre les premiers semestres 2009 et 2010. A périmètre et
change constants, cette hausse est ramenée à 4,6% due en large partie aux charges exceptionnelles et de restructuration. A
périmètre et change constants, le coefficient d'exploitation s'établit à 63,8% au premier semestre 2010, en recul significatif de
5,4 points sur un an.
Le résultat brut d'exploitation s'établit au niveau historique de 3 726 millions d'euros au premier semestre 2010, affichant
une forte croissance de 40,3%.
En baisse pour le deuxième trimestre consécutif, le coût du risque s'établit à 2 054 millions d'euros sur le trimestre, reflétant
une baisse répartie sur l'ensemble des métiers hors Banque de détail à l'international (BDI). Il s'élève à 85 points de base sur
encours de crédit au premier semestre contre 103 points de base un an auparavant et il reste principalement concentré sur la
BDI et les Services financiers spécialisés. Les créances douteuses représentent 3,9% des encours de crédit bruts sur la
clientèle et les établissements de crédit contre 4,1% au 31 décembre 2009. Elles sont couvertes à hauteur de 67,1% y compris
les provisions collectives.
Le résultat des sociétés mises en équivalence est presque doublé sur un an à 709 millions d'euros au premier semestre 2010,
reflétant la forte progression du résultat des Caisses régionales (+ 20,5 % semestre sur semestre).
Le résultat net sur autres actifs et variations de valeur des écarts d'acquisitions est négatif de -577 millions d'euros au
premier semestre 2010. Il intègre l'impact négatif de la cession de 0,8% d'Intesa Sanpaolo au premier trimestre (pour -159
millions d'euros) et la dépréciation de goodwill sur Emporiki au deuxième trimestre (pour -418 millions d'euros).
Le résultat net, part du groupe du semestre s'établit à 849 millions d'euros, multiplié par 2,1 sur un an.
Crédit Agricole S.A.
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