Obligation BPCe 0% ( FR0010900027 ) en EUR

Société émettrice BPCe
Prix sur le marché 100 %  ⇌ 
Pays  France
Code ISIN  FR0010900027 ( en EUR )
Coupon 0%
Echéance 01/07/2020 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR0010900027 en EUR 0%, échue


Montant Minimal 100 EUR
Montant de l'émission 283 921 000 EUR
Description détaillée BPCE est un groupe bancaire coopératif français, le deuxième plus important du pays, constitué des réseaux Banques Populaires et Caisses d'Épargne, ainsi que de sa filiale Natixis.

L'Obligation émise par BPCe ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0010900027, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 01/07/2020








PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)


Admission d'Obligations à zéro coupon Juillet 2020
D'un montant nominal de 283 921 000 euros
Code ISIN FR0010900027


Ce prospectus se compose:
du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 Mai 2010 sous le numéro R.10-035
de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 Mai 2010 sous le numéro
D.10-0169-A01
du résumé du prospectus
du présent document.


Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de
ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 10-157 en date du 1er Juin 2010 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que
l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique
ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le présent prospectus peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr, sur le site Internet de l'AMF (www.amf-
France.org) et peut être obtenu sans frais, au siège social de BPCE (Service Emissions - 50, avenue Pierre Mendès France ­
75201 Paris Cedex 13).




SOMMAIRE


Pages
Facteurs de risques

3
Résumé du prospectus
9
Personnes qui assument la responsabilité du prospectus
14
Contrôleurs légaux des comptes
15
Informations sur les obligations
16
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital

26
Renseignements concernant l'activité de l'émetteur

26
Patrimoine ­ Situation financière ­ Résultats

26
Gouvernement d'entreprise

26
Evolution récente et perspectives d'avenir

26


2


FACTEURS DE RISQUES

L'Emetteur considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à
remplir ses obligations au titre des Obligations de l'emprunt objet de ce prospectus. La
plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire ;
l'Emetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces
événements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux
Obligations sont décrits ci-dessous.

L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux
inhérents à l'investissement dans les Obligations, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout
montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres que
celles décrites ci-dessous. L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs
aux risques liés à la détention d'Obligations sont exhaustifs.

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement
toute l'information incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision
d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-après, et ce en fonction
de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le
présent Prospectus et parvenir à se faire leur propre opinion avant de prendre une décision
d'investissement. Ils sont invités à prendre en considération les informations contenues dans le
Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 Mai 2010
sous le numéro R.10-035, au chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux
pages139 à 197 et dans les notes annexes aux états financiers du Groupe BPCE (pages 276 à 280)
et du Groupe BPCE S.A. (pages 366 à 370) et dans l'Actualisation du Document de Référence
déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 Mai 2010 sous le numéro D.10-0169-
A01 aux pages 21 à 26.

Facteurs de risques liés à l'activité de l'Emetteur et au métier bancaire

La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir
un impact négatif sur les résultats et la situation financière de BPCE.

La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables
pourrait aggraver leur impact sur les institutions financières en général et sur l'Emetteur et le
Groupe BPCE en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions
régionales ou globales, de fluctuations du prix des matières premières (pétrole en particulier) ou
de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt, de l'inflation ou de la déflation, ou encore
d'événements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les
perturbations significatives et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les marchés
financiers, en particulier les marchés primaire et secondaire de la dette, y compris de la dette
d'états souverains, ont eu, et si elles se manifestaient à nouveau pourraient avoir, à l'avenir une
incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emetteur et du Groupe BPCE, et
ainsi sur leurs résultats et leur situation financière.


3


En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes
consultatifs, comités divers, aux niveaux national, européen ou international, ont adopté ou
étudient l'adoption d'un certain nombre de changements, certains devant être permanents, de
l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises
financières récurrentes, elles pourraient pour autant modifier profondément l'environnement dans
lequel BPCE et les autres institutions bancaires et financières évoluent. La mise en place et le
respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de l'Emetteur, un
accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa
capacité à s'engager dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en
particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation des marchés financiers en général et de
l'Emetteur en particulier est difficile à apprécier et il n'est pas certain que ces mesures seront de
nature à éviter ou contenir de futures crises financières.

- Risque de crédit et de contrepartie. Le risque de crédit représente le risque de perte dû
à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire face à
leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une
position de marché liée à la perte de solvabilité des contreparties.
- Risques de marché. Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des
paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change, spread de crédit,
corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise
valorisation des opérations (notamment Mark to Model) et le risque de liquidité impactant
la valorisation des positions.
- Risque opérationnel. Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant
d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, personnels et
systèmes internes ou à des événements extérieurs, qu'ils soient délibérés, accidentels ou
naturels. Une coordination étroite est réalisée avec la conformité pour une vision
exhaustive des risques opérationnels dont les risques de non-conformité et de fraude.
- Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire. Risque de liquidité se
définissant comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux sortants, attendus ou
inattendus, dans le présent ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser
une position de bilan en raison de la situation du marché. Risque de taux se traduisant par
des pertes financières résultant des fluctuations des taux d'intérêt sur l'ensemble des
postes de bilan et hors bilan. Risque de change non opérationnel amenant à des pertes
financières résultant des fluctuations des cours de change sur l'ensemble des postes de
bilan et hors bilan (hors activités de change opérationnelles).
- Risques techniques liés aux activités d'assurance. Ces risques spécifiques concernent
l'activité de prévoyance et Coface. Pour la première, les risques sont centrés sur le risque
de dispersion (l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées par tête) et le risque
de fréquence (inadéquation de la facturation par rapport à la garantie). Pour Coface, ses
activités l'exposent au risque technique, risque de pertes générées par son portefeuille de
polices d'assurance, et au risque financier, risque de pertes en raison de variations
défavorables des taux d'intérêt, des taux de change ou de la valeur de marché des titres ou
des placements immobiliers.

Facteurs de risques liés à l'Emetteur

Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations au titre des
Obligations

Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques
de terroristes ou d'autres états d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations

4


de l'Emetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent concerner la
propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.

De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts
additionnels et augmenter les coûts de l'Emetteur. De tels événements peuvent également rendre
indisponible la couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de
l'Emetteur.

L'Emetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont
certains qu'il n'est pas en mesure de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation
financière et les résultats de l'Emetteur qui sont étroitement corrélés aux conditions économiques
générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers.
Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des
conditions économiques générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles
d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Constitution du Groupe BPCE

Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité de leurs actifs et activités,
y compris une participation d'environ 72% dans le capital de Natixis, pour former un organe
central unique aux deux réseaux dénommé BPCE.

La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà des moyens pour remplir leur
prérogative d'organe central. Le risque est celui de l'intégration des moyens informationnels et
méthodes organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des groupes de travail ont été
mis en place pour réaliser cette convergence par direction. Néanmoins ce rapprochement de
moyens et méthodes pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit nécessiter
des investissements supplémentaires.

La création d'un organe central unique a conduit à la création de BPCE.
Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies qu'il espère réaliser grâce aux opérations
de rapprochement. Par conséquent le nouveau groupe pourrait ne pas être aussi performant que
prévu. Le processus d'intégration de certaines fonctions communes aux Banques Populaires et
aux Caisses d'Epargne pourrait s'avérer plus coûteux ou moins efficace que prévu en termes de
revenu et de rentabilité. Ainsi, les résultats et la situation financière du nouveau groupe pourraient
différer de la performance attendue d'un nouveau groupe.

Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis

Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité des résultats
occasionnés par une partie du portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles
Cantonnés), annoncé en août dernier, a été approuvé formellement le 12 novembre 2009 par les
organes sociaux de BPCE et de Natixis, avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour objectif de renforcer Natixis
et de favoriser les conditions de succès de son plan stratégique.
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts et s'articule autour de deux
mécanismes :
(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et créances » (L&R) et titres
disponibles à la vente (AFS) par la mise en place d'une garantie financière sans limite de durée.
(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place de contrats d'échange de
flux (l'un en dollars, l'autre en euros) (Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme

5


d'option permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels réalisés sur ces actifs.
L'option a une durée de 10 ans. Son exercice entraîne l'annulation du TRS.

En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et les éventuelles provisions
complémentaires sur les actifs couverts (à hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez
BPCE au lieu de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du mécanisme d'option). Elles
sont donc constatées à 100 % en part du groupe pour la quotité revenant à BPCE au lieu d'être
partagées entre part du groupe et intérêts minoritaires.
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un impact neutre ab initio, les
encours pondérés couverts par le dispositif étant déjà consolidés en totalité par le groupe BPCE
(qui détient 72 % de Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
· Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les "prêts et créances" (L&R) et les
titres disponibles à la vente (AFS). La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a
un défaut :
- sur le paiement d'un coupon ;
- sur le remboursement du nominal.
· Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un instrument dérivé qui
permet d'échanger la performance des actifs sous-jacents.
Chaque année, aux dates d'échange de flux :
- si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit verser à Natixis 85 % de la
sous-performance de ces actifs ;
- si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis doit verser à BPCE 85 % de la
sur performance de ces actifs.

La garantie n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats de l'exercice 2009 du groupe BPCE
S.A. Il existe toutefois un risque que ces estimations et évaluations pourraient évoluer, et
conduire à des pertes de valeur futures, en raison de facteurs qui n'auraient pas été anticipés ou
correctement évalués dans les modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché.

Qualité de crédit de l'Emetteur. L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y
compris les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les instruments financiers émis
peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se
repose sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nulle autre personne.

Un risque de réputation et un risque juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la
rentabilité et les perspectives commerciales du Groupe BPCE

Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient être susceptibles de
donner naissance à un risque de réputation et de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives
commerciales. Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques liées aux ventes et aux
transactions sur produits commerciaux, mais peuvent également résulter de la gestion inadéquate
des conflits d'intérêt potentiels; des exigences légales et réglementaires; des problèmes
déontologiques; des lois en matière de blanchiment d'argent; des politiques en matière de
sécurité de l'information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance
dans la gestion adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un risque juridique
supplémentaire pour le Groupe BPCE, ce qui pourrait provoquer une augmentation du nombre
des procédures judiciaires et du montant des dommages et intérêts réclamés au Groupe BPCE ou
l'exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.



6


Procédure AMF dans le cadre de l'émission et la commercialisation de TSR par les Caisses
d'Epargne

A la suite d'une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée par l'Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») sur les modalités d'émission par la CNCE et de commercialisation par les
Caisses d'Epargne de titres subordonnés remboursables (« TSR ») à compter de juin 2002, la
Commission des sanctions, qui a siégé le 5 juin 2008, et après en avoir délibéré, a mis hors de
cause la CNCE et prononcé des sanctions pécuniaires à l'encontre des Caisses d'Epargne mises en
cause (décision publiée le 20 juin 2008 sur le site Internet de l'AMF). Les Caisses d'Epargne ont
fait appel de cette décision. L'affaire est en cours. Le conseil d'Etat n'a pas de calendrier
prévisionnel.

Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus largement décrits dans du Document
de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 Mai 2010 sous le
numéro R.10-035, notamment aux pages 172 à 176.

Facteurs de risques liés aux Obligations

Absence de droit d'obtenir un remboursement anticipé : les obligataires ne sont pas autorisés
à obtenir un remboursement anticipé des Obligations ; ils pourront seulement prétendre aux
montants qui leur sont dus conformément aux modalités des Obligations.

Possible modification des caractéristiques des Obligations : l'assemblée générale des
obligataires peut modifier certaines caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la
législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des
obligataires de la présente émission.

Changement législatif : les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la
date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une
éventuelle décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la réglementation
française postérieure à la date du présent Prospectus.

La baisse de notation de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations : la
notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de
paiement, y compris celles résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réelle ou
anticipée dans la notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des
Obligations.

Risques de marché et autres facteurs de risques

L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des
transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux
Obligations.

Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des ressources financières
suffisantes pour supporter les risques inhérents à l'acquisition des Obligations.

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des
Obligations et des risques qui en découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au
regard de leur situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls ou avec l'assistance
de leur(s) conseil(s)), des aspects juridiques, financiers, fiscaux, comptables et réglementaires

7


relatifs à l'acquisition d'Obligations. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les
Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs.

De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance
d'un conseiller financier), les évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter
leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en découlent.

Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements
spécifiques, ou à l'examen ou au contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel
doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle mesure, il peut
légalement acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses
formes d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des
Obligations.

Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet
des frais (droits de garde, frais de négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement
appliqués dans le cadre de l'acquisition des Obligations.

Risque de taux : les Obligations portent intérêt à taux fixe. Aucun intérêt ne sera versé
annuellement ; les intérêts seront capitalisés et versés à la date d'amortissement des obligations.
L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la valeur des
Obligations. Si les porteurs vendent leurs Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du
marché (intégrant notamment l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du jugement du marché
sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport au prix d'acquisition, une plus-value ou
une moins-value en fonction de l'évolution des marchés.

Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations : il existe un marché secondaire
pour les Obligations mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un
investissement dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de
l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris. Une convention de
liquidité portant sur les Obligations sera mise en place très prochainement avec Natixis.

8


BPCE
RESUME DU PROSPECTUS
Admission d'obligations à zéro coupon Juillet 2020
De 283 921 000 euros

Visa de l'AMF n° 10-157 en date du 1er Juin 2010

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les
instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont
demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux
autres parties du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté
européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction
du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Le présent prospectus peut être obtenu sur simple demande à BPCE ­ Service Emissions - 50, avenue
Pierre Mendès France ­ 75201 Paris Cedex 13 Téléphone 01 58 40 41 42. Il peut être consulté sur le site
Internet www.bpce.fr.

Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT ­ Responsable Service Emissions ­ Téléphone
01 58 40 69 70

A - CONTENU ET MODALITES DE L'OPERATION

Code ISIN
FR0010900027

Montant de l'émission
283 921 000 euros représenté par 2 839 210 obligations de 100 euros
nominal.

Prix d'émission
99,697% du pair, soit 99,697 euros par obligation

Jouissance ­ Date de règlement
4 Juin 2010

Taux nominal ­ Intérêt
S'agissant d'une obligation "zéro coupon", aucun intérêt ne sera
versé annuellement.

Amortissement - Remboursement
2 Juillet 2020 par remboursement au montant nominal (100 euros)
augmenté d'une prime de 48,451 euros, soit 148,451 euros par
obligation.

Taux de rendement actuariel Brut
4,03% à la date de règlement.

Durée de l'émission
10 ans et 4 semaines

Rang de créance
Les obligations et les intérêts constituent des engagements directs,
généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant
au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres
dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de

9


l'Emetteur.

Garantie
Le système de solidarité et de garantie du Groupe BPCE, résultant
des dispositions de la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009, permet à
BPCE de bénéficier de la solidarité des réseaux des Banques
Populaires et des Caisses d'Epargne pour garantir sa liquidité et sa
solvabilité, notamment par le biais du fonds de garantie mutuel, du
fonds de garantie du réseau des Banques Populaires et du fonds de
garantie du réseau des Caisses d'Epargne.

Représentation des porteurs de titres Conformément à l'article L 228-46 du code de commerce, les
obligataires sont groupés pour la défense de leurs intérêts communs
en une masse jouissant de la personnalité civile.

Service financier
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des
intérêts échus, remboursement des titres amortis, ...) et le service
des titres (transfert, conversion) seront assurés par CACEIS
Corporate Trust.


B - ORGANISATION ET ACTIVITE DE L'EMETTEUR

1. Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur

BPCE est une banque de forme société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et
règlements en vigueur, et notamment les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés
commerciales, les dispositions du code monétaire et financier relatives aux établissements de crédit, et en
particulier le Livre V, Titre 1er de ce code, et leurs textes d'application, ainsi que par ses statuts.

BPCE est l'organe central, au sens du code monétaire et financier, du groupe coopératif composé des
réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne (ci-après les "réseaux"), et des autres
établissements affiliés.

Conformément aux dispositions de la loi n°2009-715 du 18 juin 2009 et comme suite aux décisions des
assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la BFBP, de la CNCE et de BPCE réunies le 31
juillet 2009, la BFBP et la CNCE ont transféré à BPCE les actifs et les passifs, ainsi que l'ensemble des
personnels et des moyens financiers et techniques requis par les missions d'organe central des réseaux,
telles qu'exercées préalablement par la BFBP et la CNCE. A cette date, BPCE s'est substitué de plein droit
à la BFBP et à la CNCE en tant qu'organe central, et les établissements affiliés à la BFBP et à la CNCE lui
sont affiliés de plein droit. La BFBP et la CNCE sont devenues des sociétés de participation, dénommées
BP Participations et CE Participations.

Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France ­ 75201 Paris Cedex 13

2. Renseignements de caractère général concernant le capital

Au 31 décembre 2009 le capital social est fixé à la somme de 486 407 115 euros. Il est divisé en 32 427
141 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en trois catégories:

-
12 996 744 actions de catégorie A (les "Actions A") désignant les actions ordinaires détenues par
les Caisses d'Epargne et de Prévoyance (les "Actionnaires de Catégorie A"),
-
12 996 744 actions de catégorie B (les "Actions B") désignant les actions ordinaires détenues par
les Banques Populaires et les Actionnaires Minoritaires (les "Actionnaires de Catégorie B"), et

10


Document Outline