Obbligazione Morgan Stanleigh 5% ( FR0014003AX0 ) in EUR

Morgan Stanleigh

100 EUR ⇌

Stati Uniti

FR0014003AX0 ( in EUR )

5% per anno ( pagato 1 volta l'anno)

16/07/2031

Prospetto opuscolo dell'obbligazione Morgan Stanley FR0014003AX0 en EUR 5%, scadenza 16/07/2031

16/07/2026 ( In 216 giorni )

Morgan Stanley è una società globale di servizi finanziari che offre servizi di investimento bancario, gestione patrimoniale e trading a clienti istituzionali e privati.

The Obbligazione issued by Morgan Stanleigh ( United States ) , in EUR, with the ISIN code FR0014003AX0, pays a coupon of 5% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 16/07/2031

PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 17 JUILLET 2020

en qualité d'émetteur
et en qualité de garant des Titres émis par Morgan Stanley B.V. et des Titres émis par Morgan Stanley Finance LLC
(Société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique)
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL plc
en qualité d'émetteur
(Société anonyme de droit anglais)
MORGAN STANLEY B.V.
en qualité d'émetteur
(Société à responsabilité limitée de droit néerlandais)
MORGAN STANLEY FINANCE LLC
en qualité d'émetteur
(Société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique)

PROGRAMME D'EMISSION DE TITRES DE CREANCE
(Euro Medium Term Note Programme)
de 2.000.000.000
Morgan Stanley (Morgan Stanley), Morgan Stanley & Co. International plc (MSIP ou MSI plc), Morgan Stanley B.V. (MSBV) et Morgan
Stanley Finance LLC (MSFL) (chacun, un Emetteur et ensemble, les Emetteurs) peuvent, dans le cadre du programme d'émission de titres
de créances de 2.000.000.000 (le Programme) qui fait l'objet du présent prospectus de base (le Prospectus de Base), procéder à tout moment
à l'émission de Titres (les Titres) libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur concerné et l'Agent Placeur (tel que défini ci-dessous).
Les références faites dans les présentes au Prospectus de Base seront réputées, s'il y a lieu, viser le présent Prospectus de Base tel qu'il pourra
être complété ou modifié à tout moment. Dans la mesure où elles ne figurent pas dans le présent Prospectus de Base, les modalités particulières
applicables aux Titres figureront dans les Conditions Définitives concernées.
Le paiement de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par MSBV et des Titres émis par MSFL sera inconditionnellement et
irrévocablement garanti par Morgan Stanley en sa qualité de garant (le Garant) en vertu d'une garantie en date du 17 juillet 2020 (la Garantie).
Le paiement des sommes dues en vertu des Titres émis par MSIP ne sera pas garanti par Morgan Stanley.
Morgan Stanley, MSBV ou MSFL offriront leurs Titres sur une base continue par l'intermédiaire de MSIP (qui peut agir en tout ou partie par
l'intermédiaire d'un de ses affiliés) (l'Agent Placeur), qui s'est engagé à fournir des efforts raisonnables pour solliciter, directement ou par
l'intermédiaire d'un affilié, des offres de souscription ou d'acquisition des Titres. Morgan Stanley, MSBV et MSFL pourront également
émettre des Titres au profit de l'Agent Placeur qui pourra les souscrire pour son propre compte à un prix qui sera déterminé lors de la
souscription. L'Agent Placeur pourra revendre, directement ou par l'intermédiaire d'un affilié, tous Titres qu'il aura ainsi achetés pour son
propre compte aux prix du marché en vigueur, ou à tout autre prix qu'il aura déterminé. Morgan Stanley, MSBV et MSFL ou l'Agent Placeur
peuvent refuser toute offre de souscription ou d'acquisition de Titres, en totalité ou en partie. MSIP (y compris par l'intermédiaire de ses
affiliés) procèdera à l'offre et à la distribution des Titres qu'il aura émis. Les Emetteurs pourront à tout moment nommer des agents placeurs
supplémentaires (soit en relation avec le Programme en général, soit en relation avec une Souche particulière de Titres). Voir la section
Souscription et Vente ci-après.
Le présent Prospectus de Base a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) en tant qu'autorité compétente au titre du
Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public
de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le Règlement
Prospectus). L'AMF n'approuve ce Prospectus de Base qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité
et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les
Emetteurs ni sur la qualité des Titres qui font l'objet du présent Prospectus de Base. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre
évaluation de l'opportunité d'investir dans les Titres. A compter de cette approbation, une demande pourra être présentée pendant une période
de 12 mois suivant la date du présent Prospectus de Base en vue de faire admettre des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation
sur Euronext Paris ou sur tout autre marché réglementé dans l'Union Européenne (l'UE) ou au Royaume-Uni (chacun de ces marchés
réglementés étant dénommé un Marché Réglementé). Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE, telle que
modifiée, concernant les Marchés d'Instruments Financiers. Les références faites dans le présent Prospectus de Base à des titres cotés (et
toutes références connexes) signifient que ces titres ont été admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, à la négociation
sur le marché réglementé ou sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg, affichés à la Luxembourg Stock Exchange Securities
Official List (LuxSE SOL) (sans admission à la négociation) ou admis à la négociation sur toute(s) autre(s) bourse(s) qui pourra (pourront)
être spécifiée(s) dans les Conditions Définitives applicables. Chaque Emetteur pourra également émettre des Titres non cotés. Les conditions
définitives (les Conditions Définitives) (dont un modèle figure dans ce document) relatives à une émission de Titres particulière indiqueront
si ces Titres seront ou non admis à la négociation sur Euronext Paris, à la négociation sur le marché réglementé ou sur le marché Euro MTF
de la Bourse de Luxembourg, affiché à la LuxSE SOL (sans admission à la négociation) ou admis à la négociation sur toute(s) autre(s)
bourse(s). Le présent Prospectus de Base et tout supplément à celui-ci seront disponibles sur (a) le site internet de l'AMF (www.amf-
france.org) et (b) le site internet des Emetteurs (http://sp.morganstanley.com/EU/Documents).
Ce Prospectus de Base inclut des détails sur les notations de crédit long terme et moyen terme attribuées à (i) Morgan Stanley par DBRS, Inc.
(DBRS), Fitch Ratings, Inc. (Fitch), Moody's Investors Service, Inc. (Moody's), Rating and Investment Information Inc. (R&I) et Standard
& Poor's Financial Services LLC par son entité commerciale Standard & Poor's Global Ratings (S&P), (ii) MSIP par Moody's et S&P et (iii)
MSFL par Moody's, S&P et Fitch. MSBV n'est pas notée.
A la date du présent Prospectus de Base, la dette court terme et long terme de Morgan Stanley sont respectivement notées (i) R-1 (milieu) et
A (haute), avec une perspective stable, par DBRS, (ii) F1 et A, avec une perspective négative par Fitch (iii) P-2 et A3, avec perspective Rating
Under Review for Upgrade, par Moody's, (iv) a-1 et A, avec une perspective stable, par R&I, (v) A-2 et BBB+, avec une perspective stable,
par S&P.

i

A la date du présent Prospectus de Base, la dette court terme et long terme de MSIP sont respectivement notées (i) P-1 et A1, avec perspective
Rating Under Review for Upgrade, par Moody's, (ii) A-1 et A+, avec une perspective stable, par S&P.
A la date du présent Prospectus de Base, la dette long terme de MSFL est respectivement notée (i) A3, avec perspective Rating Under Review
for Upgrade, par Moody's, (ii) BBB+, avec une perspective stable, par S&P, (iii) A, avec une perspective négative, par Fitch.
Les Titres émis sous le Programme peuvent être notés ou non notés. La notation des Titres, le cas échéant, peut être contenue dans les
Conditions Définitives. Une notation ne constitue pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de conserver des obligations et peut, à tout
moment être suspendue, être modifiée ou être retirée par l'agence de notation de crédit concernée.
Les Titres seront émis hors des Etats-Unis sous forme dématérialisée, soit au porteur, soit au nominatif.
Les Titres seront émis dans les valeurs nominales précisées dans les Conditions Définitives applicables. Toutefois, la valeur nominale minimale
à l'émission de chaque Titre admis à la négociation sur un marché réglementé dans l'EEE ou au Royaume-Uni ou faisant l'objet d'une offre
non-exemptée dans un Etat Membre de l'EEE ou au Royaume-Uni sera de 1.000 (ou sa contre-valeur dans la devise d'émission). L'encours
total maximum de tous les Titres émis dans le cadre du présent Programme n'excédera à aucun moment 2.000.000.000 .
Les Titres seront régis par le droit français et la Garantie sera régie par le droit de l'Etat de New York.
Le présent Prospectus de Base annule et remplace le Prospectus de Base relatif au Programme en date du 18 juillet 2019.
Le présent Prospectus de Base est rédigé en français.
Un investissement dans les Titres implique des risques. Voir la section Facteurs de Risque ci-dessous.

Agent Placeur
Morgan Stanley & Co. International plc

ii

AVERTISSEMENTS IMPORTANTS

AVERTISSEMENT IMPORTANT POUR LES INVESTISSEURS CLIENTS DE DETAIL
DANS L'EEE ET AU ROYAUME-UNI  Si les Conditions Définitives applicables contiennent un
avertissement intitulé "Interdiction de vente aux investisseurs de détail dans l'EEE et au Royaume-
Uni", les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition et ne
devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de tout investisseur de détail dans
l'Espace Economique Européen (l'EEE) ou au Royaume-Uni. Pour les besoins de cet avertissement,
investisseur de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants :

(A) être un "client de détail" au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive
2014/65/UE, telle que modifiée (MiFID II) ;

(B) être un "client" au sens de la Directive 2016/97/UE, telle que modifiée (la Directive sur la
Distribution d'Assurances), lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d'un client
professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II ; ou

(C) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus.

En conséquence, si les Conditions Définitives relatives à tous Titres contiennent un avertissement
intitulé "Interdiction de vente aux investisseurs de détail dans l'EEE et au Royaume-Uni", aucun
document d'information clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014, tel que modifié (le Règlement
PRIIPs) pour l'offre ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs
clients de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni n'a été ou ne sera préparé et dès lors l'offre ou la vente
des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail dans l'EEE ou au Royaume-
Uni pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPs.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE Les Conditions Définitives
relatives à tous Titres incluront une section intitulée « Gouvernance des Produits MiFID II / Marché
Cible » qui décrira l'évaluation du marché cible des Titres ainsi que les stratégies de distribution
appropriés des Titres. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un
distributeur) devra tenir compte de cette évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur assujetti
à MiFID II est tenu d'effectuer sa propre évaluation du marché cible des Titres (en adoptant ou en
affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les stratégies de distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits sous
la directive déléguée (UE) 2017/593 (les Règles de Gouvernance des Produits MiFID), tout Agent
Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut, ni
l'Agent Placeur, ni aucun de ses affiliés respectifs ne seront des producteurs au regard des Règles de
Gouvernance des Produits MiFID.

iii

NI LES TITRES, NI LES INTERETS, NI LA GARANTIE, N'ONT FAIT ET NE FERONT L'OBJET
D'UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, TEL
QUE MODIFIE (LE U.S. SECURITIES ACT) OU DE TOUTES LOIS SUR LES VALEURS
MOBILIERES D'UN ETAT AMERICAIN OU D'UNE AUTRE JURIDICTION DES ETATS-UNIS
D'AMERIQUE, ET SONT ASSUJETTIS AUX PRESCRIPTIONS FISCALES EN VIGUEUR AUX
ÉTATS-UNIS, ET NE SAURAIENT EN AUCUNE CIRCONSTANCE ETRE OFFERTS, VENDUS,
NEGOCIES, NANTIS, CEDES, LIVRES OU AUTREMENT TRANSFERES, EXERCES OU
REMBOURSES, A TOUT MOMENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-
UNIS (CE QUI COMPREND LES TERRITOIRES, LES POSSESSIONS ET TOUTE AUTRE
ZONES SOUMISES A LA JURIDICTION DES ETATS-UNIS) OU A, OU POUR LE COMPTE OU
AU BENEFICE DE, TOUTE U.S. PERSON (RESSORTISSANT AMERICAIN) (TELLE QUE
DEFINIE DANS LA REGULATION S PRISE POUR L'APPLICATION DU U.S. SECURITIES ACT).
VOIR LA SECTION SOUSCRIPTION ET VENTE.
S'agissant des paiements relatifs à un Titre émis par Morgan Stanley ou MSFL, afin d'éviter des
retenues à la source américaines, le bénéficiaire effectif du Titre qui n'est pas une personne
américaine (ou une institution financière détenant le Titre pour le compte du bénéficiaire effectif)
est tenu de se conformer à certaines exigences fiscales américaines en matière d'identification et
de certification, généralement en fournissant un formulaire W-8BEN ou W-8BEN-E, selon le cas,
publié par l'administration fiscale américaine (U.S. Internal Revenue Service) sur lequel le
bénéficiaire effectif certifie sous peine de parjure qu'il n'est pas une personne américaine.
Certaines exigences fiscales en matière d'identification et de certification s'appliquent également
aux titulaires des Titres de tous les Emetteurs au regard de FATCA. Par ailleurs, des retenues à
la source américaines pourraient être imposées au titre de certains Titres Indexés sur Actions
émis par tout Emetteur. Voir ci-dessous la section « Fiscalité - Fiscalité Fédérale Américaine ».
Chaque investisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans chaque pays
ou juridiction dans lequel ou à partir duquel l'investisseur acquiert, offre, vend ou livre les Titres ou a
en sa possession ou distribue le présent Prospectus de Base ou toutes Conditions Définitives
l'accompagnant.
LES TITRES NE CONSTITUENT PAS DES DEPOTS OU DES COMPTES D'EPARGNE ET NE
SONT PAS ASSURES PAR L'U.S. FEDERAL DEPOSIT INSURANCE CORPORATION, TOUTE
AUTRE AGENCE OU ORGANE GOUVERNEMENTAL OU TOUT SYSTEME DE PROTECTION
DES DEPOTS A UN QUELCONQUE ENDROIT, ET NE CONSTITUENT PAS DES
OBLIGATIONS DE, OU GARANTIES PAR, UNE BANQUE.
Les opérations de couverture impliquant des "equity securities" émis par des "domestic issuers" (tel que
ces termes sont définis dans le Securities Act et les règlementations prises en application) ne peuvent
être réalisées autrement qu'en conformité avec le Securities Act.
Nul n'est ni n'a été autorisé par l'un quelconque de Morgan Stanley, MSIP, MSBV ou MSFL à donner
des informations ou à faire des déclarations quelconques qui ne soient pas contenues ou incorporées par
référence dans le présent Prospectus de Base et, si elles sont données ou faites, ces informations ou
déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par Morgan Stanley, MSIP,
MSBV ou MSFL. Ni la remise du présent Prospectus de Base, ni l'offre, la vente ou la livraison de
Titres quelconques ne sauraient en aucun cas impliquer que les informations contenues dans le présent
Prospectus de Base sont exactes postérieurement à la date des présentes ou à la date à laquelle le présent
Prospectus de Base a été le plus récemment modifié ou complété, ou qu'il ne s'est produit aucun
changement défavorable dans la situation financière de l'un quelconque de Morgan Stanley, MSIP,
MSBV ou MSFL depuis la date du présent document ou, selon le cas, la date à laquelle le présent
Prospectus de Base a été le plus récemment modifié ou complété, ou la date du bilan figurant dans les
derniers états financiers incorporés au présent Prospectus de Base sous la forme d'un supplément au
présent Prospectus de Base, ou que toutes autres informations fournies sont correctes à toute date
postérieure à la date à laquelle elles ont été fournies, ou, si elle est différente, à la date indiquée dans le

iv

document les contenant. Les Investisseurs doivent examiner, entre autres, les états financiers les plus
récents de Morgan Stanley, MSIP, MSBV et/ou MSFL (selon le cas), lorsqu'ils évaluent des Titres ou
envisagent tout investissement dans des Titres (ces états financiers ne formeront pas partie du présent
Prospectus de Base, à moins d'y avoir été expressément incorporés, y compris sous forme de
supplément au présent Prospectus de Base).
La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre, la vente et la livraison de Titres dans certains pays
peuvent faire l'objet de restrictions légales. Morgan Stanley, MSIP, MSBV et MSFL exigent des
personnes qui seraient amenées à être en possession du présent Prospectus de Base qu'elles s'informent
de ces restrictions et les respectent.
Les Emetteurs n'entendent pas fournir des informations sur les Titres postérieurement à leur émission,
sauf exigence légale ou réglementaire.
Le présent Prospectus de Base doit être lu et interprété conjointement avec tout supplément qui viendrait
le compléter, et avec tous autres documents incorporés par référence à ceux-ci.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une offre de souscrire ou d'acquérir, ni une invitation à
souscrire ou acquérir des Titres, et ne peut pas être assimilé à une recommandation formulée par l'une
quelconque de Morgan Stanley, MSIP, MSBV, MSFL ou l'Agent Placeur invitant tout destinataire du
présent Prospectus de Base à souscrire ou acquérir des Titres. Chaque destinataire du présent Prospectus
de Base sera réputé avoir procédé à sa propre évaluation et à son propre examen de la situation
(financière ou autre) de Morgan Stanley, MSIP, MSBV ou MSFL (selon le cas) et des modalités
particulières de tous Titres offerts.
Ni le présent Prospectus de Base ni les Conditions Définitives, quelles qu'elles soient, ne peuvent être
utilisés pour les besoins d'une offre ou invitation faite par quiconque dans tout pays où cette offre ou
invitation ne serait pas autorisée, ou à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette
offre serait illégale.
Toutes les références faites dans le présent Prospectus de Base à Sterling et au sigle £ visent la devise
ayant cours légal au Royaume-Uni, toutes les références à l'U.S. Dollar, au sigle U.S.$ et au sigle $
visent la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique, toutes les références à CHF et francs
suisses visent la monnaie ayant cours légale en Suisse, toutes les références au Yen japonais et au sigle
¥ visent la monnaie ayant cours légal au Japon, toutes les références au Dollar australien et au sigle
AUD visent la monnaie ayant cours légal en Australie, toutes les références faites au Dollar de
Nouvelle-Zélande et au sigle NZD visent la monnaie ayant cours légal en Nouvelle-Zélande et toutes
les références faites à l'euro, Euro, EUR et au sigle visent la devise unique ayant cours légal dans les
pays membres de l'Union Economique (chacun un Etat Membre) qui ont adopté et conservent une
monnaie unique commune par le biais de l'union monétaire conformément au droit des traités de l'Union
Européenne (tels que modifiés pontuellement).
POUR PRENDRE UNE DECISION D'INVESTISSEMENT, LES INVESTISSEURS DOIVENT SE
FONDER SUR LEUR PROPRE EXAMEN DE L'EMETTEUR CONCERNE ET, S'IL Y A LIEU, DU
GARANT ET DES TERMES DE L'OFFRE, Y COMPRIS LES AVANTAGES ET LES RISQUES
IMPLIQUES. LES TITRES N'ONT ETE RECOMMANDES PAR AUCUNE AUTORITE DE
MARCHE OU AUTORITE REGLEMENTAIRE AMERICAINE, FEDERALE OU ETATIQUE. EN
OUTRE, LES AUTORITES PRECITEES N'ONT PAS CONFIRME L'EXACTITUDE NI
DETERMINE LE CARACTERE ADEQUAT DU PRESENT DOCUMENT. TOUTE
DECLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PENALE AUX ETATS-UNIS.

v

DECLARATIONS PREVISIONNELLES
Ce Prospectus de Base (ainsi que les documents incorporés par référence) contient certaines
déclarations qui sont des déclarations prévisionnelles des Emetteurs et du Garant par rapport à leur
stratégie commerciale, au développement et la croissance de leurs activités, aux tendances de leurs
activités, à leurs avantages concurrentiels, aux changements technologiques ou réglementaires, à
l'information sur le risque du taux de change et de manière générale toutes les déclarations précédées
par, suivies par, ou incluant les termes "croire", "s'attendre", "projeter", "anticiper", "prévoir",
"estimer" ou des expressions similaires. De telles déclarations prévisionnelles ne sont pas des garanties
de performances futures et incluent des risques et des incertitudes, et les résultats réels pourraient être
substantiellement différents de ceux dans les déclarations prévisionnelles du fait de différents facteurs.
Les investisseurs potentiels sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prévisionnelles,
lesquelles ne sont pertinentes qu'à la date de leur publication. Ces déclarations prévisionnelles ne
constituent pas des prévisions ou estimations du bénéfice au sens du Règlement délégué (UE) 2019/980
de la Commission complétant le Règlement Prospectus.

vi

TABLE DES MATIERES
Page
Description Générale du Programme ...................................................................................................... 1
Facteurs de Risque .................................................................................................................................. 9
Avertissements ...................................................................................................................................... 76
Consentement à l'utilisation du Prospectus de Base ............................................................................. 80
Offres Non-Exemptées en Cours .......................................................................................................... 82
Documents Incorporés par Référence ................................................................................................... 83
Modalités des Titres .............................................................................................................................. 95
Partie 1 Modalités Générales ............................................................................................................. 96
Partie 2 Modalités Additionnelles .................................................................................................... 232
Modèle de Conditions Définitives Titres de [plus]/[moins] de 100.000 euros ................................... 354
Fiscalité ............................................................................................................................................... 553
Souscription et Vente .......................................................................................................................... 570
Description des Emetteurs .................................................................................................................. 574
Modèle de Garantie de Morgan Stanley ............................................................................................. 575
Informations Générales ....................................................................................................................... 577
Personnes Responsables des informations données dans ce Prospectus de Base ............................... 583

vii

DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME
La description générale suivante décrit les principales caractéristiques des Titres que chaque Emetteur
peut émettre dans le cadre du Programme en des termes généraux. Les investisseurs doivent lire cette
description générale avec les informations plus détaillées contenues dans le présent Prospectus de Base
et dans les Conditions Définitives applicables.
La présente description générale constitue une description générale du Programme aux fins de l'article
25, paragraphe 1, point b), du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.
Elle ne constitue pas et n'est pas destinée à constituer un résumé du présent Prospectus de Base au sens
de l'article 7 du Règlement Prospectus ou de tout règlement d'application de celui-ci.
La description suivante est qualifiée dans son intégralité par le reste du présent Prospectus de Base.
Emetteurs
Morgan Stanley, MSI plc, MSBV, MSFL.
Garant
Dans le cas de Titres émis par MSBV ou MSFL, Morgan Stanley.
Agents Placeurs
Morgan Stanley & Co. International plc et tout autre Agent Placeur
supplémentaire nommé conformément au Contrat d'Agent Placeur.
Agent Payeur et Agent Citibank N.A., London Branch.
Financier
Titres
Les Titres sont émis dans le cadre du programme d'émission de
titres de créances de 2.000.000.000 (le Programme) et font
l'objet d'un contrat de service financier en date du 17 juillet 2020
conclu entre Morgan Stanley, MSIP, MSBV, MSFL et Citibank
N.A., succursale de Londres en qualité d'agent financier(le
Contrat de Service Financier). Pour éviter tout doute, le présent
Prospectus de Base ne concerne ni ne décrit aucune valeur
mobilière autre que les Titres.
Limite du Programme
L'encours total maximum de tous les Titres en circulation émis
dans le cadre du présent Programme n'excédera à aucun moment
2.000.000.000 , tel que ce montant est déterminé aux dates
d'émission.
Le montant total maximum des Titres pouvant être en circulation à
tout moment en vertu de ce Programme peut être augmenté à tout
moment.
Emissions par Souches
Les Titres émis dans le cadre du Programme sont émis par souches
(chacune, une Souche) et chaque Souche peut comprendre une ou
plusieurs tranches (chacune, une Tranche) émises à des dates
d'émission différentes. Les Titres de chaque Souche seront tous
soumis à des conditions identiques, sauf que la date d'émission et
le montant du premier paiement d'intérêts peuvent être différents
selon les Tranches.
Forme des Titres
Les Titres seront émis sous forme dématérialisée.
La propriété des Titres sera établie par inscription en compte,
conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

1

Aucun document physique (y compris les certificats représentatifs
visés à l'article R. 211-7 du Code monétaire et financier) ne sera
émis en représentation des Titres.
Les Titres sont émis, au gré de l'Emetteur, soit sous forme
dématérialisée au porteur, auquel cas ils seront inscrits dans les
livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de
Compte Euroclear France, soit sous forme dématérialisée au
nominatif, auquel cas ils seront inscrits, au choix du Titulaire de
Titres concerné, soit au nominatif administré, dans les livres d'un
Teneur de Compte Euroclear France, soit au nominatif pur, dans
un compte tenu dans les livres d'Euroclear France détenu par
l'Emetteur ou par un Etablissement Mandataire agissant pour le
compte de l'Emetteur.
Modalités des Titres
Chaque Tranche fait l'objet d'un jeu de Conditions Définitives
(chacun, les Conditions Définitives) qui complète les modalités
(les Modalités) et précise, entre autres, les modalités
additionnelles (les Modalités Additionnelles), le cas échéant,
applicables en ce qui concerne une telle Souche. Les modalités
applicables à toute Tranche de Titres particulière sont les présentes
Modalités (y compris les dispositions applicables des Modalités
Additionnelles) telles que complétées par les Conditions
Définitives applicables.
Chaque Emetteur peut émettre des Titres qui sont des Titres
Indexés sur Actions, Titres Indexés sur Devises, Titres Indexés sur
l'Inflation, Titres Indexés sur Fonds et Titres Indexés sur Contrats
à Terme et/ou une combinaison ce ceux-ci (tels que définis à la
Modalité 8 (Dispositions applicable aux Titres Indexés sur
Actions, Titres Indexés sur devises, Titres Indexés sur l'Inflation,
Titres Indexés sur Fonds et Titres Indexés sur Contrats à Terme)).
Devise Prévue
Les Titres peuvent être libellés ou payables dans n'importe quelle
devise comme indiquée dans les Conditions Définitives
applicables, sous réserve de l'obtention de tous les consentements
nécessaires et du respect de toutes les exigences légales et
réglementaires applicables.
Rang de créance des Titres
Les Titres constituent des engagements directs et généraux de
l'Emetteur et pari passu avec toutes les autres obligations
chirographaires présentes ou futures du Garant, mais en cas de
procédure collective uniquement dans la mesure permise par les
lois relatives aux droits de créanciers.
S'agissant des Titres MSIP, par l'effet de l'exercice du pouvoir de
renflouement interne par l'autorité de résolution compétente, le
montant des Titres en circulation peut notamment être réduit (en
tout ou partie), converti en actions (en tout ou partie) ou annulé
et/ou la maturité des Titres, le montant des intérêts ou la date à
laquelle les intérêts deviennent payables peuvent être modifiés.

2

Garantie
Le paiement de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par
MSBV et des Titres émis par MSFL sera inconditionnellement et
irrévocablement garanti par Morgan Stanley en sa qualité de garant
(le Garant) en vertu d'une garantie en date du 17 juillet 2020 (la
Garantie).
Le paiement des sommes dues en vertu des Titres émis par MSIP
ne sera pas garanti par Morgan Stanley.
Prix d'Emission
Les Titres peuvent être émis à tout prix d'émission, tel que spécifié
dans les Conditions Définitives applicables, sous réserve du
respect de toutes les exigences légales et réglementaires
applicables.
Maturités
Les Titres auront les maturités spécifiées dans les Conditions
Définitives applicables, sous réserve du respect de toutes les
exigences légales et réglementaires applicables.
Sous-Jacent Applicable
Les intérêts et/ou les montants de remboursement au titre des Titres
peut être lié à la valeur ou la performance de (chacun, un Sous-
Jacent Applicable) (i) une ou plusieurs action(s) (les Titres
Indexés sur Actions), (ii) une ou plusieurs indice(s) (les Titres
Indexés sur Indices), (iii) un ou plusieurs fond(s) indiciel(s)
coté(s) (exchange traded fund(s)) (les Titres Indexés sur Fond
Indiciel Coté), (iv) une ou plusieurs paire(s) de devises (les Titres
Indexés sur Devises), (v) une ou plusieurs indice(s) d'inflation,
(vi) une ou plusieurs fond(s) (les Titres Indexés sur Fonds) ou
(vii) une ou plusieurs contrat(s) à terme (les Titres Indexés sur
Contrats à Terme).
Remboursement
Les Titres seront remboursés au Pair ou à tout autre montant
pouvant être spécifié comme étant le Montant de Remboursement
Final dans les Conditions Définitives applicables. Le montant
exigible au titre du remboursement des Titres peut être un montant
lié à la performance d'un Sous-Jacent Applicable composé d'une
ou plusieurs actions, indices, ETF, fonds ou une combinaison de
ceux-ci.
Remboursement Anticipé
Les Titres peuvent être remboursés par anticipation pour des
raisons fiscales au gré de l'Emetteur au Montant de
Remboursement Anticipé spécifié dans les Conditions Définitives
ou en cas d'illégalité ou pour des raisons réglementaires à un
montant représentant soit à la juste valeur de marché du Titre
moins les coûts, à la juste valeur de marché du Titre ou au Pair. Si
cela est indiqué dans les Conditions Définitives concernées, les
Titres peuvent également être remboursés par anticipation au gré
de l'émetteur et / ou au gré de tout Titulaire de Titres au Montant
de Remboursement Optionnel (Call) ou au Montant de
Remboursement Optionnel (Put), selon les cas.
Intérêt
Les Titres peuvent porter intérêt ou ne pas porter intérêt. Les
intérêts (le cas échéant) peuvent s'accumuler à un taux fixe (qui
peut être nul), à un taux variable, à un taux qui varie pendant la

3