Obbligazione Morgan Stanley Nederland 0% ( FR0013368511 ) in EUR

Morgan Stanley Nederland

100 EUR ▲

Paesi Bassi

FR0013368511 ( in EUR )

09/10/2028

Prospetto opuscolo dell'obbligazione Morgan Stanley B.V FR0013368511 en EUR 0%, scadenza 09/10/2028

1 000 EUR

30 000 000 EUR

Morgan Stanley B.V. è una filiale olandese di Morgan Stanley, operante principalmente nel settore dei servizi finanziari, inclusi investimenti bancari, gestione patrimoniale e trading.

The Obbligazione issued by Morgan Stanley Nederland ( Netherlands ) , in EUR, with the ISIN code FR0013368511, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 09/10/2028

PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 22 JUIN 2023

en qualité d'émetteur
et en qualité de garant
des Titres émis par Morgan Stanley B.V.
et
des Titres émis par Morgan Stanley Finance LLC
(Société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique)
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL plc
en qualité d'émetteur
(Société anonyme de droit anglais)
MORGAN STANLEY B.V.
en qualité d'émetteur
(Société à responsabilité limitée de droit néerlandais)
MORGAN STANLEY FINANCE LLC
en qualité d'émetteur
(Société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique)

PROGRAMME D'EMISSION DE TITRES DE CREANCE
(Euro Medium Term Note Programme)
Morgan Stanley (Morgan Stanley), Morgan Stanley & Co. International plc (MSIP ou MSI plc), Morgan Stanley B.V.
(MSBV) et Morgan Stanley Finance LLC (MSFL) (chacun, un Emetteur et ensemble, les Emetteurs) peuvent, dans
le cadre du programme d'émission de titres de créances (le Programme) qui fait l'objet du présent prospectus de base
(le Prospectus de Base), procéder à tout moment à l'émission de Titres (les Titres) libellés dans toute devise convenue
entre l'Emetteur concerné et l'Agent Placeur (tel que défini ci-dessous).
Les références faites dans les présentes au Prospectus de Base seront réputées, s'il y a lieu, viser le présent Prospectus
de Base tel qu'il pourra être complété ou modifié à tout moment. Dans la mesure où elles ne figurent pas dans le présent
Prospectus de Base, les modalités particulières applicables aux Titres figureront dans les Conditions Définitives
applicables.
Le paiement de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par MSBV et des Titres émis par MSFL sera
inconditionnellement et irrévocablement garanti par Morgan Stanley en sa qualité de garant (le Garant) en vertu d'une
garantie en date du 24 juin 2022 (la Garantie). Le paiement des sommes dues en vertu des Titres émis par MSIP ne
sera pas garanti par Morgan Stanley.
Morgan Stanley, MSBV ou MSFL offriront leurs Titres sur une base continue par l'intermédiaire de MSIP (qui peut
agir en tout ou partie par l'intermédiaire d'un de ses affiliés) (l'Agent Placeur), qui s'est engagé à fournir des efforts
raisonnables pour solliciter, directement ou par l'intermédiaire d'un affilié, des offres de souscription ou d'acquisition
des Titres. Morgan Stanley, MSBV et MSFL pourront également émettre des Titres au profit de l'Agent Placeur qui
pourra les souscrire pour son propre compte à un prix qui sera déterminé lors de la souscription. L'Agent Placeur pourra
revendre, directement ou par l'intermédiaire d'un affilié, tous Titres qu'il aura ainsi achetés pour son propre compte aux
prix du marché en vigueur, ou à tout autre prix qu'il aura déterminé. Morgan Stanley, MSBV et MSFL ou l'Agent
Placeur peuvent refuser toute offre de souscription ou d'acquisition de Titres, en totalité ou en partie. MSIP (y compris
par l'intermédiaire de ses affiliés) procèdera à l'offre et à la distribution des Titres qu'il aura émis. Les Emetteurs
pourront à tout moment nommer des agents placeurs supplémentaires (soit en relation avec le Programme en général,
soit en relation avec une Souche particulière de Titres). Voir la section Souscription et Vente ci-après.
Le présent document (le Prospectus de Base) constitue un prospectus de base au sens de l'article 8 du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au
public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé,
tel que modifié (le Règlement Prospectus). Ce Prospectus de Base a été approuvé par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier (la CSSF) en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement Prospectus. La CSSF n'approuve
ce Prospectus de Base qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de
cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable
sur les Emetteurs ni sur la qualité des Titres qui font l'objet du présent Prospectus de Base. Les investisseurs sont invités
à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Titres.
Conformément aux dispositions de l'article 6(4) de la Loi luxembourgeoise relative aux prospectus pour valeurs
mobilières du 16 juillet 2019, en approuvant ce Prospectus de Base, la CSSF ne s'engage pas en ce qui concerne
l'opportunité économique et financière de l'opération ou la qualité ou la solvabilité de l'Émetteur.

i

Le présent Prospectus de Base a été approuvé le 22 juin 2023 et est valide jusqu'au 22 juin 2024. L'obligation de publier
un supplément à ce Prospectus de Base en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles
ne s'applique pas lorsque ce Prospectus de Base n'est plus valide.
A compter de cette approbation, une demande pourra être présentée pendant une période de 12 mois suivant la date du
présent Prospectus de Base en vue de faire admettre des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation sur
marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, Euronext Paris ou sur tout autre marché réglementé dans l'Union
Européenne (l'UE) (chacun de ces marchés réglementés étant dénommé un Marché Réglementé). Le marché
réglementé de la Bourse de Luxembourg et Euronext Paris sont des marchés réglementés au sens de la Directive
2014/65/UE, telle que modifiée, concernant les Marchés d'Instruments Financiers. Les références faites dans le présent
Prospectus de Base à des titres cotés (et toutes références connexes) signifient que ces titres ont été admis à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, à la négociation sur le marché réglementé ou sur le marché Euro
MTF de la Bourse de Luxembourg, affichés à la Luxembourg Stock Exchange Securities Official List (LuxSE SOL)
(sans admission à la négociation) ou admis à la négociation sur toute(s) autre(s) bourse(s) qui pourra (pourront) être
spécifiée(s) dans les Conditions Définitives applicables. Chaque Emetteur pourra également émettre des Titres non
cotés. Les conditions définitives (les Conditions Définitives) (dont un modèle figure dans ce document) relatives à une
émission de Titres particulière indiqueront si ces Titres seront ou non admis à la négociation sur Euronext Paris, à la
négociation sur le marché réglementé ou sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg, affiché à la LuxSE
SOL (sans admission à la négociation) ou admis à la négociation sur toute(s) autre(s) bourse(s). La CSSF n'a ni approuvé
ni examiné les informations contenues dans le présent Prospectus de Base en lien avec les Titres devant être admis à la
négociation sur le marché Euro MTF. Le présent Prospectus de Base et tout supplément à celui-ci seront disponibles sur
(a) le site internet de la Bourse de Luxembourg (www.luxse.com) et (b) le site internet des Emetteurs
(http://sp.morganstanley.com/EU/Documents).
Ce Prospectus de Base inclut des détails sur les notations de crédit long terme et moyen terme attribuées à (i) Morgan
Stanley par DBRS, Inc. (DBRS), Fitch Ratings, Inc. (Fitch), Moody's Investors Service, Inc. (Moody's), Rating and
Investment Information Inc. (R&I) et Standard & Poor's Financial Services LLC par son entité commerciale Standard
& Poor's Global Ratings (S&P), (ii) MSIP par Moody's et S&P et (iii) MSFL par Moody's, S&P et Fitch. MSBV n'est
pas notée.
A la date du présent Prospectus de Base, la dette court terme et long terme de Morgan Stanley sont respectivement
notées (i) R-1 (milieu) et A (haute), avec une perspective stable, par DBRS, (ii) F1 et A+, avec une perspective stable
par Fitch (iii) P-1 et A1, avec une perspective stable, par Moody's, (iv) a-1 et A, avec une perspective positive, par R&I,
(v) A-2 et A-, avec une perspective stable, par S&P.
A la date du présent Prospectus de Base, la dette court terme et long terme de MSIP sont respectivement notées (i) P-1
et Aa3, avec une perspective stable, par Moody's, (ii) A-1 et A+, avec une perspective stable, par S&P.
A la date du présent Prospectus de Base, la dette long terme de MSFL est respectivement notée (i) A1, avec une
perspective stable, par Moody's et (ii) A-, avec une perspective stable, par S&P.
Les Titres émis sous le Programme peuvent être notés ou non notés. La notation des Titres, le cas échéant, peut être
contenue dans les Conditions Définitives. Une notation ne constitue pas une recommandation d'acheter, de vendre ou
de conserver des obligations et peut, à tout moment être suspendue, être modifiée ou être retirée par l'agence de notation
de crédit concernée.
Les Titres seront émis hors des Etats-Unis sous forme dématérialisée, soit au porteur, soit au nominatif.
Les Titres seront émis dans les valeurs nominales précisées dans les Conditions Définitives applicables. Toutefois, la
valeur nominale minimale à l'émission de chaque Titre admis à la négociation sur un marché réglementé dans l'EEE ou
faisant l'objet d'une offre non-exemptée dans un Etat Membre de l'EEE sera de 1.000 (ou sa contre-valeur dans la
devise d'émission).
Les Titres seront régis par le droit français et la Garantie sera régie par le droit de l'Etat de New York.
Le présent Prospectus de Base annule et remplace le prospectus de base relatif au Programme en date du 24 juin 2022
qui a été approuvé par la CSSF.
Le présent Prospectus de Base est rédigé en français.
Un investissement dans les Titres implique des risques. Voir la section Facteurs de Risque ci-dessous.

Agent Placeur
Morgan Stanley & Co. International plc

ii

AVERTISSEMENTS IMPORTANTS

Les Titres sont des investissements qui peuvent ne pas convenir à tous les investisseurs
L'investissement dans les Titres entraîne certains risques, qui varient en fonction de la spécificité et du
type ou de la structure des Titres.
Chaque investisseur potentiel doit déterminer si un investissement dans les Titres est approprié compte
tenu de sa situation personnelle. Un investissement dans les Titres exige une compréhension
approfondie de la nature d'un tel investissement. Les investisseurs potentiels doivent avoir l'expérience
nécessaire pour procéder à un investissement dans les Titres et avoir conscience des risques y afférents.
Un investissement dans les Titres ne convient qu'aux investisseurs potentiels qui :
ont la connaissance et l'expérience suffisantes des questions financières et commerciales pour
évaluer les risques et avantages associés à un investissement dans les Titres et les informations
contenues ou incorporées par référence dans ce document ;
ont accès à et maîtrisent des outils analytiques permettant d'évaluer, à la lumière de leur
situation financière personnelle, les mérites et les risques d'un investissement dans les Titres et
l'impact qu'ils auront sur l'ensemble de leur portefeuille d'investissement ;
comprennent les modalités des Titres et sont familiers avec les comportements du Sous-Jacent
Applicable et des marchés financiers ;
sont capables de supporter le risque économique d'un investissement dans les Titres jusqu'à
leur date d'échéance ;
savent qu'ils pourraient ne pas être possible de vendre les Titres pendant une période de temps
substantielle, voire même impossible de les vendre avant la date d'échéance ; et
sont familiers avec les comportements du Sous-Jacent Applicable et des marchés financiers et
sont à même d'évaluer (seuls ou avec l'aide de leurs conseillers financiers et juridiques), les
possibles évolutions économiques, de taux d'intérêt ou autres facteurs qui pourraient affecter
leur investissement ou leur capacité à supporter les risques éventuels.
Les Titres sont des instruments financiers complexes. Les investisseurs institutionnels n'acquièrent
généralement pas d'instruments financiers complexes de manière autonome. Ils acquièrent des
instruments financiers complexes afin de réduire leur risque ou d'accroître leur rendement en ajoutant
un risque compris, mesuré et approprié à leurs portefeuilles globaux. Un investisseur potentiel ne doit
pas investir dans les Titres à moins qu'un tel investisseur potentiel ait l'expérience nécessaire pour
évaluer (seul ou avec l'aide de leurs conseillers financiers et juridiques) la performance des Titres en
cas de changement de circonstances et l'impact que les Titres auront sur l'ensemble de son portefeuille
d'investissements.
L'Émetteur, le Garant (le cas échéant) et MSI plc en qualité qu'Agent Placeur déclinent toute
responsabilité d'informer les investisseurs potentiels sur toute question relative à la loi du pays dans
lequel ils résident et qui pourrait affecter l'achat, la détention, la réception de paiements ou la livraison
des Titres.
AVERTISSEMENT IMPORTANT POUR LES INVESTISSEURS CLIENTS DE DETAIL
DANS L'EEE Si les Conditions Définitives applicables contiennent un avertissement intitulé
"Interdiction de vente aux investisseurs de détail dans l'EEE ", les Titres ne seront pas destinés à être
offerts, vendus ou autrement mis à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou autrement
mis à la disposition de tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'EEE). Pour

iii

les besoins de cet avertissement, investisseur de détail désigne une personne qui remplit un (ou
plusieurs) des critères suivants :

(A) être un "client de détail" au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive
2014/65/UE, telle que modifiée (MiFID II) ;

(B) être un "client" au sens de la Directive 2016/97/UE, telle que modifiée (la Directive sur la
Distribution d'Assurances), lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d'un client
professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II ; ou

(C) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus.

En conséquence, si les Conditions Définitives relatives à tous Titres contiennent un avertissement
intitulé "Interdiction de vente aux investisseurs de détail dans l'EEE ", aucun document d'information
clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014, tel que modifié (le Règlement PRIIPs) pour l'offre ou
la vente des Titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs clients de détail dans
l'EEE n'a été ou ne sera préparé et dès lors l'offre ou la vente des Titres ou autrement leur mise à
disposition à un investisseur de détail dans l'EEE pourrait être considérée comme illégale en vertu du
Règlement PRIIPs.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE Les Conditions Définitives
relatives à tous Titres incluront une section intitulée « Gouvernance des Produits MiFID II / Marché
Cible » qui décrira l'évaluation du marché cible des Titres ainsi que les stratégies de distribution
appropriées des Titres. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un
distributeur) devra tenir compte de cette évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur assujetti
à MiFID II est tenu d'effectuer sa propre évaluation du marché cible des Titres (en adoptant ou en
affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les stratégies de distribution appropriées.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits sous
la directive déléguée (UE) 2017/593 (les Règles de Gouvernance des Produits MiFID), tout Agent
Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut, ni
l'Agent Placeur, ni aucun de ses affiliés respectifs ne seront des producteurs au regard des Règles de
Gouvernance des Produits MiFID.
NI LES TITRES, NI LES INTERETS, NI LA GARANTIE, N'ONT FAIT ET NE FERONT L'OBJET
D'UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, TEL
QUE MODIFIE (LE U.S. SECURITIES ACT) OU DE TOUTES LOIS SUR LES VALEURS
MOBILIERES D'UN ETAT AMERICAIN OU D'UNE AUTRE JURIDICTION DES ETATS-UNIS
D'AMERIQUE, ET SONT ASSUJETTIS AUX PRESCRIPTIONS FISCALES EN VIGUEUR AUX
ÉTATS-UNIS, ET NE SAURAIENT EN AUCUNE CIRCONSTANCE ETRE OFFERTS, VENDUS,
NEGOCIES, NANTIS, CEDES, LIVRES OU AUTREMENT TRANSFERES, EXERCES OU
REMBOURSES, A TOUT MOMENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-
UNIS (CE QUI COMPREND LES TERRITOIRES, LES POSSESSIONS ET TOUTE AUTRE
ZONES SOUMISES A LA JURIDICTION DES ETATS-UNIS) OU A, OU POUR LE COMPTE OU
AU BENEFICE DE, TOUTE U.S. PERSON (RESSORTISSANT AMERICAIN) (TELLE QUE
DEFINIE DANS LA REGULATION S PRISE POUR L'APPLICATION DU U.S. SECURITIES ACT).
VOIR LA SECTION SOUSCRIPTION ET VENTE.
S'agissant des paiements relatifs à un Titre émis par Morgan Stanley ou MSFL, afin d'éviter des
retenues à la source américaines, le bénéficiaire effectif du Titre qui n'est pas une personne
américaine (ou une institution financière détenant le Titre pour le compte du bénéficiaire effectif)
est tenu de se conformer à certaines exigences fiscales américaines en matière d'identification et
de certification, généralement en fournissant un formulaire W-8BEN ou W-8BEN-E, selon le cas,
publié par l'administration fiscale américaine (U.S. Internal Revenue Service) sur lequel le

iv

bénéficiaire effectif certifie sous peine de parjure qu'il n'est pas une personne américaine.
Certaines exigences fiscales en matière d'identification et de certification s'appliquent également
aux titulaires des Titres de tous les Emetteurs au regard de FATCA. Par ailleurs, des retenues à
la source américaines pourraient être imposées au titre de certains Titres Indexés sur Actions
émis par tout Emetteur. Voir ci-dessous la section « Fiscalité - Fiscalité Fédérale Américaine ».
Chaque investisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans chaque pays
ou juridiction dans lequel ou à partir duquel l'investisseur acquiert, offre, vend ou livre les Titres ou a
en sa possession ou distribue le présent Prospectus de Base ou toutes Conditions Définitives
l'accompagnant.
LES TITRES NE CONSTITUENT PAS DES DEPOTS OU DES COMPTES D'EPARGNE ET NE
SONT PAS ASSURES PAR L'U.S. FEDERAL DEPOSIT INSURANCE CORPORATION, TOUTE
AUTRE AGENCE OU ORGANE GOUVERNEMENTAL OU TOUT SYSTEME DE PROTECTION
DES DEPOTS A UN QUELCONQUE ENDROIT, ET NE CONSTITUENT PAS DES
OBLIGATIONS DE, OU GARANTIES PAR, UNE BANQUE.
Les opérations de couverture impliquant des "equity securities" émis par des "domestic issuers" (tel que
ces termes sont définis dans le Securities Act et les règlementations prises en application) ne peuvent
être réalisées autrement qu'en conformité avec le Securities Act.
Pour éviter toute ambiguïté, les Titres qui seront émis dans le cadre de ce Programme ne seront pas
réglés par la livraison de titres de capital des Emetteurs ou de titres de capital de toute entité du groupe
des Emetteurs et ne peuvent être convertis ou échangés en actions ou autres titres de capital au sens de
l'article 19 du Règlement délégué (UE) 2019/980.
Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé qu'aucun Titre Indexé sur Indice qui sera émis dans le cadre
de ce Programme ne sera lié à la valeur ou la performance d'un indice composé par Morgan Stanley,
MSI plc, MSBV ou MSFL ou de toute autre entité juridique appartenant au même groupe que Morgan
Stanley, MSI plc, MSBV ou MSFL.
Nul n'est ni n'a été autorisé par l'un quelconque de Morgan Stanley, MSIP, MSBV ou MSFL à donner
des informations ou à faire des déclarations quelconques qui ne soient pas contenues ou incorporées par
référence dans le présent Prospectus de Base et, si elles sont données ou faites, ces informations ou
déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par Morgan Stanley, MSIP,
MSBV ou MSFL. Ni la remise du présent Prospectus de Base, ni l'offre, la vente ou la livraison de
Titres quelconques ne sauraient en aucun cas impliquer que les informations contenues dans le présent
Prospectus de Base sont exactes postérieurement à la date des présentes ou à la date à laquelle le présent
Prospectus de Base a été le plus récemment modifié ou complété, ou qu'il ne s'est produit aucun
changement défavorable dans la situation financière de l'un quelconque de Morgan Stanley, MSIP,
MSBV ou MSFL depuis la date du présent document ou, selon le cas, la date à laquelle le présent
Prospectus de Base a été le plus récemment modifié ou complété, ou la date du bilan figurant dans les
derniers états financiers incorporés au présent Prospectus de Base sous la forme d'un supplément au
présent Prospectus de Base, ou que toutes autres informations fournies sont correctes à toute date
postérieure à la date à laquelle elles ont été fournies, ou, si elle est différente, à la date indiquée dans le
document les contenant. Les Investisseurs doivent examiner, entre autres, les états financiers les plus
récents de Morgan Stanley, MSIP, MSBV et/ou MSFL (selon le cas), lorsqu'ils évaluent des Titres ou
envisagent tout investissement dans des Titres (ces états financiers ne formeront pas partie du présent
Prospectus de Base, à moins d'y avoir été expressément incorporés, y compris sous forme de
supplément au présent Prospectus de Base).
La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre, la vente et la livraison de Titres dans certains pays
peuvent faire l'objet de restrictions légales. Morgan Stanley, MSIP, MSBV et MSFL exigent des
personnes qui seraient amenées à être en possession du présent Prospectus de Base qu'elles s'informent
de ces restrictions et les respectent.

v

Les Emetteurs n'entendent pas fournir des informations sur les Titres postérieurement à leur émission,
sauf exigence légale ou réglementaire.
Le présent Prospectus de Base doit être lu et interprété conjointement avec tout supplément qui viendrait
le compléter, et avec tous autres documents incorporés par référence à ceux-ci.
Les investisseurs doivent consulter les Emetteurs s'ils souhaitent obtenir une copie des Définitions
ISDA 2006 ou les Définitions ISDA 2021.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une offre de souscrire ou d'acquérir, ni une invitation à
souscrire ou acquérir des Titres, et ne peut pas être assimilé à une recommandation formulée par l'une
quelconque de Morgan Stanley, MSIP, MSBV, MSFL ou l'Agent Placeur invitant tout destinataire du
présent Prospectus de Base à souscrire ou acquérir des Titres. Chaque destinataire du présent Prospectus
de Base sera réputé avoir procédé à sa propre évaluation et à son propre examen de la situation
(financière ou autre) de Morgan Stanley, MSIP, MSBV ou MSFL (selon le cas) et des modalités
particulières de tous Titres offerts.
Les Émetteurs et le Garant assument la responsabilité des informations contenues dans ce Prospectus
de Base. À la connaissance des Émetteurs et du Garant, les informations contenues dans ce Prospectus
de Base reflètent la réalité des faits et n'omettent rien qui puisse altérer la portée de ces informations.
Ni le présent Prospectus de Base ni les Conditions Définitives, quelles qu'elles soient, ne peuvent être
utilisés pour les besoins d'une offre ou invitation faite par quiconque dans tout pays où cette offre ou
invitation ne serait pas autorisée, ou à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette
offre serait illégale.
Toutes les références faites dans le présent Prospectus de Base à Sterling et au sigle £ visent la devise
ayant cours légal au Royaume-Uni, toutes les références à l'U.S. Dollar, au sigle U.S.$ et au sigle $
visent la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique, toutes les références à CHF et francs
suisses visent la monnaie ayant cours légale en Suisse, toutes les références au Yen japonais et au sigle
¥ visent la monnaie ayant cours légal au Japon, toutes les références au Dollar australien et au sigle
AUD visent la monnaie ayant cours légal en Australie, toutes les références faites au Dollar de
Nouvelle-Zélande et au sigle NZD visent la monnaie ayant cours légal en Nouvelle-Zélande et toutes
les références faites à l'euro, Euro, EUR et au sigle visent la devise unique ayant cours légal dans les
pays membres de l'Union Economique (chacun un Etat Membre) qui ont adopté et conservent une
monnaie unique commune par le biais de l'union monétaire conformément au droit des traités de l'Union
Européenne (tels que modifiés ponctuellement).
POUR PRENDRE UNE DECISION D'INVESTISSEMENT, LES INVESTISSEURS DOIVENT SE
FONDER SUR LEUR PROPRE EXAMEN DE L'EMETTEUR CONCERNE ET, S'IL Y A LIEU, DU
GARANT ET DES TERMES DE L'OFFRE, Y COMPRIS LES AVANTAGES ET LES RISQUES
IMPLIQUES. LES TITRES N'ONT ETE RECOMMANDES PAR AUCUNE AUTORITE DE
MARCHE OU AUTORITE REGLEMENTAIRE AMERICAINE, FEDERALE OU ETATIQUE. EN
OUTRE, LES AUTORITES PRECITEES N'ONT PAS CONFIRME L'EXACTITUDE NI
DETERMINE LE CARACTERE ADEQUAT DU PRESENT DOCUMENT. TOUTE
DECLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PENALE AUX ETATS-UNIS.
Secured Overnight Financing Rate (SOFR) (Taux de financement sécurisé américain au jour le
jour)
Tel que décrit plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque liés aux Titres » ci-dessous, le taux
d'intérêt des Titres peut être déterminé par référence (i) au SOFR (tel que défini dans les Modalités des
Titres) ou (ii) dans certaines circonstances, au Taux de Repli SOFR à Terme ou au Taux de Repli SOFR
Composé (chacun tel que défini dans les Modalités des Titres).
Le SOFR est publié par la Réserve Fédérale de New York (New York Federal Reserve) et est destiné à
être une mesure large du coût d'emprunt au jour le jour garanti par des titres du Trésor Américain. La

vi

Réserve Fédérale de New York rapporte que le SOFR inclut toutes les transactions dans le cadre du
Broad General Collateral Rate et des opérations bilatérales de pension livrée (repo) sur titres du Trésor
Américain compensées par le service de livraison contre paiement géré par la Fixed Income Clearing
Corporation (le FICC), un filiale de la Depository Trust and Clearing Corporation (DTCC), et le
SOFR est filtré par la Réserve Fédérale de New York pour supprimer certaines (mais pas toutes) de ces
transactions si elles sont considérées comme spéciales. Selon la Réserve Fédérale de New York, les
transactions spéciales sont des mises en pension assorties de sûretés spécifiques, qui ont lieu à des taux
de prêt inférieurs à ceux des mises en pension assorties de sûretés générales car les fournisseurs de
liquidités sont prêts à accepter un rendement moindre sur leur argent afin d'obtenir une sûreté
particulière.
La Réserve Fédérale de New York rapporte que le SOFR est calculé comme la médiane pondérée en
fonction du volume des données de pension tripartite au niveau des transactions collectées auprès de
The Bank of New York Mellon ainsi que des données de transaction de pension de financement générale
et des données sur les transactions de pension de titres bilatérales compensées via le service de livraison
contre paiement de FICC. La Réserve Fédérale de New York note également qu'elle obtient des
informations de DTCC Solutions LLC, une filiale de DTCC.
Si les données d'un segment de marché donné deviennent indisponibles pour un jour, les dernières
données disponibles pour ce segment seront utilisées, les taux de chaque transaction à partir de ce jour
étant ajustés pour tenir compte de tout changement du niveau des taux du marché dans ce segment au
cours de la période intermédiaire. Le SOFR serait calculé à partir des données ajustées de la veille pour
les segments où les données actuelles ne seraient pas disponibles et des données non ajustées pour tous
les segments où les données étaient disponibles. Pour déterminer la variation du niveau des taux du
marché au cours de la période intermédiaire pour le segment de marché manquant, la Réserve Fédérale
de New York utilisera les informations recueillies par le biais d'une enquête quotidienne menée par son
bureau de négociation (Trading Desk) sur les activités d'emprunts repo des principaux intervenants.
Cette enquête quotidienne comprendra des informations communiquées par Morgan Stanley & Co.
LLC, une filiale de Morgan Stanley, en tant que primary dealer.
La Réserve Fédérale de New York note sur sa page de publication pour le SOFR que l'utilisation du
SOFR est soumise à d'importantes limitations, obligations d'indemnisation et clauses de non-
responsabilité, y compris que la Réserve Fédérale de New York peut modifier les méthodes de calcul,
le calendrier de publication, les pratiques de révision des taux ou la disponibilité de SOFR à tout
moment sans préavis.
Chaque Jour Ouvré pour les Titres du Gouvernement Américain, la Réserve Fédérale de New York
publie le SOFR sur son site internet vers 8h00, heure de New York. Si des erreurs sont découvertes
dans les données de transaction fournies par The Bank of New York Mellon ou DTCC Solutions LLC,
ou dans le processus de calcul, après la publication initiale du SOFR mais ce même jour, le SOFR et
les statistiques récapitulatives qui l'accompagnent peuvent être republiés vers 14h30, heure de New
York. De plus, si les données de transactions de The Bank of New York Mellon ou DTCC Solutions
LLC n'avaient pas été disponibles à temps pour la publication, mais sont devenues disponibles plus tard
dans la journée, le ou les taux concernés peuvent être republiés vers cette heure. Les révisions de taux
ne seront effectuées que le même jour que la publication initiale et ne seront republiées que si la
variation du taux dépasse un point de base. Chaque fois qu'un taux est révisé, une note de bas de page
à la publication de la Réserve Fédérale de New York indiquera la révision. Ce seuil de révision sera
revu périodiquement par la Réserve Fédérale de New York et pourra être modifié en fonction des
conditions de marché.
Étant donné que le SOFR est publié par la Réserve Fédérale de New York sur la base de données reçues
d'autres sources, l'Emetteur n'a aucun contrôle sur sa détermination, son calcul ou sa publication. Voir
« Facteurs de risque liés aux Titres » ci-dessous.

vii

Les informations contenues dans cette section « Secured Overnight Financing Rate (SOFR) (Taux de
financement sécurisé américain au jour le jour) » sont basées sur le site internet de la Réserve Fédérale
de New York et d'autres sources du Gouvernement Américain.

viii

DECLARATIONS PREVISIONNELLES
Ce Prospectus de Base (ainsi que les documents incorporés par référence) contient certaines
déclarations qui sont des déclarations prévisionnelles des Emetteurs et du Garant par rapport à leur
stratégie commerciale, au développement et la croissance de leurs activités, aux tendances de leurs
activités, à leurs avantages concurrentiels, aux changements technologiques ou réglementaires, à
l'information sur le risque du taux de change et de manière générale toutes les déclarations précédées
par, suivies par, ou incluant les termes "croire", "s'attendre", "projeter", "anticiper", "prévoir",
"estimer" ou des expressions similaires. De telles déclarations prévisionnelles ne sont pas des garanties
de performances futures et incluent des risques et des incertitudes, et les résultats réels pourraient être
substantiellement différents de ceux dans les déclarations prévisionnelles du fait de différents facteurs.
Les investisseurs potentiels sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prévisionnelles,
lesquelles ne sont pertinentes qu'à la date de leur publication. Ces déclarations prévisionnelles ne
constituent pas des prévisions ou estimations du bénéfice au sens du Règlement délégué (UE) 2019/980
de la Commission complétant le Règlement Prospectus, tel que modifié.

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TABLE DES MATIERES
Page
Description Générale du Programme ...................................................................................................................... 1
Facteurs de Risque .................................................................................................................................................. 9
Avertissements ..................................................................................................................................................... 53
Conflits d'Interêts .................................................................................................................................................. 59
Consentement à l'utilisation du Prospectus de Base ............................................................................................. 60
Offres Non-Exemptées en Cours .......................................................................................................................... 62
Documents Incorporés par Référence ................................................................................................................... 66
Modalités des Titres .............................................................................................................................................. 79
Partie 1 Modalités Générales ............................................................................................................................. 80
Partie 2 Modalités Additionnelles.................................................................................................................... 267
Section 1 - Général ............................................................................................................................................. 267
Section 2 - Modalités de Détermination de la Valeur ......................................................................................... 269
Section 3 - Modalités de Détermination du Rendement ..................................................................................... 289
Section 4 - Dispositions relatives aux Intérêts .................................................................................................... 323
Section 5 - Modalités de Remboursement Anticipé ........................................................................................... 371
Section 6 - Modalités de Remboursement Final ................................................................................................. 385
Section 7 - Modalités Additionnelles Applicables aux Titres Indexés sur l'Inflation ........................................ 412
Section 8 - Modalités Additionnelles Applicables aux Titres à Taux Fixe et/ou à Taux Variable ..................... 417
Modèle de Conditions Définitives Titres de [plus]/[moins] de 100.000 euros ................................................... 421
Fiscalité............................................................................................................................................................... 729
Souscription et Vente .......................................................................................................................................... 749
Description des Emetteurs .................................................................................................................................. 753
Modèle de Garantie de Morgan Stanley ............................................................................................................. 754
Informations Générales ....................................................................................................................................... 756

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