Obbligazione Groupe BPCE 0% ( FR0011261114 ) in EUR

Emittente Groupe BPCE
Prezzo di mercato 100 EUR  ⇌ 
Paese  Francia
Codice isin  FR0011261114 ( in EUR )
Tasso d'interesse 0%
Scadenza 12/07/2020 - Obbligazione è scaduto



Prospetto opuscolo dell'obbligazione BPCE FR0011261114 in EUR 0%, scaduta


Importo minimo 100 EUR
Importo totale 242 369 000 EUR
Descrizione dettagliata Il secondo gruppo bancario in Francia, che comprende le reti Banque Populaire e Caisse d'Épargne.

The Obbligazione issued by Groupe BPCE ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0011261114, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 12/07/2020








PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)


Admission d'Obligations à zéro coupon juillet 2020
D'un montant nominal de 242 369 000 euros
Code ISIN FR0011261114


Ce prospectus se compose :


du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro
D.12-0246;

de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mai 2012
sous le numéro D.12-0246-A01

du résumé du prospectus ;

du présent document.


Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à
216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 12-244 en date du 5 juin 2012 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été
établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si
le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de
l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le présent prospectus et les documents incorporés par référence peuvent être consultés sur le site Internet www.bpce.fr, sur le site Internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, au siège social de BPCE (Service Emissions - 50, avenue Pierre Mendès
France ­ 75201 Paris Cedex 13).



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SOMMAIRE


Pages

Facteurs de risques
3
Résumé du prospectus
9
Personnes qui assument la responsabilité du prospectus
15
Contrôleurs légaux des comptes
16
Informations sur les obligations
17

Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital
26

Renseignements concernant l'activité de l'émetteur
26

Patrimoine ­ Situation financière ­ Résultats
26

Gouvernement d'entreprise
26

Evolution récente et perspectives d'avenir
26


2


FACTEURS DE RISQUES

L'Emetteur considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir
ses obligations au titre des Obligations de l'emprunt objet de ce prospectus. La plupart de ces
facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire ; l'Emetteur n'est pas en
mesure d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces événements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux
Obligations sont décrits ci-dessous.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à
l'investissement dans les Obligations, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de,
ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-
dessous. L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la
détention d'Obligations sont exhaustifs.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement
toute l'information incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision
d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-après, et ce en fonction de
leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le présent
Prospectus et parvenir à se faire leur propre opinion avant de prendre une décision d'investissement.
Ils sont invités à prendre en considération les informations contenues dans le Document de Référence
enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro D.12-0246, au
chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux pages 97 à 151, et dans les notes annexes
aux états financiers du Groupe BPCE (pages 222 à 225) et du Groupe BPCE S.A. (pages 294 à 297) et
dans l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 aux pages 39 à 45.


Facteurs de risques liés à l'activité de l'Emetteur et au métier bancaire

La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un
impact négatif sur les résultats et la situation financière de BPCE.

La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait
aggraver leur impact sur les institutions financières en général et sur l'Emetteur et le Groupe BPCE en
particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter notamment d'une détérioration
des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt, de
l'inflation ou de la déflation, ou encore d'événements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte
terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations significatives et exceptionnelles qu'ont
connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'états souverains, ont eu, et si elles se manifestaient à
nouveau pourraient avoir, à l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de
l'Emetteur et du Groupe BPCE, et ainsi sur leurs résultats et leur situation financière.

En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs,
comités divers, aux niveaux national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un
certain nombre de changements, certains devant être permanents, de l'environnement financier global.
Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières récurrentes, elles pourraient pour
autant modifier profondément l'environnement dans lequel BPCE et les autres institutions bancaires et
financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une
augmentation des coûts de l'Emetteur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et
de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager dans certains types d'activités. En outre,
l'impact de ces mesures (en particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation des marchés

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financiers en général et de l'Emetteur en particulier est difficile à apprécier et il n'est pas certain que
ces mesures seront de nature à éviter ou contenir de futures crises financières.

-
Risque de crédit et de contrepartie. Le risque de crédit représente le risque de perte dû à
l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire face à leurs
obligations contractuelles de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de
marché liée à la perte de solvabilité des contreparties.
-
Risques de marché. Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des
paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change, spread de crédit, corrélation,
volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations
(notamment Mark to Model) et le risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
-
Risque opérationnel. Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant d'une
inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes
ou à des événements extérieurs, qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels. Une
coordination étroite est réalisée avec la conformité pour une vision exhaustive des risques
opérationnels dont les risques de non-conformité et de fraude.
-
Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire. Risque de liquidité se définissant
comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux sortants, attendus ou inattendus, dans
le présent ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser une position de bilan
en raison de la situation du marché. Risque de taux se traduisant par des pertes financières
résultant des fluctuations des taux d'intérêt sur l'ensemble des postes de bilan et hors bilan.
Risque de change non opérationnel amenant à des pertes financières résultant des fluctuations
des cours de change sur l'ensemble des postes de bilan et hors bilan (hors activités de change
opérationnelles).
-
Risques techniques liés aux activités d'assurance. Ces risques spécifiques concernent
l'activité de prévoyance et Coface. Pour la première, les risques sont centrés sur le risque de
dispersion (l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées par tête) et le risque de
fréquence (inadéquation de la facturation par rapport à la garantie). Pour Coface, ses activités
l'exposent au risque technique, risque de pertes générées par son portefeuille de polices
d'assurance, et au risque financier, risque de pertes en raison de variations défavorables des
taux d'intérêt, des taux de change ou de la valeur de marché des titres ou des placements
immobiliers.

Facteurs de risques liés à l'Emetteur

Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations au titre des
Obligations

Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de
terroristes ou d'autres états d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de
l'Emetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent concerner la propriété,
les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.

De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels et
augmenter les coûts de l'Emetteur. De tels événements peuvent également rendre indisponible la
couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de l'Emetteur.

L'Emetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont
certains qu'il n'est pas en mesure de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation
financière et les résultats de l'Emetteur qui sont étroitement corrélés aux conditions économiques
générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans
ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions
économiques générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet
défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.


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Constitution du Groupe BPCE

Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité de leurs actifs et activités, y
compris une participation d'environ 72% dans le capital de Natixis, pour former un organe central
unique aux deux réseaux dénommé BPCE.

La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà des moyens pour remplir leur
prérogative d'organe central. Le risque est celui de l'intégration des moyens informationnels et
méthodes organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des groupes de travail ont été mis
en place pour réaliser cette convergence par direction. Néanmoins ce rapprochement de moyens et
méthodes pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit nécessiter des
investissements supplémentaires.

La création d'un organe central unique a conduit à la création de BPCE.
Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies qu'il espère réaliser grâce aux opérations de
rapprochement. Par conséquent le nouveau groupe pourrait ne pas être aussi performant que prévu. Le
processus d'intégration de certaines fonctions communes aux Banques Populaires et aux Caisses
d'Epargne pourrait s'avérer plus coûteux ou moins efficace que prévu en termes de revenu et de
rentabilité. Ainsi, les résultats et la situation financière du nouveau groupe pourraient différer de la
performance attendue d'un nouveau groupe.

Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis

Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité des résultats
occasionnés par une partie du portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles
Cantonnés), annoncé en août 2009, a été approuvé formellement le 12 novembre 2009 par les organes
sociaux de BPCE et de Natixis, avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour objectif de renforcer Natixis et de
favoriser les conditions de succès de son plan stratégique.
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts et s'articule autour de deux
mécanismes :
(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et créances » (L&R) et titres
disponibles à la vente (AFS) par la mise en place d'une garantie financière sans limite de durée.
(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place de contrats d'échange de flux
(l'un en dollars, l'autre en euros) (Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d'option
permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels réalisés sur ces actifs. L'option a une
durée de 10 ans. Son exercice entraîne l'annulation du TRS.

En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et les éventuelles provisions
complémentaires sur les actifs couverts (à hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez BPCE
au lieu de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du mécanisme d'option). Elles sont donc
constatées à 100 % en part du groupe pour la quotité revenant à BPCE au lieu d'être partagées entre
part du groupe et intérêts minoritaires.
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un impact neutre ab initio, les encours
pondérés couverts par le dispositif étant déjà consolidés en totalité par le groupe BPCE (qui détient 72
% de Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
· Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les "prêts et créances" (L&R) et les titres
disponibles à la vente (AFS). La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a un
défaut:
- sur le paiement d'un coupon ;
- sur le remboursement du nominal.
· Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un instrument dérivé qui permet
d'échanger la performance des actifs sous-jacents.
Chaque année, aux dates d'échange de flux :

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- si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit verser à Natixis 85 % de la sous-
performance de ces actifs ;
- si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis doit verser à BPCE 85 % de la sur
performance de ces actifs.

Depuis sa mise en place, la garantie d'actifs accordée par BPCE à Natixis a eu un impact marginal sur
les résultats du groupe BPCE. Il existe toutefois un risque que ces estimations et évaluations
pourraient évoluer, et conduire à des pertes de valeur futures, en raison de facteurs qui n'auraient pas
été anticipés ou correctement évalués dans les modèles statistiques ou en raison de mouvements de
marché.

Qualité de crédit de l'Emetteur. L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y
compris les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les instruments financiers émis
peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se
repose sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nulle autre personne. L'investisseur est exposé au
risque de l'incapacité totale ou partielle de l'émetteur à honorer ses engagements, c'est-à-dire, qu'il
soit incapable de tenir sa promesse de verser le paiement des intérêts en temps voulu, ou de
rembourser le principal à l'échéance.

Un risque de réputation et un risque juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la
rentabilité et les perspectives commerciales du Groupe BPCE

Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient être susceptibles de donner
naissance à un risque de réputation et de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives commerciales.
Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques liées aux ventes et aux transactions sur
produits commerciaux, mais peuvent également résulter de la gestion inadéquate des conflits d'intérêt
potentiels; des exigences légales et réglementaires; des problèmes déontologiques; des lois en
matière de blanchiment d'argent; des politiques en matière de sécurité de l'information et des
pratiques liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance dans la gestion adéquate de ces
problèmes pourrait aussi donner naissance à un risque juridique supplémentaire pour le Groupe BPCE,
ce qui pourrait provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires et du montant des
dommages et intérêts réclamés au Groupe BPCE ou l'exposer à des sanctions de la part des autorités
réglementaires.

Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus largement décrits dans le Document de
Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro
D.12-0246, notamment aux pages 133 à 136, et dans l'Actualisation du Document de Référence
déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 à
la page 45.


Facteurs de risques liés aux Obligations

Possible modification des caractéristiques des Obligations : l'assemblée générale des obligataires
peut modifier certaines caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la législation
applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des obligataires de la présente
émission.

Changement législatif : les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la date du
présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une éventuelle
décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la réglementation française postérieure
à la date du présent Prospectus.

La baisse de notation de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations : la
notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de

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paiement, y compris celles résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée
dans la notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations.

Risques de marché et autres facteurs de risques

L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des transactions
sur les marchés de capitaux ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.

Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des ressources financières suffisantes
pour supporter les risques inhérents à l'acquisition des Obligations.

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations
et des risques qui en découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur
situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s)
conseil(s)), des aspects juridiques, financiers, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à
l'acquisition d'Obligations. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations ne
sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs.

De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un
conseiller financier), les évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur
investissement et leur capacité à supporter les risques qui en découlent.

Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements
spécifiques, ou à l'examen ou au contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit
consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle mesure, il peut légalement
acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes d'emprunts et
si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.

Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des
frais (droits de garde, frais de négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués
dans le cadre de l'acquisition des Obligations.

Risque de taux : les Obligations portent intérêt à taux fixe. Aucun intérêt ne sera versé annuellement ;
les intérêts seront capitalisés et versés à la date d'amortissement des obligations. L'évolution des taux
d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la valeur des Obligations. Si les porteurs vendent
leurs Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant notamment l'évolution
des taux d'intérêt et l'évolution du jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par
rapport au prix d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en fonction de l'évolution des
marchés.

Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations : il existe un marché secondaire pour
les Obligations mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être donnée
quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement
dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de l'admission des Obligations
aux négociations sur Nyse Euronext Paris. Dans ce contexte, et aux termes de lettres de liquidité
signées entre Natixis et respectivement CNP Assurances, Assurances Banque Populaire Vie et Prepar-
Vie, Natixis agira comme apporteur de liquidité sur les titres de cette émission. En outre, toute revente
des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable à priori.

Loi française sur les entreprises en difficulté : Les porteurs seront automatiquement groupés pour la
défense de leurs intérêts communs en une masse (la Masse) conformément au paragraphe 2.17 se
trouvant dans la section "Caractéristiques des titres émis".
Toutefois, en vertu de la loi française sur les entreprises en difficulté telle que modifiée par
l'ordonnance n°2008-1345 du 18 décembre 2008 entrée en vigueur le 15 février 2009 et le décret y
afférent n°2009-160 du 12 février 2009 et la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 entrée en vigueur le

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1er mars 2011 et le décret y afférent n°2011-236 du 3 mars 2011, les créanciers titulaires d'obligations
sont automatiquement groupés en une assemblée unique de créanciers (l'Assemblée) pour la défense
de leurs intérêts communs pour toute procédure de sauvegarde, procédure de sauvegarde financière
accélérée ou procédure de redressement judiciaire qui serait ouverte en France concernant l'Émetteur.
L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'Émetteur (en ce
compris les Obligations) que ces obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non et
indépendamment de la loi applicable au contrat d'émission.

L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde financière
accélérée ou le projet de plan de redressement envisagé pour l'Émetteur et peut ainsi accepter :

- une augmentation des charges des créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les porteurs
d'Obligations) par l'accord de délais de paiement et/ou un abandon total ou partiel des créances
obligataires ;

- l'établissement d'un traitement inégal entre les créanciers titulaires d'obligations (en ce compris
les porteurs d'Obligations) tel que requis par les circonstances ; et/ou

- la conversion des créances (en ce compris les porteurs d'Obligations) en titres donnant ou
pouvant donner accès au capital.

Les décisions de l'Assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion des
créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée).
Aucun quorum n'est exigé pour que l'Assemblée se tienne.
En de telles circonstances, les stipulations relatives à la "Représentation des porteurs d'Obligations"
décrites dans la section "Caractéristiques des titres émis" du présent Prospectus ne seront pas
applicables dans la mesure où elles sont en en contradiction avec des dispositions obligatoires de la loi
sur les entreprises en difficulté applicables.

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BPCE
RESUME DU PROSPECTUS
Admission d'obligations à zéro coupon juillet 2020
De 242 369 000 euros

Visa de l'AMF n° 12-244 en date du 5 juin 2012

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les
instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont
demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la
Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Le présent prospectus peut être obtenu sur simple demande et sans frais à BPCE ­ Service Emissions -
50, avenue Pierre Mendès France ­ 75201 Paris Cedex 13 Téléphone 01 58 40 41 42. Il peut être
consulté sur le site Internet www.bpce.fr et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT ­ Responsable Service Emissions ­
Téléphone 01 58 40 69 70

A - CONTENU ET MODALITES DE L'OPERATION

Code ISIN
FR0011261114
Montant de l'émission
242 369 000 euros représenté par 2 423 690 obligations de
100 euros nominal.

Le produit brut minimum de cette émission sera de 242 369
000 euros.

Le produit net minimum de cette émission, après prélèvement
sur le produit brut minimum de 15 000 euros correspondant
aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à 242 354 000.

Prix d'émission
100% du pair, soit 100 euros par obligation payable en une
seule fois à la date de règlement.

Jouissance ­ Date de règlement
13 juillet 2012

Taux nominal ­ Intérêt
S'agissant d'une obligation "zéro coupon", aucun intérêt ne
sera versé annuellement.

Amortissement -
13 juillet 2020 par remboursement au montant nominal (100
Remboursement
euros) augmenté d'une prime de 29,659 euros, soit 129,659
euros par obligation.


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Taux de rendement actuariel
3,30% à la date de règlement.
Brut

Durée de l'émission
8 ans

Rang de créance
Les obligations et les intérêts constituent des engagements
directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de
l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang
que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures de l'Emetteur.

Système de garantie
Le système de solidarité et de garantie du Groupe BPCE,
résultant des dispositions de la loi n° 2009-715 du 18 juin
2009, permet à BPCE de bénéficier de la solidarité des
réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne
pour garantir sa liquidité et sa solvabilité, notamment par le
biais du fonds de garantie mutuel, du fonds de garantie du
réseau des Banques Populaires et du fonds de garantie du
réseau des Caisses d'Epargne.

Représentation des porteurs de
Conformément à l'article L 228-46 du code de commerce, les
titres
obligataires sont groupés pour la défense de leurs intérêts
communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

Service financier
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement
des intérêts échus, remboursement des titres amortis, ...) et le
service des titres (transfert, conversion) seront assurés par
CACEIS Corporate Trust.

Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.

Les notes attribuées respectivement par Fitch ratings,
Moody's et S&P pour la dette long terme de l'émetteur sont
A+, Aa3 et A.

Droit applicable et tribunaux
Les obligations sont émises dans le cadre de la législation
compétents en cas de litiges
française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux
du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont
désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions
contraires du Nouveau Code de Procédure Civile.

But de l'émission
Le produit de la présente émission a pour but de renforcer les
ressources à moyen et long terme du Groupe BPCE.

B - ORGANISATION ET ACTIVITE DE L'EMETTEUR

1. Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur

BPCE est une banque de forme société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les
lois et règlements en vigueur, et notamment les dispositions du code de commerce relatives aux
sociétés commerciales, les dispositions du code monétaire et financier relatives aux établissements de
crédit, et en particulier le Livre V, Titre 1er de ce code, et leurs textes d'application, ainsi que par ses
statuts.


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