Obbligazione Allians 5.375% ( DE000A0GNPZ3 ) in EUR

Allians

100 EUR ⇌

Paesi Bassi

DE000A0GNPZ3 ( in EUR )

5.375% per anno ( pagato 1 volta l'anno)

perpetue - Obbligazione è scaduto

Prospetto opuscolo dell'obbligazione Allianz DE000A0GNPZ3 in EUR 5.375%, scaduta

1 000 EUR

800 000 000 EUR

Allianz è un gruppo assicurativo e finanziario tedesco, tra i maggiori al mondo, che offre un'ampia gamma di servizi in campo assicurativo e di gestione patrimoniale a livello globale.

The Obbligazione issued by Allians ( Netherlands ) , in EUR, with the ISIN code DE000A0GNPZ3, pays a coupon of 5.375% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is perpetue

24 février 2006
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bul etin n° 24
EMISSIONS ET COTATIONS
VALEURS ÉTRANGÈRES
BONS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES
ALLIANZ FINANCE II B.V.
Société à responsabilité limitée (bestolen vennoostchap) enregistrée au registre du commerce d'Amsterdam, Pays Bas, sous le numéro 34134406.
Siège social. -- Keizersgracht 484, NL-1017 EH Amsterdam, Pays Bas.
Législation applicable. -- Société de droit néerlandais.
Dépôt des statuts. -- Les actes constitutifs de l'émetteur ainsi que la fiche de renseignement prévue à l'article 57 du décret n°84-406 en date du 30 mai
1984 ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 20 février 2006.
Objet social. -- L'objet social de l'émetteur tel que mentionné à l'article 2 de ses statuts consiste à effectuer toutes sortes d'opérations financières, en
particulier à consentir des prêts et à emprunter des fonds, y compris par le biais de l'émission d'obligations, et à prendre des participations dans des
sociétés et entreprises.
Durée. -- La société a été créée le 8 mai 2000 pour une durée indéterminée.
Capital social. -- Le capital autorisé s'élève à 100 000 euros, divisé en 100 actions de 1 000 euros de valeur nominale chacune. Le capital émis s'élève
à 20 000 euros divisé en 20 actions entièrement libérées.
Obligations en circulation. -- Au 31 décembre 2005, l'encours des emprunts obligataires de l'émetteur était de 9 096 467 734 euros. L'ensemble de ces
obligations est garanti par Allianz Aktiengesellschaft.
Emprunt obligataire émis hors de France
L'émetteur envisage d'émettre un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 1 milliard d'euros et portant intérêt à un taux compris entre
5,00 % et 5,875 % l'an et représenté par des obligations d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros.
Le directoire de l'émetteur, lors de sa séance du 9 février 2006, et le conseil de surveillance de l'émetteur, lors de sa séance du 10 février 2006, ont
décidé d'autoriser l'émission du présent emprunt obligataire.
La garantie consentie par le garant au titre des présentes obligations a été autorisée par le directoire du garant lors de sa séance du 10 février 2006.
Le montant nominal final, le prix d'émission final et le taux d'intérêt final seront déterminés au plus tard le 1er mars 2006 et feront l'objet d'une
publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 3 mars 2006.
Emetteur. -- Allianz Finance II B.V.
Garant. -- Allianz Aktiengesellschaft, société anonyme de droit allemand.
Période d'offre en France. -- Du 24 février 2006 au 1er mars 2006 au plus tard.
Montant nominal maximum. 1 000 000 000 d'euros.
Date de règlement. -- 3 mars 2006.
Date de jouissance. -- 3 mars 2006.
Prix d'émission. -- Compris entre 98 % et 101 % du montant nominal total des obligations.
Prise ferme. -- Les obligations émises seront souscrites par un groupe d'établissements dirigé par Deutsche Bank AG, succursale de Londres, Dresdner
Bank AG succursale de Londres et UBS Limited.
Forme des obligations. -- Au porteur initialement représentées par un titre global temporaire.
Intérêts. -- Les obligations porteront intérêt sur le montant total principal à compter du 3 mars 2006 (inclus) (la « date d'émission») et jusqu'à la date
de remboursement éventuelle (exclue) à un taux compris entre 5,00 % et 5,875 % l'an payable annuellement à terme échu le 3 mars de chaque année
(chacune de ces dates constituant une « date de paiement d'intérêts »).
Paiement d'intérêts différés optionnel. -- Si à la fin du 10ème jour ouvré précédant la date de paiement d'intérêts (la « date de détermination »), aucun
dividende, paiement ou aucune distribution n'a été déclaré(e) au titre de toute catégorie d'actions du garant lors de l'assemblée générale des actionnaires
du garant qui précède immédiatement la date de paiement d'intérêts et qu'aucun versement n'a été réalisé depuis cette assemblée générale au titre des
bénéfices qui apparaissent au bilan, l'émetteur peut, à son gré, à chaque date de paiement d'intérêts, différer le paiement des intérêts tel que plus
amplement décrit dans le prospectus.

24 février 2006
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bul etin n° 24
Différé obligatoire ou annulation du paiement d'intérêts. -- Si à la date de paiement d'intérêts, la condition de solvabilité (définie ci-après) n'est pas
remplie, l'émetteur devra différer le paiement des intérêts accrus pendant l'année d'intérêts jusqu'à cette date de paiement d'intérêts (exclue), à moins
que l'émetteur choisisse à son gré de payer les intérêts à la date de paiement d'intérêts avec des fonds levés antérieurement à la date de paiement
d'intérêts au moyen du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions.
La « condition de solvabilité » doit être considérée comme remplie lorsque :
1°) Le garant et le groupe du garant disposent des fonds adéquats pour couvrir la marge de solvabilité minimum requise conformément aux dispositions
de la loi allemande sur la surveillance des activités d'assurances et à la pratique administrative généralement reconnue de l'Autorité fédérale de
surveillance financière et de toute autorité qui pourrait la remplacer et si ces fonds ne deviennent pas inférieurs à la marge de solvabilité minimum
requise, ceci en conséquence d'un paiement d'intérêts partiel ou intégral ou d'un remboursement qui serait exigible à un autre titre à cette date de
paiement d'intérêts ou à une date de remboursement et ;
2°) Aucun ordre de l'Autorité fédérale de surveillance financière ou de toute autorité qui pourrait la remplacer n'interdit au garant d'effectuer des
paiements d'intérêts ou toute distribution ou tout remboursement (y compris au profit de porteurs de titres de capital ou assimilés ou de titres de rang
de créance junior) et ;
3°) Le garant a la capacité de payer ses dettes à l'égard de ses créanciers de rang de créance senior (tels que définis ci-après) à leur date d'exigibilité et
4°) L'actif du garant (tel que défini ci-après) est supérieur à son passif (tel que défini ci-après) (les dettes de créanciers qui ne sont pas des créanciers
de rang de créance senior étant exclues).
« Actif » signifie l'actif total non consolidé du garant tel qu'il apparaît au bilan des derniers comptes annuels audités publiés du garant ajusté en prenant
compte des événements futurs, le tout déterminé par le garant ou en cas de liquidation, par le liquidateur.
« Passif » signifie le total du passif non consolidé du garant tel qu'il apparaît au bilan des derniers comptes annuels audités publiés du garant ajusté en
prenant compte des événements futurs, le tout déterminé par le garant ou en cas de liquidation, par le liquidateur.
« Créanciers de rang de créance senior » signifient les créanciers du garant (a) qui sont des créanciers chirographaires du garant, ou (b) dont les créances
sont subordonnées aux créances des autres créanciers du garant (autres que ceux dont la créance vient au même rang que la créance des porteurs des
présentes obligations ou dont la créance est subordonnée à la créance des porteurs des présentes obligations).
Si à la date de paiement d'intérêts un événement de différé obligatoire est survenu, l'émetteur sera tenu de différer le paiement de tout montant excédentaire.
« Montant excédentaire » signifie en ce qui concerne le montant d'intérêt calculé sur le montant principal total des obligations payable à la date de
paiement d'intérêts et qui aurait été exigible (le « montant d'intérêts »), le montant par lequel le montant d'intérêts excède le montant du nouveau capital
(tel que défini ci-après).
« Montant du nouveau capital » vise le produit net reçu par le garant grâce à l'émission et/ou la vente d'actions ordinaires, d'actions de préférence et
de tout instrument de même nature que les présentes obligations que les agences de notation assimilent à du capital ceci pendant une période de 180
jours avant cette date de paiement d'intérêts et que le garant a désigné comme disponible au moment ou avant l'émission pour le paiement de toutes
sommes dues au titre des présentes obligations.
Un « événement de différé obligatoire » est réputé être survenu à une date de paiement d'intérêts si, jusqu'à la fin de la date de détermination,
(x) Le résultat net des quatre trimestres cumulés (tel que défini ci-après), de la période des quatre trimestres du garant qui s'achève lors du trimestre
qui se situe deux trimestres avant le plus récent trimestre achevé et publié du garant, est égal ou inférieur à zéro ; et
(y) Le montant de capital ajusté (tel que défini ci-après), constaté à la fin du plus récent trimestre achevé et publié du garant et à la fin du trimestre qui
se situe deux trimestres avant le plus récent trimestre achevé et publié du garant, a diminué d'au moins 10% comparé au montant de capital ajusté
constaté à la fin du trimestre du garant qui se situe dix trimestres avant le plus récent trimestre achevé et publié du garant (le « trimestre de référence »).
Pour les besoins de ce paragraphe :
« Montant de capital ajusté » constaté à la fin de tout trimestre du garant signifie le montant des capitaux propres avant prise en compte des intérêts
minoritaires tel qu'ils apparaissent dans le bilan consolidé du garant en cette fin de ce trimestre, tel que déterminé en conformité avec les normes
comptables applicables (telles que définies ci-après) soustraction faite des ajustements de conversion de devises et des pertes et profits (nets) latents
tels qu'ils apparaissent dans ce bilan consolidé.
« Normes comptables applicables » signifient les normes comptables internationales IFRS tel que plus amplement décrits dans le prospectus.
« Résultat net des quatre trimestres» constaté à la fin de tout trimestre du garant signifie la somme du résultat net consolidé du garant déterminé
conformément aux normes comptables applicables pour les quatre trimestres qui s'achèvent à la date du dernier jour de ce trimestre.
Si l'émetteur est contraint de différer le paiement d'intérêts à la suite de la survenance d'un événement de différé obligatoire à une date de paiement
d'intérêts, l'émetteur devra aussi différer à l'occasion d'une ou de plusieurs dates de paiement d'intérêts ultérieures le paiement de l'intérêt qui serait
exigible à un autre titre à de telles dates de paiement d'intérêts jusqu'à ce qu'il soit remédié à l'événement de différé obligatoire à toute date de
détermination ultérieure.
A la suite de la survenance d'un ou de plusieurs événements de différé obligatoires, l'émetteur ne pourra commencer à payer l'intérêt exigible au titre
des obligations à une date de paiement d'intérêts que si à la date de détermination relative à cette date de paiement d'intérêts (x) aucun nouvel événement
de différé obligatoire ne survient et (y) s'il a été remédié à tous les événements de différés obligatoires préalables.
Un événement de différé obligatoire qui est survenu à une date de détermination antérieure est réputé avoir disparu si le montant de capital ajusté tel
qu'il figure dans le dernier trimestre achevé et publié du garant avant la date de détermination a augmenté de plus de 90% par rapport au montant de
capital ajusté calculé à la fin du trimestre de référence relatif à la date de détermination préalable à laquelle l'événement de différé obligatoire s'est produit.
L'émetteur peut, à son gré, choisir de payer à la date de paiement d'intérêts considérée les intérêts exigibles à un autre titre au moyen de fonds levés
préalablement à la date de paiement d'intérêts au moyen du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions.
Dans ces hypothèses tout intérêt ainsi différé constitue un « paiement d'intérêts différés obligatoire » (désigné ci-après, ensemble avec tout paiement
d'intérêts différés optionnel, les « paiements d'intérêts différés »).
Paiement d'intérêts différés. -- Sous réserve d'une notification préalable, l'émetteur peut à tout moment satisfaire en tout ou partie tout paiement
d'intérêts différés optionnel avec des fonds levés antérieurement à la date à laquelle le paiement d'intérêts différés devient exigible (la « date de règlement
différé ») au moyen du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions.
L'émetteur devra satisfaire (x) tout paiement d'intérêts différés optionnel au moyen de fonds levés antérieurement à la date de règlement différé au
moyen du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions ; et (y) tout paiement d'intérêts différés obligatoire au moyen du mécanisme
alternatif de paiements d'intérêts sous forme d'actions ou au moyen du mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital (« mécanisme
alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital ») dans les situations suivantes :
(i) L'émetteur satisfera tout paiement d'intérêts différés à la date où le remboursement des obligations devient exigible ; (ii) l'émetteur s'acquittera des
paiements d'intérêts différés à la date de paiement d'intérêts suivante (x) qui suit la date à laquelle l'émetteur ou le garant effectue un paiement intégral
des intérêts ou un paiement différé au profit de titres de capital ou assimilés ou (y) qui suit la date à laquelle l'émetteur ou le garant effectue un paiement
intégral des intérêts ou un paiement différé au profit de titres de rang de créance junior ou (z) si jusqu'à la fin de la date de détermination qui précède
cette date de paiement d'intérêts, un dividende, une autre distribution ou un paiement a été déclaré au titre de toute catégorie d'actions du garant lors
de l'assemblée générale de ses actionnaires qui précède immédiatement cette date de paiement d'intérêts ou un versement a été effectué au titre des
bénéfices qui apparaissent au bilan depuis la date de cette assemblée générale ; (iii) si l'émetteur ou le garant effectue un paiement partiel d'intérêts ou
un paiement différé au profit de titres de capital ou assimilés ou de titres de rang de créance junior, l'émetteur s'acquittera de tout paiement d'intérêts

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différés dans les mêmes proportions à la date de paiement d'intérêts suivante qui suit la date à laquelle ce paiement a été effectué (dans ce cas, la
proportion doit être égale au rapport entre le montant des paiements différés effectués et le montant de l'encours des paiements différés) ; (iv) l'émetteur
réalisera le paiement des intérêts différés au plus tard lors du dixième anniversaire à compter de la date de paiement d'intérêts en question ; (v) l'émetteur
réalisera le paiement des intérêts différés à la date où une cause de dissolution survient en application de l'article 262 §1 de la loi allemande sur les
actions des sociétés à l'encontre de l'émetteur ou du garant tel que plus amplement décrit dans le prospectus.
Mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions. -- L'émetteur peut s'acquitter de tout paiement d'intérêts non différé au moyen du
mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions, seulement si, et dans la mesure où, le garant a levé les fonds nécessaires pour le
paiement des intérêts en émettant ou vendant des actions du garant (« actions en remplacement du paiement d'intérêts ») dans les 6 mois précédant la
date de paiement d'intérêts.
Si l'émetteur choisit ou est contraint d'effectuer un paiement d'intérêts différé au moyen du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme
d'actions, l'émetteur exigera du garant qu'il lève les fonds nécessaires à ce paiement en émettant ou en vendant des actions en remplacement du paiement
d'intérêts du garant pendant la période commençant à la date (incluse) tombant 6 mois avant la date de règlement différé concernée et s'achevant à la
date (exclue) tombant cinq ans après la date de règlement différé concernée.
En aucun cas, le garant n'a l'obligation d'émettre de nouvelles actions ou de vendre des actions auto-détenues ; les porteurs d'obligations sont informés
que le garant peut être empêché, par des dispositions impératives de la loi allemande sur les actions de sociétés ou pour toute autre mesure, d'émettre
des nouvelles actions ou de vendre des actions auto-détenues.
Dans l'optique de procéder au paiement d'intérêts différés obligatoire et conformément au mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme
d'actions, le garant peut placer chaque année calendaire un nombre d'actions en remplacement du paiement d'intérêts n'excédant pas 2% du capital
émis du garant à cette date.
Si, en ce qui concerne le paiement d'intérêts différés obligatoire, les exigences liées à la mise en oeuvre du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts
sous forme d'actions ne sont pas remplies ou dans la mesure où le seuil mentionné juste ci-avant serait dépassé ou si le montant qui serait à payer
excédait le produit issu du placement des actions en remplacement du paiement d'intérêts, l'émetteur effectuera le paiement d'intérêts différés obligatoire
au moyen du mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital, à moins que l'émetteur ait préalablement choisi de mettre en oeuvre
le mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital pour ce paiement d'intérêts différés obligatoire et ait été contraint d'appliquer le
mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions en plus du mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme de capital ; dans
ces conditions, l'obligation de l'émetteur de procéder au paiement d'intérêts différés obligatoire doit être annulée en proportion.
Si, en ce qui concerne le paiement d'intérêts différés optionnel, les exigences liées à la mise en oeuvre du mécanisme alternatif de paiements d'intérêt
sous forme d'actions ne sont pas remplies ou dans la mesure où le montant qui serait dû excède le produit issu du placement des actions en remplacement
du paiement d'intérêts, l'obligation de l'émetteur de procéder au paiement d'intérêts différés optionnel doit être annulée en proportion.
Si l'émetteur est contraint de réaliser tout paiement d'intérêts différés à la date à laquelle il existe une raison tendant à la liquidation de l'émetteur ou
du garant en application de l'article 262 §1 de la loi allemande sur les actions de société mais que l'émetteur ou le garant est incapable d'appliquer le
mécanisme alternatif de paiement d'intérêts sous forme d'actions, les engagements de l'émetteur au titre de ce montant non réglé viendront au même
rang que les engagements de l'émetteur relatifs au montant principal des obligations, jusqu'à un montant maximum égal au seuil applicable dans le
cadre de la mise en oeuvre du mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital.
Mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital. -- Si l'émetteur a notifié qu'il procèdera au paiement d'intérêts différés obligatoire
pour l'année d'intérêts conformément au mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital, l'émetteur ou le garant lèvera les fonds
nécessaires à ce paiement en émettant et en vendant directement ou indirectement des titres hybrides dont les modalités (particulièrement en ce qui
concerne les dispositions relatives au différé de la rémunération, au paiement de la rémunération différée et à leur remplacement) seront similaires aux
modalités des présentes obligations (« instruments en remplacement du paiement d'intérêts ») et qui constituent du capital réglementaire d'un rang de
créance au moins égal, ceci pendant la période qui commence à la date (incluse) tombant 6 mois avant la date de règlement différé et qui s'achève à la
date (exclue) tombant 5 ans après la date de règlement différé concernée.
Le montant principal total des instruments en remplacement du paiement d'intérêts émis dans le cadre du mécanisme alternatif de paiements d'intérêts
sous forme de capital ne doit pas excéder 25% du montant principal total des présentes obligations à la date d'émission.
Si l'exigence prévue pour la mise en oeuvre du mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de capital n'est pas remplie, si le seuil mentionné
ci-après devait être dépassé, ou si le montant des intérêts à payer dépasse le produit issu du placement des instruments en remplacement du paiement
d'intérêts, l'émetteur s'oblige pour y satisfaire à procéder au paiement d'intérêts différés obligatoire au moyen du mécanisme alternatif de paiement
d'intérêts sous forme d'actions, à moins que l'émetteur n'ait préalablement choisi de mettre en oeuvre le mécanisme alternatif de paiement d'intérêts
sous forme d'actions pour ce paiement d'intérêts différés et ait été contraint d'appliquer le mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme de
capital en plus du mécanisme alternatif de paiements d'intérêts sous forme d'actions : dans cette hypothèse, l'obligation de l'émetteur de procéder au
paiement d'intérêts différés obligatoire doit être annulée en proportion.
Amortissement. -- Les obligations n'ont pas de date d'échéance finale. Elles sont remboursables en totalité, mais non en partie, au gré de l'émetteur
pour leur montant principal le 3 mars 2011 et à chaque date de paiement d'intérêts suivante (telle que définie ci-dessus). L'émetteur peut également
rembourser les obligations en totalité, mais non en partie, pour leur montant principal ainsi que les intérêts, courus à tout moment suivant la survenance
d'un événement de brutage (défini ci-après) et, pour le montant complet, suivant la survenance d'un événement fiscal ou d'un événement réglementaire
(tous les termes étant définis ci-après).
Dans toutes ces circonstances, l'émetteur peut appeler et procéder au remboursement des obligations seulement si la condition de solvabilité (telle que
définie ci-après) est remplie et si le montant principal des obligations qui doit être remboursé a été remplacé par un capital réglementaire au moins
équivalent ou si l'Autorité fédérale de surveillance financière ou toute autorité de remplacement a donné son accord pour un tel remboursement.
Un « événement de brutage » est réputé avoir lieu lorsque l'émetteur a été ou sera contraint de payer des montants additionnels ou lorsque le garant a
été ou sera contraint de payer des montants additionnels au titre de paiements exigibles dans le cadre de la garantie, ceci en conséquence d'une modification
ou d'un changement des lois néerlandaises ou allemandes tel que plus amplement décrit dans le prospectus ou en conséquence d'un changement ou
d'une modification de toute interprétation officielle ou application de ces lois, règles ou règlements et que cette obligation ne puisse pas être évitée par
l'émetteur ou le garant, le cas échéant, en prenant les mesures raisonnables qu'il considère appropriées (en agissant de bonne foi).
Un « événement fiscal » est réputé avoir lieu si en conséquence d'une modification ou d'un changement des lois néerlandaises ou allemandes tel que
plus amplement décrit dans le prospectus ou en conséquence d'une modification ou d'un changement de toute interprétation officielle ou application
de ces lois, règles ou règlements tel que plus amplement décrit dans le prospectus, tout paiement d'intérêts par l'émetteur au titre des obligations ou
tout paiement dû par le garant au titre de la garantie n'est plus (ou dans les 90 jours qui suivent la date de l'avis décrit ci-après ne sera plus) déductible
intégralement par l'émetteur et/ou le garant au titre de l'impôt sur les revenus néerlandais et/ou allemand et que le risque ne peut pas être évité par
l'émetteur et/ou le garant en prenant les mesures raisonnables qu'il considère appropriées (en agissant de bonne foi).
Un « événement réglementaire » est réputé avoir lieu si :
1°) L'Autorité fédérale de surveillance financière déclare par écrit au garant que les présentes obligations (en tout ou en partie) ne remplissent plus les
exigences en matière de capital réglementaire ou de fonds propres pour la solvabilité du groupe ou pour la solvabilité seule du garant ou pour la solvabilité

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visée dans la réglementation applicable aux conglomérats financiers. Ceci s'applique seulement si à tout moment avant cette déclaration les obligations
remplissaient ces exigences ; ou
2°) à tout moment, le garant ou le groupe du garant est contraint pour des exigences en matière de capital réglementaire de disposer d'un certain niveau
de capital réglementaire de base (catégorie 1) et que les présentes obligations ne sont pas éligibles en tant que capital réglementaire de base pour la
solvabilité du groupe ou pour la solvabilité visée dans la réglementation applicable aux conglomérats financiers.
Rang des obligations. -- Les engagements relatifs aux obligations constituent des engagements de l'émetteur non assortis de sûretés et subordonnés.
Ces engagements viennent au même rang entre eux et au moins au même rang que tout autre engagement de l'émetteur non assorti de sûretés et
subordonné à durée indéterminée existant à la date d'émission (sous réserve des dispositions impératives de la loi).
En cas de liquidation, de dissolution, d'insolvabilité, d'accord ou de procédure tendant à éviter l'insolvabilité de l'émetteur, les engagements de l'émetteur
au titre de ses obligations seront subordonnés par rapport aux créances chirographaires ou subordonnées à durée déterminée de l'émetteur. Ainsi aucun
paiement dû au titre des obligations n'interviendra avant le désintéressement complet de tous ces créanciers.
Aucune sûreté (sous réserve de la garantie subordonnée) de quelque nature que ce soit n'est, ou ne sera, à aucun moment, accordée par l'émetteur ou
par une personne au profit des porteurs d'obligations tel que plus amplement décrit dans le prospectus.
Maintien de l'emprunt à son rang. -- Les modalités des obligations ne prévoient pas de clause relative au maintien de l'emprunt à son rang.
Défaut croisé. -- Les modalités des obligations ne prévoient pas de clause relative au défaut croisé liée aux autres engagements de l'émetteur ou du garant.
Garantie. -- Le garant va consentir une garantie inconditionnelle et irrévocable de rang subordonné pour le paiement du principal, des intérêts et de
tout autre montant dû au titre des obligations. La garantie constitue un contrat au profit des porteurs d'obligations successifs qui en bénéficient en tant
que tiers bénéficiaires conformément aux dispositions de l'article 328 alinéa 1 du code civil allemand. Ce contrat donne le droit à chaque porteur
d'obligations de réclamer directement au garant la mise en oeuvre de la garantie et de lui opposer directement.
En cas de liquidation, dissolution, insolvabilité ou de procédure tendant à éviter l'insolvabilité du garant, les créances des porteurs d'obligations au titre
de la garantie ne seront éteintes qu'après, et seulement après, le désintéressement complet de tous les créanciers chirographaires et bénéficiaires de
créances subordonnées à durée déterminée du garant tel que plus amplement décrit dans le prospectus.
Émissions assimilables. -- L'émetteur se réserve le droit d'émettre, sans requérir le consentement des porteurs, des obligations supplémentaires, qui
pourront être assimilables aux présentes obligations, à condition que ces obligations supplémentaires et les obligations confèrent des droits identiques
à tous égards (ou à tous égards excepté pour la date d'émission, le premier paiement d'intérêts le cas échéant et le prix d'émission).
Régime fiscal. -- Tous les paiements du principal et des intérêts relatifs aux obligations (y compris les paiements effectués par le garant au titre de la
garantie) seront libres et exonérés de tout(e)(s) retenue, taxe, droit, charge de nature gouvernementale, prélèvement, impôt de quelque nature qu'elle
soit, imposée, levée, collectée, retenue ou appliquée aux Pays Bas ou en République Fédérale d'Allemagne ou par toute subdivision politique ou toute
autorité en émanant ayant le pouvoir de les imposer, à moins que l'émetteur ou le garant ne soit contraint par la loi de procéder à une telle retenue ou
déduction. Si une telle retenue ou déduction était induite par un changement de la loi ou une modification de la loi, l'émetteur ou le garant le cas échéant,
devra payer les montants additionnels que les porteurs des obligations auraient reçus si une telle retenue ou déduction n'avait été imposée .
Prescription. -- Les intérêts et le principal des obligations seront en principe prescrits à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date à
laquelle les obligations sont présentées au paiement, sous réserve de l'application de l'article 801 § 1 du code civil allemand.
Compensation. -- Les obligations seront admises aux opérations de Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main sous le Code ISIN DE000A0GNPZ3
et sous le Code commun 024513742.
Achats en bourse. -- L' émetteur, ses filiales ou les filiales du garant tel que plus amplement décrit dans le prospectus pourront à tout moment et sous
réserve des dispositions impérative de la loi acheter des obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou de toute autre façon. Les obligations ainsi
achetées seront annulées, conservées ou remises en circulation.
Service financier. -- Le service financier des obligations sera assuré par Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Securities Services, en qualité
d'agent financier et d'agent payeur principal et par Deutsche Bank AG succursale de Paris en qualité d'agent payeur en France.
Droit applicable. -- Le présent emprunt sera soumis au droit allemand.
Cotation. -- Marché officiel de la Bourse de Francfort (Amtlicher Markt).
Mandataire. -- En application de l'article 8 du décret-loi du 30 octobre 1935, l'émetteur a désigné comme mandataire AGF S.A., 87, rue de Richelieu,
75002 Paris (contact : Jean-François Bruno). L'émetteur est réputé être domicilié à cette adresse pour les besoins de la présente émission.
Prospectus. -- Le prospectus a reçu de l'Autorité fédérale de surveillance financière en Allemagne (la « BaFin ») le visa n° Pro 2-W 7107-99500785-
2006/0001 en date du 17 février 2006. La BaFin a délivré le 17 février 2006 à l'Autorité des marchés financiers un certificat d'approbation attestant
que le prospectus a été établi conformément à la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003. Le prospectus peut être obtenu auprès d'Allianz Finance
II B.V., Keizersgracht 484, NL-1017 EH Amsterdam, Pays Bas, auprès d'Allianz Aktiengesellschaft, Königinstrasse 28, D-80802 Munich, Allemagne
et auprès de Deutsche Bank AG succursale de Paris, 3, avenue de Friedland, 75008 Paris. Il peut également être consulté sur le site Internet du
garant : www.allianz.com.
Objet de l'insertion. -- La présente insertion est effectuée en vue de l'offre au public en France des obligations émises visées ci-dessus.
Résumé du bilan de l'émetteur
(En euros.)
9 mois s'achevant le 9 mois s'achevant le année s'achevant le année s'achevant le
30 septembre 2005
30 septembre 2004
31 décembre 2004
31 décembre 2003
(non audité)
(non audité)
Actif immobilisé
9 329 056 504
6 654 019 238
6 602 060 884
6 641 659 010

24 février 2006
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bul etin n° 24
Actif circulant
364 490 526
316 092 043
258 734 477
904 824 759
9 693 547 030
6 970 111 641
6 860 795 361
7 546 483 769
Capitaux propres
2 400 749
2 097 756
932 595
987 413
Dettes long-terme
9 329 056 504
6 654 019 235
6 602 060 881
6 641 659 010
Dettes court-terme
362 089 777
313 994 650
257 801 885
903 837 346
9 693 547 030
6 970 111 641
6 860 795 361
7 546 483 769
Le mandataire désigné par l'émetteur :
AGF S.A.
87, rue de Richelieu, 75002 Paris,
France
0601671