Bond Crédit Agricole SA 0% ( FRCASA010100 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FRCASA010100 ( in EUR )

07/11/2031

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FRCASA010100 en EUR 0%, maturity 07/11/2031

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

Crédit Agricole, a leading French financial institution and major global banking group, has an outstanding Euro-denominated zero-coupon bond (ISIN: FRCASA010100), issued from France, currently trading at par (100%), with a maturity date of November 7, 2031, and a single principal repayment occurring at maturity.

PROSPECTUS

RELATIF A L'ADMISSION SUR LE MARCHE REGLEMENTE EURONEXT PARIS DE
TITRES STRUCTURES A REMBOURSEMENT INDEXE SUR LA PERFORMANCE DE
L'INDICE MSCI FRANCE SELECT ESG 30 5% DECREMENT (NET) EUR ET VENANT A
ECHEANCE LE 7 NOVEMBRE 2031 D'UN MONTANT NOMINAL DE 200.000.000
EUROS (LES « TITRES »)

Prix d'émission : 100%
Code ISIN : FRCASA010100

Ce document (le « Prospectus ») est un prospectus pour les besoins de l'Article 6 du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Ce
Prospectus a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), en tant qu'autorité compétente
au titre du Règlement Prospectus. L'AMF n'approuve le présent Prospectus que pour sa conformité aux
exigences des normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le
Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité
des valeurs mobilières faisant l'objet du présent Prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur
propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Titres.

Le présent Prospectus contient l'information relative à l'émission par Crédit Agricole S.A. (l' « Emetteur ») de
titres d'un montant total de 200 000 000 d'euros à remboursement indexé sur la performance de l'indice MSCI
FRANCE SELECT ESG 30 5% DECREMENT (NET) EUR (l' « Indice ») (les « Titres »). Les Titres seront
émis le 5 juin 2023 (la « Date d'Emission ») et arriveront à échéance le 7 novembre 2031 (la « Date
d'Echéance »).

L'intégralité des Titres sera souscrite par Crédit Agricole CIB, l'Agent Placeur, au prix de 100% de leur Valeur
Nominale (tel e que définie ci-après) et placé auprès d'une compagnie d'assurance qui commercialise et
distribue des contrats d'assurance-vie et des contrats de capitalisation au sein desquels les Titres seront
référencés comme support d'investissement représentatif d'une ou plusieurs unités de compte. Le montant
minimal d'acquisition est fixé à 100 euros soit un (1) Titre. Le remboursement des Titres est indexé sur la
performance de l'Indice, tel que plus amplement décrit dans la section "Modalités des Titres".

Les Titres seront émis sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100 euros
chacun (la « Valeur Nominale Unitaire »). Les Titres seront inscrits en compte à compter de la Date
d'Emission dans les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que
définis à la Modalité 2 (Forme, valeur nominale et propriété) dans la section "Modalités des Titres"), en ce
compris Euroclear Bank SA/NV (« Euroclear ») et Clearstream Banking S.A. (« Clearstream »).

Les Titres feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé (au sens de
la directive (UE) 2014/65 du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014, telle que modifiée (« MiFID
II »)) Euronext Paris (« Euronext Paris ») dès que possible à compter du 5 juin 2023.

Les Titres ne font pas l'objet d'une notation. A ce jour, les notations de l'Emetteur sont les suivantes :
-
Standard & Poor's Global Rating Europe Limited ("S&P") attribue à l'Emetteur une notation de crédit
A+ (notation émetteur et dette senior préférée long terme) / Perspective stable / A-1 (notation dette
senior préférée court terme) ;
-
Moody's France S.A.S ("Moody's") attribue à l'Emetteur une notation de crédit Aa3 (notation émetteur
et dette senior préférée long terme) / Perspective stable / P-1 (notation dette senior préférée court
terme) ;

1

-
Fitch Ratings Ireland Limited ("Fitch") attribue à l'Emetteur une notation de crédit A+ (notation
émetteur) / AA- (dette senior préférée long terme) / Perspective stable / F1+ (dette senior préférée
court terme).

A la date du présent Prospectus, chacune des agences de notation Fitch, Moody's et S&P est établie dans
l'Union Européenne et est enregistrée conformément au Règlement (CE) n° 1060/2009 du Parlement
Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le
« Règlement ANC ») et figure sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de
l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (« AEMF ») (https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-
rating-agencies/risk). Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres
et peut faire l'objet d'une suspension, d'une modification ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation
concernée. Les notations peuvent être réexaminées à tout moment par l'agence de notation ayant attribué
cette notation.

Le présent Prospectus et les documents incorporés par référence dans le Prospectus sont disponibles sur (i)
le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et (ii) le site internet de l'Emetteur (www.credit-agricole.com).

Le présent Prospectus est valide jusqu'à la date d'admission des Titres aux négociations sur le marché
règlementé Euronext Paris, le ou vers le 5 juin 2023.

Agent Placeur, Agent de Calcul et Agent Payeur Principal

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

L'Emetteur est responsable de l'information contenue et incorporée par référence dans le présent Prospectus.
Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Titres, nul n'est, ni n'a été, autorisé à transmettre des
informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues ou incorporées par référence dans le
présent Prospectus. Si de telles informations ou déclarations étaient transmises ou faites, el es ne sauraient
être considérées comme ayant été autorisées par l'Emetteur ou par l'Agent Placeur. En aucun cas la remise
du présent Prospectus ou une quelconque vente effectuée à partir du présent Prospectus ne peut impliquer
qu'il n'y a pas eu de changement dans la situation générale ou financière de l'Emetteur ou du groupe Crédit
Agricole depuis la date du présent Prospectus ou qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre
du présent Prospectus soit exacte à toute date postérieure à la date à laquelle el e est fournie ou à la date
indiquée sur le document dans lequel elle est contenue, si cette date est différente. Chaque investisseur
potentiel dans les Titres devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues ou incorporées
par référence dans le présent Prospectus, de la qualification juridique des Titres et de leur éligibilité à ses
règles d'investissement et fonder sa décision d'achat des Titres sur les investigations qu'il jugera nécessaires.
(Se référer à la section « Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus.)
Le présent Prospectus a été préparé par l'Emetteur aux seules fins de l'admission des Titres aux négociations
sur le marché règlementé d'Euronext.
L'Emetteur n'a pas l'intention de fournir des informations postérieures à la Date d'Emission des Titres et la
fourniture du présent Prospectus après la Date d'Emission des Titres ne doit pas être considéré comme
reflétant des informations à jour sur l'Emetteur.
Les Titres n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933 telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933), ou d'un enregistrement auprès d'une des
autorités responsables de la réglementation boursière d'un Etat des Etats-Unis ou d'une autre juridiction des
Etats-Unis. Les Titres ne peuvent être ni offerts, ni vendus aux États-Unis, ou a, ou pour le compte ou le
bénéfice, de ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans la Réglementation S (Regulation
S) et ses textes d'application. Ainsi, les Titres seront offerts et vendus en dehors des États-Unis à des
personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons) conformément à la
Réglementation S.

2

Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre, la vente ou la mise à disposition des Titres
peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. L'Emetteur et l'Agent Placeur exigent de toute
personne qui viendrait à se trouver en possession du présent Prospectus qu'elle se renseigne sur lesdites
restrictions et qu'el e les respecte.
Le présent Prospectus ne constitue ni une invitation à, ni une offre de souscrire ou acquérir des Titres faite
par ou pour le compte de l'Emetteur ou de l'Agent Placeur à toute personne située dans un pays où cette
invitation ou cette offre serait illégale.
Tout investisseur prospectif doit :
-
Se conformer avec les lois et règlementations en vigueur dans toute juridiction qui s'appliquerait à la
possession ou à la diffusion de ce Prospectus ou à l'achat, l'offre ou la vente des Titres, et
-
Obtenir tout consentement, approbation ou autorisation devant être obtenu par lui pour l'achat, la
vente ou l'offre des Titres en vertu de toute loi et réglementation applicable en vigueur dans toute
juridiction à laquelle il est soumis ou dans laquelle il effectue de tels achats, offres ou ventes des Titres
et ni l'Emetteur, ni l'Agent Placeur ne saurait être considéré responsable à cet effet.
Gouvernance des produits MiFID II / Marché cible : investisseurs professionnels et contreparties
éligibles (CPEs) aux seules fins du processus d'approbation du produit par le producteur, l'évaluation du
marché cible relatif aux Titres, en tenant compte des cinq (5) catégories mentionnées au paragraphe 18 des
Orientations publiées par l'AEMF le 5 février 2018, a conduit à la conclusion suivante : (i) le marché cible
auquel les Titres sont destinés est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels chacun tel
que défini dans MiFID II et (i ) tous les canaux de distribution des Titres aux contreparties éligibles et aux
clients professionnels sont appropriés. L'évaluation du marché cible indique que les Titres sont incompatibles
avec les besoins, caractéristiques et objectifs des clients qui ont un terme court pour leurs investissements.
Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Titres (un « distributeur ») devra
tenir compte de l'évaluation du marché cible réalisée par le producteur ; toutefois, un distributeur assujetti à
MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Titres (en adoptant ou en affinant
l'évaluation du marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés,
sous réserve de l'évaluation de l'adéquation et du caractère approprié par le distributeur au titre de MiFID II,
le cas échéant.
Fiscalité : Les investisseurs et les vendeurs potentiels des Titres doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient
être tenus de payer des impôts, des droits ou des charges, conformément aux lois et pratiques du pays où les
Titres seront transférés ou dans d'autres juridictions. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de demander
l'avis de leur propre conseiller fiscal sur leur imposition personnel e en ce qui concerne l'acquisition, la
détention, la vente et le remboursement des Titres. Seuls ces conseillers sont en mesure de prendre dûment
en considération la situation spécifique de l'investisseur potentiel.
Dans le présent Prospectus, à moins qu'il n'en soit spécifié autrement ou que le contexte ne s'y prête pas,
toute référence à "", "Euro", "EUR" et "euro" vise la devise ayant cours légal dans les états membres de
l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité instituant la
Communauté Économique Européenne.

3

TABLE DES MATIERES

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ......................................................................................................... 5
A.
INTRODUCTION................................................................................................ 5
B.
ÉMETTEUR ....................................................................................................... 5
C.
OBLIGATIONS .................................................................................................. 8
D.
OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN
MARCHE REGLEMENTE ................................................................................ 11
FACTEURS DE RISQUE .............................................................................................................. 12
A.
RISQUES LIES A L'EMETTEUR ET A SON ACTIVITE .................................. 12
B.
RISQUES LIES AUX TITRES .......................................................................... 14
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS .................................................................................. 23
SUPERVISION ET REGLEMENTATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EN FRANCE ... 24
MODALITES DES TITRES ........................................................................................................... 40
INFORMATIONS RELATIVES A L'INDICE MSCI FRANCE SELECT ESG 30 5% DECREMENT
(NET) EUR, AUX CAS DE PERTURBATION DU MARCHE ET AUX EVENEMENTS AFFECTANT
L'INDICE ...................................................................................................................................... 51
SOUSCRIPTION ET VENTE ........................................................................................................ 57
FISCALITE ................................................................................................................................... 59
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE ....................................................................... 60
TABLE DE CORRESPONDANCE ............................................................................................... 61
UTILISATION DU PRODUIT DE L'EMISSION ............................................................................. 65
INFORMATIONS GENERALES ................................................................................................... 66
EVENEMENTS RECENTS ........................................................................................................... 69
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS ...................................................................... 70

4

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social
au 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est :
969500TJ5KRTCJQWXH05.
Les titres de dette (les « Titres ») émis par l'Émetteur dans le cadre du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des
titres de créances structurés, libellés en euros et soumis au droit français, de rang Senior Préférés par référence à l'article
L.613-30-3-I-3 du Code monétaire et financier, dont le rendement dépend de la performance de l'indice MSCI FRANCE
SELECT ESG 30 5% DECREMENT (NET) EUR (l'« Indice »). Les Titres sont identifiés par le Code ISIN FRCASA010100.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 26 mai 2023 sous le numéro
d'approbation 23-191.

2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les
Titres doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur.
L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur
plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent Résumé, en ce compris
toute traduction de celui-ci, que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties
du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres.

B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Titres ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place
des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est :
969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en
France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit
commun des sociétés commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis
aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les
actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige
sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i)
Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le
Groupe Crédit Agricole S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses
locales ») de Crédit Agricole et chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe
Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente les pôles métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur
détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue la Boétie, étant égale à 56,8% du capital et à 57,1% des droits
de vote de l'Émetteur au 31 mars 2023.
Les chiffres de l'organigramme ci-dessous font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2022.

5

(ii) Description du Réseau Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau
Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur,
les Caisses régionales et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiellement Crédit Agricole
CIB) (le « Réseau Crédit Agricole »). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses
régionales et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont principalement
commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central du
Réseau Crédit Agricole, agit en qualité de "banque centrale" du réseau en matière de refinancement, supervision et
coordination avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit de l'ensemble des Membres du
Réseau Crédit Agricole.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau
Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque
membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi que de l'ensemble du Réseau Crédit Agricole. Chaque membre du Réseau
Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les
Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des
obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au
montant agrégé de leur capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
(iii) Principaux dirigeants de l'Émetteur
Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac
Directeur généraux délégués de l'Émetteur : Xavier Musca, Jérôme Grivet et Olivier Gavalda
(iv) Contrôleurs légaux des comptes
Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versail es, et (ii) PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès
Hussherr, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie
régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles, et (ii) Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-

6

Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de
Versailles et du Centre.

2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i) Compte de résultat
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en
01/01//2020
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2023
millions d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/03/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
31 500
31 634
37 648

Produits de commissions
13 376
15 371
15 906

Dépréciation d'actifs financiers, nette
20 229
19 673
20 664

Revenu net des portefeuilles de transaction1
2 526
2 182
-4 258

Coefficient d'exploitation hors FRU publié (%)
63,3
61,4
62
59,2
Résultat net (part du Groupe)
4 689
9 101
8 144
1 669
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en
01/01/2020
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2023
millions d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/03/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
23 534
23 797
29 867

Produits de commissions
10 679
12 828
13 317

Dépréciation d'actifs financiers, nette
10 174
9 571
10 078

Revenu net des portefeuilles de transaction
2 466
2 114
-4 391

Coefficient d'exploitation hors FRU publié
60,7
59,3
58,5
54,4
Résultat net (part du Groupe)
2 692
5 844
5 437
1 226
(ii) Bilan

Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
Exigences
milliards d'euros)
SREP2
Total de l'actif
2 217,5
2 323,6
2 379,1
n/a
Dettes de premier rang3
171,8
181,7
219,7
n/a
Dettes subordonnées
23,9
25,9
23,2
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
965,5
1 051,6
1 114,4
n/a
Dépôts de clients
963 433
1 044,6
1 095,8
n/a
Total des capitaux propres
126,4
133,7
133,8
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (en %)
16,9
17,5
17,6
17,6
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %)
18,3
18,4
18,6
18,9
Bâle 3 Ratio global phasé (en %)
21,1
21,4
21,6
21,7
Ratio de levier phasé (en %)
6,1
6,1
5,3
5,4
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
Exigences
milliards d'euros)
SREP 2
Total de l'actif
1 961
2 074
2 168
n/a
Dettes de premier rang4
162,5
171,4
212,5
n/a
Dettes subordonnées
24
26,1
23,4
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
405,9
459,9
489,8
n/a
Dépôts de clients
719,4
781,2
828
n/a
Total des capitaux propres
73,5
76,9
73,5
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (%)
12,9
11,9
11,2
11,6
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (%)
14,9
13,2
13,0
13,6
Bâle 3 Ratio global phasé (%)
19,2
17,7
17,5
17,9
Ratio de levier phasé (%)
4,9
4,6
3,6
3,7

1 Information relative au revenu net des portefeuil es de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.
2 Valeur au 31/03/2023
3 Det es représentées par un titre.
4 Det es représentées par un titre.

7

3.
Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des
Titres. Ces facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs
de risque incluent notamment les facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
-
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties.
-
Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de
perte estimé par le Groupe Crédit Agricole lié à son portefeuil e de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats
et sa situation financière.
-
La fin de l'environnement de taux d'intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe
Crédit Agricole.
-
Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la
rentabilité du Groupe Crédit Agricole.
-
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude.
-
Les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe Crédit Agricole peuvent être affectés par les
perturbations de la situation économique mondiale et des marchés financiers résultant du conflit entre la Russie et
l'Ukraine.
-
L'absence de baisse pérenne des taux d'inflation pourrait affecter défavorablement l'activité, les opérations et les
performances financière du Groupe Crédit Agricole.
-
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans le Plan Moyen Terme
2025.
-
Si l'un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l'Emetteur serait tenu de
mobiliser les ressources du Réseau Crédit Agricole (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité
concernée.

C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Titres ?
(i) Généralités
Les Titres sont des titres de créances structurés, libellés en euros et soumis au droit français, dont le rendement dépend
de la performance de l'indice MSCI FRANCE SELECT ESG 30 5% DECREMENT (NET) EUR (l'« Indice »). Des
informations sur les performances passées et futures de l'Indice sont publiées sur le site web de Bloomberg (adresse :
https://www.bloomberg.com/europe, Téléscripteur Bloomberg : MXFRSE5N)).
Le Code ISIN des Titres est : FRCASA010100
Le montant en principal maximum des Titres admis à la négociation est de deux cents millions (200 000 000) d'euros (le
« Montant Principal Total »), représenté par deux millions (2 000 000) de Titres avec un montant principal unitaire de
cent (100) euros chacun (la « Valeur Nominale Unitaire »).
Le prix d'émission des Titres est de 100% du Montant Principal Total.
Les Titres seront émis le 5 juin 2023 (la « Date d'Emission ») sous la forme de titres au porteur dématérialisés. La date
d'échéance des Titres sera le 7 novembre 2031 (la « Date d'Echéance »).
(ii) Notation
Les Titres ne font pas l'objet d'une notation par une ou plusieurs agences de notation.
(iii) Rang
Les Titres constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de suretés et senior (chirographaires) venant
au rang d'engagements senior préférés de l'Émetteur entrant dans la catégorie de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code
monétaire et financier (les « Obligations Senior Préférées ») :
o
venant (i) au même rang entre elles, (ii) au même rang que toutes les autres Obligations Senior Préférées,
existantes ou futures de l'Émetteur, et (iii) au même rang que tout autre engagement, existant et futur, direct,
inconditionnel, non assorti de sûretés de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que celui
des Titres ;
o
venant à un rang supérieur aux obligations ou autres instruments existants ou futurs émis par l'Émetteur qui
entrent, ou dont il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations des articles L. 613-30-3, I, 4° et
R.613-28 du Code monétaire et financier (les « Obligations Senior Non Préférées ») ; et
o
venant à un rang inférieur (junior) à tous les engagements existants ou futurs de l'Émetteur, bénéficiant d'un
privilège par détermination de la loi.
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une
liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés :

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-
uniquement après, et sous réserve du complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur, existants et
futurs, bénéficiant d'un privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire par rapport aux Obligations
Senior Préférées ; et
-
sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport aux Obligations Senior Non Préférées présentes et
futures de l'Emetteur.

(iv) Absence de clause de nantissement négatif (no negative pledge)
Il n'y a pas de clause de nantissement négatif (no negative pledge) applicable aux Titres. De ce fait, l'Émetteur ne s'interdit
pas de mettre en place des garanties nouvel es au profit de créanciers autres que les Porteurs des Titres sur tout ou partie
de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.

(v) Absence de cas de défaut
Il n'existe pas de cas de défaut à l'encontre de l'Emetteur dont les Porteurs pourraient se prévaloir pour demander un
remboursement anticipé des Titres.
(vi) Intérêts
Les Titres ne portent pas intérêt périodique, leur remboursement est indexé au niveau de clôture de l'Indice.
(vii) Remboursement
a) Remboursement Final à la Date d'Echéance

A condition que les Titres n'aient pas été précédemment remboursés avant la Date d'Echéance, les Porteurs des Titres
percevront à la Date d'Échéance un paiement en euros correspondant à :

(xx) Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est supérieure ou égale à 100%, un Montant de
Remboursement Final égal, pour chaque Titre détenu, à la Valeur Nominale Unitaire multipliée par 180,00% ;
ou

(yy) Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est supérieure ou égale à 60%, un Montant de
Remboursement Final égal, pour chaque Titre détenu, à 100% de la Valeur Nominale Unitaire ; ou

(zz) Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est inférieure à 60%, un Montant de Remboursement
Final, pour chaque Titre détenu, à la Valeur Nominale Unitaire multipliée par la Performance (f)
Les Porteurs de Titres sont donc exposés à une perte jusqu'à 100% de leur capital investi.
Pour les besoins des dispositions précédentes :
Performance (f)
()
=

()
Indice (f) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Finale
Indice (0) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale
Date d'Observation Finale
24 octobre 2031
Date d'Observation Initiale
24 octobre 2023

b) Remboursement Anticipé Automatique :
Si, à la Date d'Observation de Remboursement Anticipé(t) (telle que définie dans le tableau ci-après), la Performance(t)
est supérieure ou égale à 100% (un « Evènement de Remboursement Anticipé Automatique »), les Titres seront
automatiquement remboursés par anticipation en totalité (et non en partie seulement). L'investisseur recevra à la Date de
Remboursement Anticipé Automatique(t) un paiement en euros d'un montant égal, pour chaque Titre détenu, à la Valeur
Nominale Unitaire multipliée par le Montant de Remboursement Anticipé(t) correspondant.
Pour les besoins des dispositions précédentes :
Performance (t)
()
=

()
Indice (t) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation du Remboursement Anticipé(t)
concernée
Indice (0) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale (i.e. 24 octobre 2023)

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Date d'Observation de
Date de
Montant de Remboursement Anticipé(t)
Remboursement Anticipé(t)
Remboursement Anticipé(t)
24 octobre 2024
7 novembre 2024
110,00%
24 octobre 2025
7 novembre 2025
120,00%
26 octobre 2026
9 novembre 2026
130,00%
25 octobre 2027
8 novembre 2027
140,00%
24 octobre 2028
7 novembre 2028
150,00%
24 octobre 2029
7 novembre 2029
160,00%
24 octobre 2030
7 novembre 2030
170,00%

c) Autres cas de remboursement des Titres :
Pendant la durée de vie des Titres, ceux-ci peuvent également être remboursés à leur juste valeur de marché telle que
déterminée par l'Agent de Calcul, à l'initiative de l'Emetteur, dans le cas ou (a) l'exécution de l'une quelconque de ses
obligations au titre des Titres est (i) devenue il égale ou (ii) irréalisable ou impossible du fait de l'occurrence d'un cas de
force majeure, (b) et/ou en cas d'occurrence (i) d'un cas de perturbation du marché ou (ii) d'un cas de perturbation
additionnel (c'est-à-dire des cas de perturbation en lien ou ayant un effet sur l'Indice).

(viii) Ajustements
Les modalités des Titres et les méthodologies de calcul permettant de déterminer le niveau de l'Indice et les montants de
remboursement notamment peuvent faire l'objet d'ajustements ou d'adaptations, par l'Agent de Calcul en fonction de
l'occurrence d'un cas de perturbation du marché, d'un cas de perturbation additionnel, ou d'autres évènements affectant
l'Indice.
(ix) Rachats
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, à partir de la Date
de Règlement, de procéder à des rachats de tout ou partie des Titres, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse.
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte pourra à tout moment procéder à des rachats des Titres
à des fins de tenue de marché sous certaines conditions.
(x) Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Les Titres ne peuvent être ni offerts, ni vendus, ni transférés aux États-Unis, ou a, ou pour le compte ou le bénéfice, de
ressortissants américains (U.S. Persons). Par ailleurs, dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre, la
vente, la mise à disposition ou le transfert des Titres peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires.
(xi) Représentation des Porteurs des Titres
Conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les Porteurs des Titres sont groupés en une
masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.

2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Titres ont fait l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris dès que possible à compter du 5 juin 2023 sous
le Code ISIN FRCASA010100.
3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

Les valeurs mobilières ne font pas l'objet d'une garantie.
4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

II existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Titres. Ces facteurs de risque incluent notamment les
suivants (de manière non-exhaustive) :
-
Le remboursement des Titres dépend de la variation de l'Indice, ce qui implique qu'ils pourraient être remboursés,
à l'échéance, à un montant inférieur à leur valeur nominale : les Porteurs pourraient, de fait, subir une perte très
significative de leur capital investi. Egalement, dans certaines circonstances, les Titres pourraient faire l'objet d'un
remboursement anticipé à la main de l'Emetteur à leur juste valeur de marché, laquelle peut être inférieure à la
valeur nominale des Titres, ce qui implique que les Porteurs pourraient subir une perte significative de leur capital
investi ;
-
Les Titres sont des obligations structurées pouvant faire l'objet d'un remboursement anticipé automatique dans
le cas où la performance de l'Indice à une date donnée est supérieure à un certain niveau, ce qui pourrait avoir
pour conséquence d'affecter défavorablement la valeur des Titres et conduire à un remboursement à un montant
inférieur au montant que les Porteurs auraient pu recevoir si les Titres avaient été remboursés à échéance ;

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