Bond Crédit Agricole SA 3.7% ( FRCASA010050 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100.35 % ▲

France

FRCASA010050 ( in EUR )

3.7% per year ( payment 1 time a year)

01/02/2033 - Bond has expired

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FRCASA010050 in EUR 3.7%, expired

1 EUR

264 088 530 EUR

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FRCASA010050, pays a coupon of 3.7% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 01/02/2033

Prospectus d'émission par offre au public et d'admission
d'obligations senior préférées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTÉRÊTS TRIMESTRIELS
3,70 % Février 2023 / Février 2033
d'un objectif de montant minimum de 30 000 000 d'euros
et d'un objectif de montant maximum de 900 000 000 d'euros
Code valeur FRCASA010050

Le taux de rendement actuariel brut de cette émission est égal à 3,749 %.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans.
Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du
risque de signature de l'Émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits dans les facteurs de risque mentionnés dans le présent Prospectus.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier,
les facteurs de risque énumérés, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 12 janvier 2023 au 24 janvier 2023 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Émet eur).

PROSPECTUS ETABLI EN APPLICATION
DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT ET DU CONSEIL DU 14 JUIN 2017

Le prospectus a été approuvé par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L'AMF approuve ce prospectus après
avoir vérifié que les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus.
Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Le prospectus a été approuvé le 6 janvier 2023 et est valide jusqu'au 1er février 2023 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23
du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes
substantielles. Le prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 23-007

Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les documents énumérés ci-dessous qui y sont incorporés par référence :

-
le communiqué de presse du 22 juin 2022 relatif au plan à moyen terme 2025 du Groupe Crédit Agricole (le « Plan à Moyen Terme 2025 ») ;
-
les états financiers audités non-consolidés au 31 décembre 2020 de Crédit Agricole S.A. tels qu'intégrés dans le Document de Référence 2020 de Crédit Agricole
S.A. déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2021 sous le numéro D.21-0184 (le « DEU 2020 ») ;
-
les états financiers audités consolidés au 31 décembre 2020 du Groupe Crédit Agricole S.A. tels qu'intégrés dans le DEU 2020 ;
-
les états financiers audités consolidés du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2020 tels qu'intégrés dans l'amendement n°1 au DEU 2020 déposé auprès de
l'AMF le 1er avril 2021 sous le numéro D.21-0184-01 (l' « A.01 au DEU 2020 ») ;
-
les comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe Crédit Agricole pour la période de six mois s'achevant le 30 juin 2022 (les « Comptes Consolidés du
Groupe Crédit Agricole au 30 juin 2022 ») ;
-
le document d'enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2022 sous le numéro D.22-0142 (le « DEU 2021 ») ;
-
l'amendement n°1 au DEU 2021 déposé auprès de l'AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D.22-0142-01 (l' « A.01 au DEU 2021 ») ;
-
l'amendement n°2 au DEU 2021 déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2022 sous le numéro D.22-0142-02 (l' « A.02 au DEU 2021 ») ;
-
l'amendement n°3 au DEU 2021 déposé auprès de l'AMF le 10 août 2022 sous le numéro D.22-0142-03 (l' « A.03 au DEU 2021 ») ; et
-
l'amendement n°4 au DEU 2021 déposé auprès de l'AMF le 16 novembre 2022 sous le numéro D.22-0142-04 (l' « A.04 au DEU 2021 »).

Sommaire

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS .................................................................................................................. 3
A.
INTRODUCTION .............................................................................................................................. 3
B.
ÉMETTEUR ..................................................................................................................................... 3
C.
OBLIGATIONS ................................................................................................................................ 6
D.
OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE ............ 8
FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................... 10
A.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ ................................................ 10
B.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX OBLIGATIONS ......................................................................... 11
GOUVERNANCE PRODUIT MIFID II / MARCHE CIBLE ..................................................................... 17
RESTRICTION DE VENTE AUX ETATS-UNIS OU AUX US PERSONS ............................................. 18
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS........................................................................................... 19
SUPERVISION ET REGLEMENTATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EN FRANCE ......... 20
CHAPITRE I DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ......................................................... 32
TABLE DE CORRESPONDANCE ............................................................................................................... 33
CHAPITRE II MODALITES DES OBLIGATIONS ................................................................................. 37
1.
CADRE DE L'ÉMISSION ...................................................................................................................... 37
2.
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ................................................................................................ 42
3.
ADMISSION SUR EURONEXT PARIS, NÉGOCIATION ................................................................................... 49
4.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX............................................................................................................ 50
CHAPITRE III EVENEMENTS RECENTS ............................................................................................. 51
CHAPITRE IV APPROBATION DU PROSPECTUS ............................................................................. 52
CHAPITRE V RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES
COMPTES ...................................................................................................................... 53
MENTIONS LEGALES / COUPON DE DEMANDE D'INFORMATIONS ............................................. 55

2

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'émission par offre au public et d'admission d'Obligations Senior Préférées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
3,70 % Février 2023 / Février 2033
Code valeur FRCASA010050
Approbation AMF n°23-007 en date du 6 janvier 2023
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
Les obligations senior préférées (les « Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant
une valeur nominale d'1 euro. Le code ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FRCASA010050. Les Obliga-
tions constituent des obligations senior préférées entrant dans le cadre de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code monétaire et financier.
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des
États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (IEJ) de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Les Caisses
régionales du Groupe Crédit Agricole (tels que ces termes sont définis ci-après) interviennent en qualité d'offreurs dans le cadre de l'émission
des Obligations et font l'objet d'une sous-section « Quels sont les offreurs des Obligations ? » au sein du présent résumé, à laquel e les investis-
seurs sont invités à se reporter pour plus d'informations.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 6 janvier 2023 sous le numéro 23-007.
2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un
examen de l'intégralité du présent Prospectus par l'investisseur. En cas de défaut de l'Émetteur, de mise en oeuvre de mesures de résolution à
l'encontre de l'Émetteur, ou de revente des Obligations avant leur date d'échéance, l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le
droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent résumé que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec
les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Obligations ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des États-Unis, 92127
Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (IEJ) de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d'éta-
blissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier
notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext
Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i) Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit Agricole
S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses locales ») de Crédit Agricole et chacune de
leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente les pôles
métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue la Boétie, étant égale à
55,46% du capital et à 57,08% des droits de vote de l'Émetteur au 31 décembre 2021.
3

Les chiffres et le schéma ci-dessus font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2021.
(ii) Description du Réseau Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur, les Caisses régionales
et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB) (le « Réseau Crédit Agricole »). L'Émetteur
coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits
financiers qui sont principalement commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe
Central du Réseau Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en matière de refinancement, supervision et coordination
avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du Réseau Crédit Agricole.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit Agricole,
l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi que
de l'ensemble du Réseau Crédit Agricole. Chaque membre du Réseau Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de ce
mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie
de 1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leur
capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
(iii) Principaux dirigeants de l'Émetteur

Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac

Directeurs généraux délégués : Olivier Gavalda ; Jérôme Grivet ; Xavier Musca
4

(iv) Contrôleurs légaux des comptes
Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La
Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es, et (i ) Pricewa-
terhouseCoopers Audit, société représentée par Anik Chaumartin, 63, rue de Vil iers, 92200 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes
membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es.
Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La Défense
1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es, et (i ) Jean-Baptiste
Deschryver, 63, rue de Vil iers, 92200 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commis-
saires aux comptes de Versail es.
2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i) Compte de résultat
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en
01/01/ 2020
01/01/2021
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2021
01/01/2022
millions d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
30/06/2021
30/06/2022
30/09/2021
30/09/2022
Produits d'intérêts et produits assimilés
31 500
31 634
15 796
17 688

Produits de commissions
13 376
15 371
7 612
8 063

Dépréciation d'actifs financiers, net e
20 229
19 673
21 024
20 204

Revenu net des portefeuilles de transaction1
2 526
2 182
1 698
-3 723

Coef icient d'exploitation hors FRU publié (%)
63,3
61,4
60,2
59,6
60,8
61,7
Résultat net (part du Groupe)
4 689
9 101
4 524
4 100
2 222
2 004

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en 01/01/2020
01/01/2021
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2021
01/01/2022
millions d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
30/06/2021
30/06/2022
30/09/2021
30/09/2022
Produits d'intérêts et produits assimilés
23 534
23 797
11 890
13 106

Produits de commissions
10 679
12 828
6 256
6 705

Dépréciation d'actifs financiers, net e
10 174
9 571
10 928
9 872

Revenu net des portefeuilles de transaction
2 466
2 114
1 667
-3 810

Coef icient d'exploitation hors FRU publié (%)
60,7
59,3
57,0
56,8
58,9
58,1
Résultat net (part du Groupe)
2 692
5 844
3 014
2 528
1 402
1 352
(i ) Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en milliards d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
30/09/2021
30/09/2022
Exigences
SREP
Total de l'actif
2 217,5
2 323,6
2 332,7
2 398,1
n/a
Det es de premier rang2
171,8
181,7
177,4
207,4
n/a
Det es subordonnées
23,9
25,9
25
23,5
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
965,5
1 051,6
1 022
1 102,9
n/a
Dépôts de clients
963 433
1 044,6
1 035,9
1 076,8
n/a
Total des capitaux propres
126,4
133,7
123,8
126,6
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (%)
16,9
17,5
17,4
17,2
8,872
8,875
18,3
18,4
18,3
18,4
10,653
10,657
21,1
21,4
21,2
21,3
13,028
13,032
6,1
6,1
6,0
5,1
n/a

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en milliards d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
30/09/2021
30/09/2022
Exigences
SREP
Total de l'actif
1 961
2 074
2 090,5
2 259
n/a
Det es de premier rang3
162,5
171,4
168,6
200,2
n/a
Det es subordonnées
24
26,1
25,2
23,7
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
405,9
459,9
439
486,6
n/a
Dépôts de clients
719,4
781,2
777,5
808,2
n/a
Total des capitaux propres
73,5
76,9
66,8
64,3
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (%)
12,9
11,9
12,7
11,0
7,867
7,870
14,9
13,2
14,1
12,8
9,648
9,652
19,2
17,7
18,6
17,1
12,023
12,027
4,9
4,6
4,6
3,4
n/a

1 Information relative au revenu net des portefeuil es de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.
2 Dettes représentées par un titre.
3 Dettes représentées par un titre.
5

3. Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces
facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment les
facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé, de manière significative, au risque de crédit de ses contreparties, pouvant se matérialiser par l'inca-
pacité de ces dernières (qui peuvent être des banques, des établissements financiers, des entreprises industrielles ou commerciales, des
Etats ou entités étatiques des fonds d'investissement ou des personnes physiques) à exécuter leurs obligations vis-à-vis du Groupe Crédit
Agricole.
- Une augmentation substantielle des provisions sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte estimé par le Groupe Crédit
Agricole lié à son portefeuil e de prêts et de créances pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe
Crédit Agricole.
- Les revenus tirés par le Groupe Crédit Agricole de ses activités d'assurance, de gestion d'actifs, de courtage et autres pourraient être impactés
par une dégradation des conditions de marché.
- La fin de l'environnement de taux d'intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit Agricole.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude qui pourrait notamment nuire à sa réputation.
- Les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe Crédit Agricole peuvent être affectés par les perturbations de la situation
économique mondiale et des marchés financiers résultant du conflit entre la Russie et l'Ukraine
- La pandémie de coronavirus (Covid-19) en cours pourrait affecter défavorablement l'activité, les opérations et les performances financières
du Groupe Crédit Agricole.
-
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans son plan à moyen terme « Ambition 2025 », en
ce compris des objectifs financiers liés notamment aux revenus, aux dépenses, au revenu net et aux ratios d'adéquation des fonds propres.
-
Si l'un des membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l'Emetteur serait tenu de mobiliser les ressources du
Réseau Crédit Agricole (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée.
C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?
Les Obligations sont des titres de créance libellés en euros ayant une valeur nominale d'un (1) euro chacune (la « Valeur Nominale Unitaire »)
et soumis au droit français. Les Obligations constituent des obligations senior préférées entrant dans la catégorie de l'article L. 613-30-3, I, 3° du
Code monétaire et financier. Les Obligations sont des titres de créance à taux fixe et intérêts trimestriels. Le code ISIN (International Securities
Identification Number) des Obligations est FRCASA010050.
La durée de l'émission est de 10 ans (Date d'Échéance fixée au 1er février 2033). Le taux nominal annuel est de 3,70 %. Les Obligations rappor-
teront un intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 0,925 %
trimestriellement. La date d'entrée en jouissance des intérêts est le 1er février 2023 (le premier coupon d'intérêt sera payable le 1er mai 2023. Les
intérêts cesseront de courir à compter du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Émetteur. Le taux de rendement actuariel brut de
cette émission est égal à 3,749 %.
Rang : les Obligations (en ce compris le principal et les intérêts) constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de
sûretés et senior (chirographaires) venant au rang d'engagements senior préférés de l'Émetteur entrant dans la catégorie de l'article L.
613-30-3, I, 3° du Code monétaire et financier (les « Obligations Senior Préférées ») :
- venant au même rang (pari passu) (i) entre elles, (i ) que toutes les autres Obligations Senior Préférées, existantes ou futures de
l'Émetteur, et (ii ) que tout autre engagement, existant et futur, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés de l'Émetteur dont le
rang est ou est stipulé être le même que celui des Obligations ;
- venant à un rang supérieur (senior) aux obligations ou autres instruments existants ou futurs émis par l'Émetteur qui entrent, ou
dont il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations des articles L. 613-30-3, I, 4° et R.613-28 du Code monétaire et
financier (les « Obligations Senior Non Préférées ») ; et
- venant à un rang inférieur (junior) à tous les engagements existants ou futurs de l'Émetteur, bénéficiant d'un privilège par détermi-
nation de la loi (incluant les engagements envers des déposants).
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés :
- uniquement après, et sous réserve du complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur, existants et futurs, bénéficiant
d'un privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire par rapport aux Obligations Senior Préférées ; et
- sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport aux Obligations Senior Non Préférées présentes et futures de l'Emet-
teur.
Absence de cas de défaut : les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par
anticipation en cas de survenance de certains évènements (et ce y compris en cas de mise en résolution du Groupe Crédit Agricole).
6

Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre
raison, les Obligations deviendront immédiatement remboursables en fonction de leur rang et dans les conditions définies ci-dessus.
Absence de clause de nantissement négatif : il n'y a pas de clause de nantissement négatif applicable aux Obligations. De ce fait,
l'Émetteur ne s'interdit pas de mettre en place des garanties nouvel es au profit de créanciers autres que les porteurs des Obligations
sur tout ou partie de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.
Renonciation aux Droits de Compensation : aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quelque moment que ce soit, de quel-
conques Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des Obligations avec de quelconques droits, créances
ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir à l'encontre de chaque porteur des Obligations, directement ou indirec-
tement, et quel e qu'en soit la cause.
Restrictions à la libre négociabilité : sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre, la vente, le nantissement, et la livraison
des Obligations et sur la distribution de documents d'offre aux Etats-Unis ou aux U.S. Persons, et de toute autre loi et règlementation en
vigueur et applicable, il n'existe pas de restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations.
Amortissement / Rachats : à moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront
remboursées en totalité le 9 janvier 2033 au pair, ou si ce jour n'est pas un jour ouvré, le premier jour ouvré suivant.
Les cas d'amortissement anticipé par remboursement ou par rachat décrits ci-après ne peuvent être mis en oeuvre, par l'Émetteur, que
sous réserve de certaines conditions (en ce compris de l'accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution
Compétente si nécessaire).
- Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Evénement Fiscal : si, en raison d'une quelconque modification des lois et
règlementations de la République Française ou de l'une de ses subdivisions politiques ou collectivités locales ayant des pouvoirs en
matière fiscale, ou d'une quelconque modification dans l'application ou l'interprétation officiel e de la législation ou la réglementation
de la République Française ou de toute autre modification du régime fiscal des Obligations, entrant en vigueur à ou après la Date
d'Emission, le régime fiscal de tous paiements relatifs aux Obligations est modifié et que de tel es modifications ont pour consé-
quences de réduire la part fiscalement déductible relative aux intérêts dus par l'Émetteur, l'Émetteur peut, à tout moment, à sa
discrétion, sous certaines conditions et en faisant parvenir aux porteurs des Obligations un avis écrit dans certains délais, rembourser
les Obligations en totalité, et non en partie, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement
anticipé (exclue).
- Rachats : l'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, de procéder à des
rachats des Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse. L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour
son compte pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations à des fins de tenue de marché, sous certaines conditions.
Représentation des porteurs des Obligations : conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs
d'Obligations sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.

2.
Où les Obligations seront-elles négociées ?
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 1er février 2023 sous le numéro de code
ISIN FRCASA010050.

3.
Quels sont les principaux risques spécifiques aux Obligations ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Obligations. Ces facteurs de risque incluent notamment les suivants (de manière
non-exhaustive) :
- Absence de restriction pour l'Émetteur d'émettre d'autres obligations de même rang ou de rang supérieur. Les modalités des Obli-
gations ne prévoient aucune restriction ou contrainte limitant le montant de dette de même rang que celui des Obligations ou de rang supérieur
à celui des Obligations que l'Émetteur peut émettre. L'émission de tels instruments de même rang ou de rang supérieur à celui des Obligations
pourrait avoir des conséquences significatives pour les porteurs des Obligations, en ce compris l'augmentation du risque d'incapacité de
l'Emetteur à satisfaire à ses obligations (y compris de paiement) relatives aux Obligations ou une perte de la valeur de marché des Obligations.
- Absence de cas de défaut. Les modalités des Obligations ne prévoient pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par anticipa-
tion. Les porteurs d'Obligations ne pourront se prévaloir d'un manquement quel qu'il soit de l'Émetteur, au titre du présent Prospectus ou au
titre de tout autre engagement qu'il aurait par ail eurs, pour demander un remboursement anticipé des Obligations avant leur Date d'Échéance.
La seule action à la disposition des porteurs d'Obligations serait alors de porter le manquement devant les juridictions compétentes, ce qui
entrainerait des retards significatifs dans les paiements. Toutefois, les Obligations deviendront immédiatement remboursables si une liquida-
tion judiciaire de l'Émetteur est prononcée, ou si une liquidation intervient pour toute autre raison.
-
Dans le cas de la mise en oeuvre d'une procédure de résolution du Groupe Crédit Agricole (en ce compris l'Emetteur), les Obliga-
tions peuvent faire l'objet d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une conversion en capital de l'Émetteur ou en d'autres instru-
ments, et/ou d'autres mesures de résolution pouvant les concerner. Dans une telle hypothèse, la valeur de marché des Obligations
et/ou la liquidité des Obligations pourraient être irrévocablement et substantiel ement altérées. Les porteurs d'Obligations pourraient égale-
ment perdre tout ou partie de leur investissement.
-
Si le Fonds de garantie s'avérait insuffisant pour restaurer la liquidité et la solvabilité de l'un ou l'autre des Membres du Réseau
Crédit Agricole ou de ses affiliés, l'Émetteur pourrait être amené à verser des fonds additionnels et, dans un cas extrême, les
porteurs des Obligations pourraient souffrir de conséquences financières négatives significatives.
7

- Le rendement des Obligations pourrait être limité ou retardé en cas d'insolvabilité de l'Émetteur. Si l'Emetteur était déclaré en fail ite
et/ou faisait l'objet d'une procédure collective, la mise en oeuvre des dispositions du droit des procédures collectives pourrait affecter la
capacité de l'Emetteur à effectuer les paiements relatifs aux Obligations et la rémunération des porteurs des Obligations pourrait alors être
réduite ou retardée. Dans un tel cas, les porteurs pourraient même perdre, partiellement ou totalement, leur investissement.
-
Risques liés à la revente, par les porteurs, des Obligations avant l'échéance : la revente, par les porteurs, des Obligations avant la Date
d'Échéance entraîne un risque de perte en capital et en intérêts.
D. OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
1.
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Obligations ?
(i) Montant de l'émission
Les objectifs de montant minimum et de montant maximum de l'émission sont respectivement de 30 000 000 représentés par 30 000 000 d'Obli-
gations et de 900 000 000 représentés par 900 000 000 d'Obligations d'une valeur nominale d'1 euro chacune. L'offre n'est toutefois soumise à
aucun montant minimum ni maximum pour son succès. En tout état de cause, le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions
recueil ies.
(ii) Période et procédure de souscription
L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public en France.
Cette offre est destinée aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail en France, tels que définis dans la directive
2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (la « Directive MIFID II »). Aucun minimum de
souscription n'est exigé sous réserve de la Valeur Nominale Unitaire des Obligations. La souscription sera ouverte du 12 janvier 2023 au 24
janvier 2023 à 17 heures (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Émetteur). Le montant définitif de l'émission sera déposé auprès de
l'AMF et communiqué aux souscripteurs le 30 janvier 2023 par un avis publié sur le site de l'Émetteur : www.credit-agricole.com/finance/fi-
nance/dette et un communiqué de presse publié via un diffuseur interne. Les investisseurs qui auront accepté d'acheter des Obligations ou d'y
souscrire auront le droit de retirer leur acceptation pendant les deux (2) jours ouvrables suivant le dépôt du montant définitif de l'émission auprès
de l'AMF.
Prix d'émission : 100% soit un euro (1 ) par Obligation payable en une seule fois à la Date d'Emission.
Date d'Emission : 1er février 2023
Cotation : les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 30 janvier 2023 sous
le numéro de code ISIN FRCASA010050.
Service Financier : le service financier de l'emprunt centralisé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), mandaté
par l'Émetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations (transfert, conversion).
(iii) Estimation des dépenses totales liées à l'offre
Les dépenses totales liées à l'émission et l'offre des Obligations sont estimées à 464 000 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à
l'investisseur à la souscription des Obligations.
2.
Quels sont les Offreurs des Obligations ?
L'Émetteur a conclu un contrat de placement sans prise ferme avec les Caisses régionales, par lequel les Caisses régionales auront la charge
de distribuer et commercialiser les Obligations auprès de leur clientèle et de recueil ir les souscriptions des investisseurs dans les Obligations sur
la base des instructions et de la documentation, reçues de la part de l'Émetteur et dans le respect, sous leur responsabilité, des dispositions
légales et règlementaires applicables à une telle distribution. Les Caisses régionales, listées ci-dessous, sont constituées sous la forme de
sociétés coopératives à personnel et capital variables et font partie du Groupe Crédit Agricole. Leur pays d'origine est la France et el es sont
régies par le droit français.
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel d'Alpes Provence ; 25, chemin des
tuel Alsace Vosges ; 1, place de la
tuel de l'Anjou et du Maine ; 77, avenue
tuel d'Aquitaine ; 106, quai de Bacalan,
tuel Atlantique Vendée ; La Garde,
Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence
Gare, BP 20440, 67008 Strasbourg
Olivier Messiaen, 72000 Le Mans
33000 Bordeaux
route de Paris, 44949 Nantes
(IEJ : 969500VSI0Q11PB93327)
(IEJ : 969500VCC5OCQHSHU906)
(IEJ : 9695003KLVYC6WLE4F19)
(IEJ : 969500X8MO6M37C47827)
(IEJ : 969500B5DNR7Q1ACGD23)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Brie Picardie ; 500, rue Saint Fus-
tuel Centre Est ; 1, rue Pierre de Tru-
tuel de Centre France ; 3, avenue de la
tuel Centre Loire ; 8, al ée des Col èges,
tuel de Champagne-Bourgogne ; 269,
cien, 80095 Amiens
chis de Lays, 69410 Champagne au
Libération, 63045 Clermont-Ferrand
18920 Bourges
faubourg Croncels, 10000 Troyes
Mont d'Or
(IEJ : 969500FYEXW795NPJO79)
(IEJ : 969500AGACQ54Q3UF243)
(IEJ : 96950001JKROZEF62G96)
(IEJ : 9695005FT3RGI6WWJ534)
(IEJ : 969500WJ4V0WNG8Q5L42)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel du Centre Ouest ; 9, boulevard de
tuel Charente-Maritime Deux-Sèvres ;
tuel Charente-Périgord ; 28-30 rue d'E-
tuel des Côtes d'Armor ; La Croix Tual,
tuel du Finistère ; 7, route du Loch,
Vanteaux, BP 509, 87044 Limoges
14, rue Louis Tardy, 17140 Lagord
pagnac, 16800 Soyaux
Ploufragan, 22098 Saint-Brieuc
29555 Quimper
(IEJ : 969500URVFX2P87A8306)
(IEJ : 969500WME8Y1C3PFJO94)
(IEJ : 9695006R5WWBX118FA17)
(IEJ : 9695005GXM695D8LUY58)
(IEJ : 96950008DNO3H80I0682)
8

Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel de Franche-Comté ; 11, avenue Eli-
tuel d'Il e-et-Vilaine ; 4, rue Louis
tuel Loire Haute-Loire ; 94, rue Berg-
tuel de Lorraine ; 56-58, avenue André
tuel de la Martinique et de la Guyane ;
sée Cusenier, 25084 Besançon
Brail e, 35136 St-Jacques de la Lande
son, 42007 Saint-Etienne
Malraux, 57000 Metz
rue Case Nègre, Place d'Armes, BP
370, 97232 Lamentin
(IEJ : 969500E6PTIKAVW46P28)
(IEJ : 969500I60Z80FT66CR93)
(IEJ : 969500KBBNBZ7MIZAX74)
(IEJ : 969500XM9XYLLPWS3X80)
(IEJ : 969500SAHI7IJX8TRZ82)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Sud-Méditerranée ; 30, rue Pierre
tuel du Languedoc ; avenue de Mont-
tuel du Morbihan ; avenue de Keran-
tuel du Nord Est ; 25, rue Libergier,
tuel du Nord de France ; 10, Avenue
Bretonneau, B.P. 243, 66832 Perpi-
pel iéret, Maurin, 34977 Lat es
guen, 56956 Vannes
51088 Reims
Foch, BP 369, 59020 Lil e
gnan
(IEJ : 969500A3Y5KTGJEMDZ32)
(IEJ : 9695008F57RGP8WJVD09)
(IEJ : 969500LLFVCIVUFVMK94)
(IEJ : 969500FF9M4SBM5VHR15)
(IEJ : 969500GCBQ50LL4N4X78)

Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel de Normandie ; 5, esplanade Bril-
tuel Normandie-Seine ; chemin de la
tuel de Paris et d'Ile-de-France ; 26,
tuel Provence Côte d'Azur ; Les Néga-
tuel Nord Midi-Pyrénées ; 219, avenue
laud de Laujardière, 14050 Caen
Bretèque, 76230 Bois-Guil aume
quai de la Râpée, 75012 Paris
dis, avenue Paul Arène, BP 78, 83300
François Verdier, 81022 Albi
Draguignan
(IEJ : SQEISV1ELQFV4EDRBN58)
(IEJ : 9695003BBN1S4HV82514)
(IEJ : 969500PI25OKPKTD9364)
(IEJ : 969500KWT26BST7DUO80)
(IEJ : 969500CP6UARAMYIGY51)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Pyrénées-Gascogne ; 11, boule-
tuel de la Réunion ; Parc Jean de Cam-
tuel des Savoies ; PAE Les Glaisins, 4,
tuel Sud Rhône-Alpes ; 12, place de la
tuel de Toulouse ; 6-7, place Jeanne
vard du Président Kennedy, BP 329,
biaire, Cite des Lauriers, 97462 Saint
avenue du Pré Félin, 74985 Annecy
Résistance, 38000 Grenoble
d'Arc, BP 40535, 31005 Toulouse
65003 Tarbes
Denis
(IEJ : 969500ORP9FTJYI28L37)
(IEJ : 969500DRY71IGWG0L656)
(IEJ : 969500VME9AAR39CTQ60)
(IEJ : 969500M0I766TJINXO92)
(IEJ : 969500SRQKP7167VWF70)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-

tuel de la Touraine et du Poitou ; 6-18,
tuel Val de France ; 1, rue Daniel Bou-
tuel de la Corse ; 6-1, avenue Napoléon
tuel de Guadeloupe ; Petit Pérou,
rue Salvador Al ende, BP 307, 86008
tet, 28000 Chartres
I I, BP 308, 20193 Ajaccio
97176 Les Abymes cedex
Poitiers
(IEJ : 9695000P6V7QBJL4NW96)
(IEJ : 9695004NR7T2BKZFQL03)
(IEJ : 969500NUI273XLGK9751)
(IEJ : 969500BQ4JYX8980ZJ22)

3.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
(i)
Produit de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de l'Émetteur aux fins de financer
son activité.
Le produit brut minimum estimé de l'émission est de 30 000 000 d'euros. Après prélèvement sur le produit brut d'environ 450 000 euros
correspondant à une commission de placement due aux intermédiaires financiers et d'environ 14 000 euros correspondant aux frais légaux
et administratifs, le produit net minimum de l'émission et le produit net maximum de l'émission estimés s'élèveront respectivement à 29 536
000 euros et 899 536 000 euros.
(ii) Conflits d'intérêts : Les Caisses régionales qui commercialisent les Obligations en qualité de distributeurs sont également actionnaires de
l'Émetteur au travers de la S.A.S. La Boétie. Par ail eurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), filiale de l'Emetteur,
agit en qualité d'animateur de marché et assure la centralisation du service financier de l'emprunt. A la connaissance de l'Emetteur, il
n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les obligations envers l'Emetteur du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués
et des membres du Conseil d'administration de l'Emetteur et tout autre obligation ou intérêt personnel.

9

FACTEURS DE RISQUE

Dans le cadre de leur prise de décision d'investir dans les obligations objet du présent Prospectus (les « Obligations »), les
investisseurs potentiels doivent prendre en compte et considérer avec attention et à la lumière de leur propre situation financière
et de leurs objectifs d'investissement, toutes les informations contenues dans ce Prospectus et en particulier les facteurs de
risque qui sont susceptibles, selon Crédit Agricole S.A. l'Émetteur, d'affecter sa capacité à remplir ses obligations au titre des
Obligations. Il est également précisé que certains documents incorporés au présent Prospectus par référence (cf. Chapitre I
« Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus) contiennent des informations importantes afférentes aux fac-
teurs de risque relatifs à l'Émetteur et à ses activités.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les Obliga-
tions, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons
autres que celles décrites ci-dessous.
L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations sont exhaustifs.
Les termes de la présente section qui n'auraient pas été définis autrement répondent aux définitions qui leur en est données à l'article 2.6
(Définitions) du Chapitre II « Modalités des Obligations » du présent Prospectus.

A. FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ
Compte tenu de la structure de l'Emetteur et du Groupe Crédit Agricole, et notamment au regard du mécanisme légal de solidarité finan-
cière interne prévu à l'article L.511-31 du Code monétaire et financier (tel que décrit dans les facteurs de risques A.6. « Risques liés à la
structure du Groupe Crédit Agricole » ci-dessous), les facteurs de risque pertinents liés à l'Emetteur et à son activité sont ceux auxquels
est exposé le Groupe Crédit Agricole et qui sont plus spécifiquement décrits aux pages 267 à 286 de l'amendement n°3 au Document
d'Enregistrement Universel 2021 de Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 10 août 2022 sous le n°D.22-0142-A03 (l'« A.03 au
DEU 2021 »).

Au sein de chacune des catégories ci-dessous, les risques que l'Emetteur considère actuellement comme étant les plus importants, sur
la base d'une évaluation de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel, sont présentés en premier. Toutefois, même un
risque actuellement considéré comme moins important, pourrait avoir un impact significatif sur l'Emetteur s'il se concrétisait :

1. Risques de crédit et de contrepartie

(i) Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties ;
(ii) Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte
estimé par le Groupe Crédit Agricole lié à son portefeuille de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa
situation financière ;
(iii) Une détérioration de la qualité de crédit des entreprises industrielles et commerciales pourrait avoir une incidence
défavorable sur les résultats du Groupe Crédit Agricole ;
(iv) Le Groupe Crédit Agricole pourrait être impacté de manière défavorable par des événements affectant les secteurs
auxquels il est fortement exposé ;
(v) La solidité et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un impact
défavorable sur le Groupe Crédit Agricole ;
(vi) Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque-pays et au risque de contrepartie concentré dans les pays où il exerce
ses activités ;
(vii) Le Groupe Crédit Agricole est soumis à un risque de contrepartie dans la conduite de ses activités de marché.

2. Risques financiers

(i) Les revenus tirés par le Groupe Crédit Agricole de ses activités d'assurance, de gestion d'actifs, de courtage et autres
pourraient être impactés par une dégradation des conditions de marché ;
(ii) La fin de l'environnement de taux d'intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit
Agricole ;
(iii) Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la
rentabilité du Groupe Crédit Agricole ;
(iv) Des ajustements apportés à la valeur comptable des portefeuilles de titres et d'instruments dérivés du Groupe Crédit
Agricole, ainsi que de la dette du Groupe Crédit Agricole, pourraient impacter son résultat net et ses capitaux propres ;
(v) Le Groupe Crédit Agricole peut subir des pertes liées à la détention de titres de capital. ;
(vi) Le Groupe Crédit Agricole doit assurer une gestion actif-passif adéquate afin de maitriser le risque de perte, néanmoins,
des replis prolongés du marché pourraient réduire la liquidité, rendant plus difficile la cession d'actifs pouvant engendrer
des pertes significatives ;
(vii) L'évolution des prix, la volatilité ainsi que de nombreux paramètres exposent le Groupe Crédit Agricole a des risques de
marché ;
10