Bond Crédit Agricole SA 1.4% ( FR0014003RK1 ) in EUR

Crédit Agricole SA

89.43 % ▲

France

FR0014003RK1 ( in EUR )

1.4% per year ( payment 4 times a year)

27/07/2031

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0014003RK1 en EUR 1.4%, maturity 27/07/2031

28/01/2026 ( In 43 days )

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

Credit Agricole's EUR-denominated bond (ISIN: FR0014003RK1), maturing on July 27, 2031, currently trades at 85.1% of its face value, offering a 1.4% coupon rate with quarterly payments.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'Émission par offre au public et d'admission d'obligations subordonnées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
1,40 % juillet 2021 / juillet 2031
Code valeur FR0014003RK1
Approbation AMF n°21-XXX en date du 25 mai 2021
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
Les obligations subordonnées (les « Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant
une valeur nominale de 15 000 euros. Le code ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FR0014003RK1. Les
Obligations constituent des obligations subordonnées émises dans le cadre de l'article L. 228-97 du Code de commerce.
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des
États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (« IEJ ») de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Les
Caisses régionales du Groupe Crédit Agricole (tels que ces termes sont définis ci-après) interviennent en qualité d'offreurs dans le cadre de
l'émission des Obligations et font l'objet d'une sous-section « Quels sont les offreurs des Obligations ? » au sein du présent résumé, à laquelle
les investisseurs sont invités à se reporter pour plus d'informations.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 25 mai 2021 sous le numéro 21-XXX.
2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un
examen de l'intégralité du présent Prospectus par l'investisseur. En cas de défaut de l'Émetteur, de mise en oeuvre de mesures de résolution à
l'encontre de l'Émetteur ou de revente des Obligations avant leur date d'échéance, l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le
droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent résumé que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec
les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Obligations ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des États-Unis, 92127
Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (« IEJ ») de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité
d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier
notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext
Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i) Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit Agricole
S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses locales ») de Crédit Agricole et chacune de
leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente les pôles
métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue la Boétie, étant égale à
55,29 % du capital et à 55,31 % des droits de vote de l'Émetteur au 31 décembre 2020.

3

Les chiffres et le schéma ci-dessus font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2020.
(ii) Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur, les Caisses régio-
nales et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB) (le « Réseau du Crédit Agricole »).
L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses régionales et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des
produits financiers qui sont principalement commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions
d'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de "banque centrale" du réseau en matière de refinancement, supervision et
coordination avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du Réseau du Crédit Agricole.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole,
l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi que
de l'ensemble du Réseau du Crédit Agricole. Chaque membre du Réseau du Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de
ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie
de 1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leur
capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 (la « DRRB »), transposée en droit français par l'ordonnance n°2015-1024 du 20 août 2015, et modifiée
par la directive (UE) 2019/879 du 20 mai 2019, elle-même transposée en droit français par l'ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 (la
« Révision de la DRRB » et ensemble avec la DRRB, la « DRRB II »), établit un dispositif de résolution applicable aux établissements de crédit
défail ants ou susceptibles de le devenir, ou nécessitant un soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolution n'a pas d'impact sur
le mécanisme de solidarité financière prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui doit
s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. Cependant, l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit Agricole pourrait
limiter les cas dans lesquels une demande de paiement pourrait être formulée au titre de la Garantie de 1988, si la résolution intervient avant la
liquidation.
(iii) Principaux dirigeants de l'Émetteur

Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac

Directeur général délégué de l'Émetteur : Xavier Musca
4

(iv) Contrôleurs légaux des comptes
Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La
Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es, et (i ) Pricewa-
terhouseCoopers Audit, société représentée par Anik Chaumartin, 63, rue de Vil iers, 92200 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes
membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es.
Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La Défense
1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es, et (i ) Jean-Baptiste
Deschryver, 63, rue de Vil iers, 92200 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commis-
saires aux comptes de Versail es.
2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i) Compte de résultat
01/01/2019
01/01//2020
01/01/2020
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en mil ions d'euros)
01/01/2021
31/12/2019
31/12/2020
31/03/2021
31/03/2020
Produits d'intérêts et produits assimilés
33 509
31 500

Produits de commissions
13 721
13 376

Dépréciation d'actifs financiers, nette
19 651
20 229

Revenu net des portefeuilles de transaction1
4 751
2 526

Coefficient d'exploitation hors FRU publié
64,2%
63,3%
60,8%
66,3%
Résultat net (part du Groupe)
7 198
4 689
1 754
908

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en mil ions d'eu-
01/01/2019
01/01/2020
01/01/2021
01/01/2020
ros)
31/12/2019
31/12/2020
31/03/2021
31/03/2020
Produits d'intérêts et produits assimilés
25 107
23 534

Produits de commissions
10 556
10 679

Dépréciation d'actifs financiers, nette
9 854
10 174

Revenu net des portefeuilles de transaction
4 730
2 466

Coefficient d'exploitation hors FRU publié
61,6%
60,7%
58,2%
62,6%
Résultat net (part du Groupe)
4 844
2 692
1 045
638

(ii) Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en mil iards d'eu-
ros)
31/12/2019
31/12/2020
31/03/2020
31/03/2021
Exigences
SREP
Total de l'actif
2 011,0
2 217,5
2128,5
2 269,3
n/a
Dettes de premier rang2
213,4
171,8
204,8
175,4
n/a
Dettes subordonnées
21,7
23,9
23,1
24,8
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
913,5
965,5
936,7
982,6
n/a
Dépôts de clients
855,5
963 433
894,9
980,9
n/a
Total des capitaux propres
121,5
126,4
121,6
127,9
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 non phasé
15,9%
16,9%
15,5%
17,0%3
8,9% (phasé)
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
16,8%
18,3%
16,4%
18,3%
10,6%
Bâle 3 Ratio global phasé
19,3%
21,1%
19%
21,3%
13,2%
Ratio de levier phasé
5,7%
6,1%
5,3%
5,9%
n/a
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en miliards d'eu-
ros)
31/12/2019 31/12/2020
31/03/2020
31/03/2021
Exigences SREP
Total de l'actif
1 767,6
1 961
1888,1
2 031,5
n/a
Dettes de premier rang4
201,0
162,5
193,3
166,1
n/a
Dettes subordonnées
21,8
24
23,3
25
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
395,2
405,9
410,8
416,3
n/a
Dépôts de clients
646,9
719,4
680,5
733,6
n/a
Total des capitaux propres
70,8
73,5
70,6
74,2
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 non phasé
12,1%
12,9%
11,4%
12,5%5
7,9% (phasé)
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
13,7%
14,9%
12,9%
14,5%
9,6%
Bâle 3 Ratio global phasé
17,5%
19,2%
16,7%
19,0%
12,2%
Ratio de levier phasé
4,2%
4,9%
3,9%
4,6%
n/a
3. Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces
facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment les
facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
- La pandémie de COVID-19, le maintien des incertitudes y afférentes (notamment avec la mise en place de mesures restrictives notamment
en France et dans d'autres pays européenne, l'apparition de variants du virus et les incertitudes relatives au déploiement de la vaccination)

1 Information relative au revenu net des portefeuil es de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.
2 Dettes représentées par un titre.
3 Hors impact du phasing IFRS9 intégré au T2-20 dans le cadre du «Quick fix»
4 Dettes représentées par un titre.
5 Hors impact du phasing IFRS9 intégré au T2 20 dans le cadre du «Quick fix »
5

et ses effets sur l'économie et les marchés financiers sont susceptibles de continuer à avoir un impact défavorable significatif sur les résultats
des métiers et la situation financière du Groupe Crédit Agricole (et notamment son ratio de solvabilité).
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé, de manière significative, au risque de crédit de ses contreparties, pouvant se matérialiser par l'inca-
pacité de ces dernières (qui peuvent être des banques, des établissements financiers, des entreprises industrielles ou commerciales, des
Etats ou entités étatiques des fonds d'investissement ou des personnes physiques) à exécuter leurs obligations vis-à-vis du Groupe Crédit
Agricole.
- Une augmentation substantielle des provisions sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte estimé par le Groupe Crédit
Agricole lié à son portefeuil e de prêts et de créances pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe
Crédit Agricole.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé à l'environnement de taux bas (notamment du fait de son positionnement en tant que l'un des leaders
de la banque de détail) ce qui pourrait, sur une période donnée, impacter de manière significative ses revenus consolidés et sa rentabilité
pour cette même période.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude externe et interne qui pourrait notamment nuire à sa réputation.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de ceux des tiers tels
que le cyber-risque, le risque informatique lié à la dépendance du Groupe Crédit Agricole à ses systèmes de communication et d'information
dans la conduite de ses métiers, et le risque de défail ance des systèmes informatiques de ses intermédiaires financiers ou prestataires
externes de services intervenant dans l'exécution de ses transactions sur instruments financiers, voire même de ses clients.
- Si la conjoncture économique ou les conditions de marché en France ou ail eurs en Europe, ou les marchés financiers dans leur globalité,
venaient à se détériorer ou devenaient plus volatiles de manière significative, les opérations du Groupe Crédit Agricole pourraient être per-
turbées et ses activités, ses résultats et sa situation financière pourraient en conséquence subir un impact défavorable significatif.
- La prolongation ou la fin de l'environnement actuel de taux d'intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe
Crédit Agricole. A titre d'exemple, une période prolongée de taux d'intérêt bas pourrait conduire à une diminution globale du taux d'intérêt
moyen des portefeuil es de prêts alors qu'une augmentation des taux d'intérêt sur le marché pourrait entrainer une perte de valeur de tout
portefeuil e de créances rémunérées par des taux d'intérêt bas.
- Le Groupe Crédit Agricole intervient dans un environnement très réglementé et les évolutions législatives et réglementaires en cours pour-
raient impacter significativement sa rentabilité ainsi que sa situation financière. L'adoption de certaines mesures législatives et règlementaires
a induit des coûts de mise en conformité et est susceptible de limiter la capacité du Groupe Crédit Agricole à développer ou à poursuivre ses
activités.
- Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans son plan à moyen terme, en ce compris des
objectifs financiers liés notamment aux revenus, aux dépenses, au revenu net et aux ratios d'adéquation des fonds propres.
C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?
Les Obligations sont des titres de créance libel és en euros ayant une valeur nominale de 15 000 euros (la « Valeur Nominale »), et soumis au
droit français. Les Obligations constituent des obligations subordonnées au sens de l'article L. 613-30-3-I-5° du Code monétaire et financier
émises dans le cadre de l'article L. 228-97 du Code de commerce. Les Obligations sont des titres de créance à taux fixe et intérêts trimestriels.
Le code ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FR0014003RK1.
La durée de l'émission est de 10 ans (Date d'Échéance fixée au 28 juil et 2031). Le taux nominal annuel est de 1,40 %. Les Obligations rappor-
teront un intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 0,35 % trimes-
triellement. La date d'entrée en jouissance des intérêts est le 28 juil et 2021 (le premier coupon d'intérêt sera payable le 28 octobre 2021). Les
intérêts cesseront de courir à compter du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Émetteur. Le taux de rendement actuariel brut de
cette émission est égal à 1,406 %.

Rang : les Obligations (en ce compris le principal et les intérêts) constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de
sûretés et subordonnés de l'Émetteur :

(i) Tant que les Obligations constituent totalement ou partiellement des instruments considérés, au titre de l'ensemble des textes
applicables relatifs aux exigences en matière de fonds propres en vigueur en France et appliqué par le régulateur compétent,
comme faisant partie des éléments de fonds propres de catégorie 2 de l'Émetteur (ci-après, les « Fonds Propres de Catégorie 2 »),
les Obligations (en ce compris le principal et les intérêts) :
viennent au même rang sans préférence entre elles ;
viennent au même rang que (a) tout engagement de l'Émetteur faisant partie, totalement ou partiellement, des Fonds Propres de
Catégorie 2 et (b) tout autre engagement, direct, inconditionnel, non assorti de sûreté et subordonné de l'Émetteur dont le rang est, est
stipulé être ou devient le même que celui des Obligations lesquel es constituent totalement ou partiel ement des Fond Propres de
Catégorie 2 ;
sont de rang supérieur aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui seraient
émis par l'Émetteur et aux engagements subordonnés de rang inférieur aux Obligations (engagements dits « super subordonnés » ou
engagements subordonnés de dernier rang) ; et
sont de rang inférieur à tous les engagements non assortis de sûreté et non subordonnés (incluant les engagements envers des
déposants, les engagements senior préférés et les engagements senior non préférés), de l'Émetteur et à tous les engagements subor-
donnés de l'Émetteur, autres que ceux dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des Obligations.

(ii) Si, et au moment où, les Obligations sont totalement exclues des Fonds Propres de Catégorie 2, les Obligations (en ce compris le
principal et les intérêts) :
viennent au même rang sans préférence entre elles ;
6

viennent au même rang que tout engagement direct, inconditionnel, non assorti de sûreté et subordonné de l'Émetteur dont le rang
est, est stipulé être ou devient le même que les Obligations qui sont totalement exclues des Fonds Propres de Catégorie 2;
sont de rang supérieur (a) aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui
seraient émis par l'Émetteur et aux engagements subordonnés de rang inférieur aux Obligations (engagements dits « super subordon-
nés » ou engagements subordonnés de dernier rang), (b) à tout engagement de l'Emetteur qui constitue, totalement ou partiellement,
des Fonds Propres de Catégorie 2, (c) à tout autre engagement direct, inconditionnel, non assorti de sûreté et subordonné de l'Émetteur
dont le rang est, est stipulé être ou devient le même que les engagements de l'Emetteur (visés au (b)) et (d) à tout autre engagement
direct, inconditionnel, non assorti de sûreté et subordonné de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être inférieur aux Obligations
lesquel es sont totalement exclues des Fonds Propres de Catégorie 2.
sont de rang inférieur (a) à tous les engagements non assortis de sûretés et non subordonnés (incluant les engagements envers des
déposants, les engagements senior préférés et les engagements senior non préférés) de l'Émetteur et (b) à tous les engagements
subordonnés de l'Émetteur, autres que ceux dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des Obligations.
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l' Émetteur est rendu ou si une liquidation de l'Émetteur
intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés (I) après complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur
non assortis de sûreté et non subordonnés, ainsi que tous les engagements subordonnés de l'Émetteur de rang supérieur à celui des Obligations;
et (II) sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport (a) aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Émetteur,
aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Emetteur et aux titres super subordonnés ou engagements subordonnés de dernier rang de
rang inferieur et (b) si les Obligations sont totalement exclues des Fonds Propres de Catégorie 2 et à compter de cette date d'exclusion : (x) aux
engagements de l'Emetteur qui constituent, totalement ou partiellement, des Fonds Propres de Catégorie 2 et à tout autre engagement, direct,
inconditionnel, non assorti de sûreté et subordonné de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que ces engagements de Fonds
Propres de Catégorie 2 et (y) à tout autre engagement, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés et subordonné de l'Émetteur dont le rang
est ou est stipulé être inférieur aux Obligations.
Dans le cas de la mise en oeuvre du mécanisme de dépréciation ou de conversion (indépendamment, en amont de, dans certaines
conditions, ou dans le cadre d'une procédure de résolution du Groupe Crédit Agricole), les pertes seraient, en principe, supportées (a) en
premier lieu, par les porteurs des instruments de fond propre de base de catégorie 1 (les actions, les parts sociales, les certificats coopé-
ratifs d'associés et les certificats coopératifs d'investissements), (b) en second lieu, par les porteurs des instruments constituant ou ayant
constitué, avant le 28 décembre 2020, des fonds propres additionnels de catégorie 1 et les instruments émis après le 28 décembre 2020
tant que ces derniers constituent totalement ou partiellement des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 (en ce compris,
notamment, les titres super subordonnés), (c) en troisième lieu, les porteurs des instruments constituant ou ayant constitué, avant le 28
décembre 2020, des Fonds Propres de Catégorie 2 et les instruments émis après le 28 décembre 2020 qui constituent totalement ou
partiellement des Fonds Propres de Catégorie 2 (en ce compris les Obligations tant que ces dernières constituent, totalement ou
partiellement, des Fonds Propres de Catégorie 2) et (d) en quatrième lieu, les porteurs des autres engagements qui peuvent faire
l'objet de cette dépréciation forcée ou conversion dans l'ordre suivant (x) les dettes subordonnées autres que les instruments de fonds
propres (en ce compris les Obligations, si et au moment où, elles sont totalement exclues des Fonds Propres de Catégorie 2) et
(y) les engagements restants (en ce compris les engagements senior préférés et senior non-préférés), conformément à l'ordre de priorité
des créances dans le cadre de procédures normales d'insolvabilité.

Absence cas de défaut : les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par
anticipation en cas de survenance de certains évènements (et ce y compris en cas de mise en résolution du Groupe Crédit Agricole).
Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre
raison, les Obligations deviendront immédiatement remboursables en fonction de leur rang et dans les conditions définies ci-dessus.

Absence de clause de nantissement négatif: il n'y a pas de clause de nantissement négatif applicable aux Obligations. De ce fait,
l'Émetteur ne s'interdit pas de mettre en place des garanties nouvel es au profit de créanciers autres que les porteurs des Obligations
sur tout ou partie de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.

Renonciation aux Droits de Compensation : aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quelque moment que ce soit, de quel-
conques Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des Obligations avec de quelconques droits, créances
ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir à l'encontre de chaque porteur des Obligations, directement ou indirec-
tement, et quel e qu'en soit la cause.

Restrictions à la libre négociabilité : sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre, la vente, le nantissement, et la livraison
des Obligations et sur la distribution de documents d'offre aux Etats-Unis ou aux U.S. Persons, et de toute autre loi et règlementation en
vigueur et applicable, il n'existe pas de restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations.

Amortissement : à moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront remboursées
en totalité le 28 juil et 2031 au pair, ou si ce jour n'est pas un jour ouvré, le premier jour ouvré suivant.
Les cas d'amortissement anticipé par remboursement ou par rachat, décrits ci-après, ne peuvent être mis en oeuvre par l'Émetteur que
sous réserve de certaines conditions (en ce compris de l'accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution
Compétente).
(i) Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Évènement de Fonds Propres : en cas de survenance d'un Évènement
de Fonds Propres (c'est-à-dire un évènement au titre duquel les Obligations seraient susceptibles d'être exclues des Fonds Propres
de Catégorie 2 selon certaines conditions), l'Émetteur peut à tout moment et à sa discrétion, en faisant parvenir aux porteurs des
Obligations écrit dans certains délais, procéder au remboursement, en totalité et non en partie, des Obligations à leur valeur nominale
augmentée des intérêts courus jusqu'à la date du remboursement anticipé (exclue).
(ii) Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Evènement de Disqualification MREL/TLAC : en cas de survenance d'un
Evènement de Disqualification MREL/TLAC (c'est-à-dire dans le cas où les Obligations seraient susceptibles de ne plus être éligibles
7

aux ratios MREL ou TLAC selon certaines conditions), l'Emetteur peut à tout moment après une période de cinq (5) ans à partir de
la Date de Règlement (sauf si un Evènement de Fonds Propres se produit) en faisant parvenir aux porteurs des Obligations un avis
écrit dans certains délais et procéder au remboursement, en totalité et non en partie, des Obligations à leur valeur nominale aug-
mentée des intérêts courus jusqu'à la date du remboursement anticipé (exclue).
(ii ) Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Evénement Fiscal : si, en raison d'une quelconque modification du régime
fiscal des Obligations, entrant en vigueur à ou après la Date de Règlement, le régime fiscal de tous paiements relatifs aux Obligations
est modifié et que de telles modifications ont pour conséquences de réduire la part fiscalement déductible relative aux intérêts dus
par l'Émetteur, l'Émetteur peut, à tout moment, sous réserve d'avoir fait parvenir aux porteurs des Obligations un avis écrit dans
certains délais, rembourser les Obligations en totalité, et non en partie, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à
la date de remboursement anticipé (exclue).
(iv) Rachats : l'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, après une période de
cinq (5) ans à partir de la Date de Règlement, de procéder à des rachats d'Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors
bourse. L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations
à des fins de tenue de marché sous certaines conditions.

Représentation des porteurs d'Obligations : conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs
d'Obligations sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.

2.
Où les Obligations seront-elles négociées ?
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 26 juil et 2021 sous le numéro de code
ISIN FR0014003RK1.

3.
Quels sont les principaux risques spécifiques aux Obligations ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Obligations. Ces facteurs de risque incluent notamment les suivants (de manière
non-exhaustive):
- il existe des risques significatifs inhérents aux Obligations du fait de leur rang subordonné (qu'elles constituent, totalement ou partiel-
lement des Fonds Propres de Catégorie 2 ou qu'el es en soient totalement exclues) et de leur valeur nominale unitaire de 15.000 euros,
ce qui entraine un risque plus important pour les porteurs de Obligations que le risque encouru par les porteurs des obligations ou
engagements non subordonnés ou subordonnés de rang supérieur de l'Emetteur ;
- en cas de procédure de résolution du Groupe Crédit Agricole (en ce compris l'Emetteur) ou en amont de l'ouverture d'une procédure
de résolution si certaines conditions sont réunies, les Obligations peuvent faire l'objet (i) d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une
conversion en capital de l'Émetteur ou en d'autres instruments et/ou (i ) d'autres mesures de résolution pouvant les concerner (telle
que la modification des modalités des Obligations) ;
- si le Fonds de garantie s'avérait insuffisant pour restaurer la liquidité et la solvabilité de l'un ou l'autre des Membres du Réseau Crédit
Agricole, l'Émetteur pourrait être amené à verser des fonds additionnels, et, dans un cas extrême, les porteurs des Obligations pour-
raient souffrir de conséquences financières négatives ;
- les Obligations peuvent être remboursées par anticipation (c'est-à-dire avant la Date d'Échéance) en cas d'occurrence d'un Évènement
de Fonds Propres, d'un Evènement de Disqualification MREL/TLAC ou d'un Evénement Fiscal conformément aux modalités des Obli-
gations ce qui pourrait entrainer un rendement des Obligations inférieur à celui prévu ;
- la revente, par les porteurs, des Obligations avant la Date d'Échéance entraîne un risque de perte en capital et en intérêts. Il existe
donc un risque significatif pour les investisseurs de ne pas être en mesure de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur
procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé et/ou
s'est pérennisé.
D. OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
1.
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Obligations ?
(i) Montant de l'émission
Les objectifs de montant minimum et de montant maximum de l'émission sont respectivement de 30 000 000 et 450 000 000 euros représentés
par 2 000 et 30 000 obligations (les « Obligations ») d'une valeur nominale de quinze mil e (15 000) euros chacune. L'offre n'est toutefois soumise
à aucun montant minimum ni maximum pour son succès. En tout état de cause, le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions
recueil ies.
(ii) Période et procédure de souscription
L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public en France.
Cette offre est destinée aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail en France, tels que définis dans la directive
2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers telle que modifiée (la « Directive MIFID II »). Les clients de détail,
doivent disposer d'une connaissance et d'une expérience suffisantes pour être considérés comme des investisseurs avisés et bénéficier d'une
capacité financière suffisante, et avoir un horizon de placement et une tolérance aux risques adaptés. Aucun minimum de souscription n'est exigé
sous réserve de la Valeur Nominale des Obligations. La souscription sera ouverte du 28 mai 2021 au 20 juil et 2021 à 17 heures (sauf clôture
anticipée sans préavis au gré de l'Émetteur). Le montant définitif de l'émission sera déposé auprès de l'AMF et communiqué aux souscripteurs
le 26 juil et 2021 par un avis publié sur le site de l'Émetteur : www.credit-agricole.com/finance/finance/dette et un communiqué de presse publié
8

via un diffuseur interne. Les investisseurs qui auront accepté d'acheter des Obligations ou d'y souscrire auront le droit de retirer leur acceptation
pendant les deux (2) jours ouvrables suivant le dépôt du montant définitif de l'émission auprès de l'AMF.

Prix d'émission : 100 %, soit quinze mil e (15 000) euros par Obligation payable en une seule fois à la Date de Règlement.
Date de Règlement : 28 juil et 2021.

Cotation : les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 26 juil et 2021 sous le
numéro de code ISIN FR0014003RK1.

Service Financier : le service financier de l'emprunt centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Émetteur, sera assuré par
les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations (transfert, conversion).
(iii) Estimation des dépenses totales liées à l'offre
Les dépenses totales liées à l'émission et l'offre des Obligations sont estimées à 464 000 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à
l'investisseur à la souscription des Obligations.
2.
Quels sont les Offreurs des Obligations ?
L'Émetteur a conclu un contrat de placement sans prise ferme avec les Caisses régionales, par lequel elles auront la charge de distribuer et
commercialiser les Obligations auprès de leur clientèle et de recueil ir les souscriptions des investisseurs dans les Obligations sur la base des
instructions et de la documentation reçues de la part de l'Emetteur et dans le respect, sous leur responsabilité, des dispositions légales et règle-
mentaires applicables à une telle distribution. Les Caisses régionales, listées ci-dessous, sont constituées sous la forme de sociétés coopératives
à personnel et capital variables et font partie du Groupe Crédit Agricole. Leur pays d'origine est la France et elles sont régies par le droit français.
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel d'Alpes Provence ; 25, chemin des
tuel Alsace Vosges ; 1, place de la
tuel de l'Anjou et du Maine ; 77, avenue
tuel d'Aquitaine ; 106, quai de Bacalan,
tuel Atlantique Vendée ; La Garde,
Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence
Gare, BP 20440, 67008 Strasbourg
Olivier Messiaen, 72000 Le Mans
33000
Bordeaux
(IEJ :
route de Paris, 44949 Nantes
(IEJ : 969500VSI0Q11PB93327)
(IEJ : 969500VCC5OCQHSHU906)
(IEJ : 9695003KLVYC6WLE4F19)
969500X8MO6M37C47827)
(IEJ : 969500B5DNR7Q1ACGD23)

Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Brie Picardie ; 500, rue Saint Fus-
tuel Centre Est ; 1, rue Pierre de Truchis
tuel de Centre France ; 3, avenue de la
tuel Centre Loire ; 8, al ée des Col èges,
tuel de Champagne-Bourgogne ; 269,
cien, 80095 Amiens
de Lays, 69410 Champagne au Mont
Libération, 63045 Clermont-Ferrand
18920 Bourges
faubourg Croncels, 10000 Troyes
(IEJ : 969500FYEXW795NPJO79)
d'Or
(IEJ : 969500AGACQ54Q3UF243)
(IEJ : 96950001JKROZEF62G96)
(IEJ : 9695005FT3RGI6WWJ534)
(IEJ : 969500WJ4V0WNG8Q5L42)
Caisse régionale de crédit agricole mu-

Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel du Centre Ouest ; 9, boulevard de
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Charente-Périgord ; 28-30 rue d'E-
tuel des Côtes d'Armor ; La Croix Tual,
tuel du Finistère ; 7, route du Loch,
Vanteaux, BP 509, 87044 Limoges
tuel Charente-Maritime Deux-Sèvres ;
pagnac, 16800 Soyaux
Ploufragan, 22098 Saint-Brieuc
29555
Quimper
(IEJ :
(IEJ : 969500URVFX2P87A8306)
14, rue Louis Tardy, 17140 Lagord
(IEJ : 9695006R5WWBX118FA17)
(IEJ : 9695005GXM695D8LUY58)
96950008DNO3H80I0682)
(IEJ : 969500WME8Y1C3PFJO94)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel de Franche-Comté ; 11, avenue Eli-
tuel d'Il e-et-Vilaine ; 4, rue Louis Brail e,
tuel Loire Haute-Loire ; 94, rue Bergson,
tuel de Lorraine ; 56-58, avenue André
tuel de la Martinique et de la Guyane ;
sée Cusenier, 25084 Besançon
35136 St-Jacques de la Lande
42007 Saint-Etienne
Malraux, 57000 Metz
rue Case Nègre, Place d'Armes, BP
(IEJ : 969500E6PTIKAVW46P28)
(IEJ : 969500I60Z80FT66CR93)
(IEJ : 969500KBBNBZ7MIZAX74)
(IEJ : 969500XM9XYLLPWS3X80)
370,
97232
Lamentin
(IEJ :
969500SAHI7IJX8TRZ82)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Sud-Méditerranée ; 30, rue Pierre
tuel du Languedoc ; avenue de Mont-
tuel du Morbihan ; avenue de Keran-
tuel du Nord Est ; 25, rue Libergier,
tuel du Nord de France ; 10, Avenue
Breton-neau, B.P. 243, 66832 Perpi-
pelliéret, Maurin, 34977 Lat es
guen, 56956 Vannes
51088 Reims
Foch, BP 369, 59020 Lil e
gnan
(IEJ : 969500A3Y5KTGJEMDZ32)
(IEJ : 9695008F57RGP8WJVD09)
(IEJ : 969500LLFVCIVUFVMK94)
(IEJ : 969500FF9M4SBM5VHR15)
(IEJ : 969500GCBQ50LL4N4X78)

Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Normandie-Seine ; chemin de la
tuel de Paris et d'Ile-de-France ; 26,
tuel Provence Côte d'Azur ; Les Néga-
tuel Nord Midi-Pyrénées ; 219, avenue
tuel de Normandie ; 5, esplanade Bril-
Bretèque, 76230 Bois-Guil aume
quai de la Râpée, 75012 Paris
dis, avenue Paul Arène, BP 78, 83300
François Verdier, 81022 Albi
laud de Laujardière, 14050 Caen
(IEJ : 9695003BBN1S4HV82514)
(IEJ : 969500PI25OKPKTD9364)
Draguignan
(IEJ : 969500KWT26BST7DUO80)
(IEJ : SQEISV1ELQFV4EDRBN58)
(IEJ : 969500CP6UARAMYIGY51)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Pyrénées-Gascogne ; 11, boule-
tuel de la Réunion ; Parc Jean de Cam-
tuel des Savoies ; PAE Les Glaisins, 4,
tuel Sud Rhône-Alpes ; 12, place de la
tuel de Toulouse ; 6-7, place Jeanne
vard du Président Kennedy, BP 329,
biaire, Cite des Lauriers, 97462 Saint
avenue du Pré Félin, 74985 Annecy
Résis-tance, 38000 Grenoble(IEJ :
d'Arc, BP 40535, 31005 Toulouse
65003 Tarbes
Denis
(IEJ : 969500ORP9FTJYI28L37)
969500DRY71IGWG0L656)
(IEJ : 969500VME9AAR39CTQ60)
(IEJ : 969500M0I766TJINXO92)
(IEJ : 969500SRQKP7167VWF70)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-

tuel de la Touraine et du Poitou ; 6-18,
tuel Val de France ; 1, rue Daniel Bou-
tuel de la Corse ; 6-1, avenue Napoléon
tuel de Guadeloupe ; Petit Pérou, 97176
rue Salvador Al ende, BP 307, 86008
tet, 28000 Chartres
III, BP 308, 20193 Ajaccio
Les Abymes cedex
Poitiers
(IEJ : 9695000P6V7QBJL4NW96)
(IEJ : 9695004NR7T2BKZFQL03)
(IEJ : 969500NUI273XLGK9751)
(IEJ : 969500BQ4JYX8980ZJ22)
3.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
(i)
Produit de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de l'Émetteur aux fins de financer
son activité. L'Émetteur entend que les Obligations soient traitées, à des fins réglementaires, comme (i) des Fonds Propres de Catégorie
2, et (i ) des instruments éligibles aux exigences MREL/TLAC. Le produit brut minimum estimé de l'émission sera de 30 000 000 euros.
Après prélèvement sur le produit brut d'environ 450 000 euros correspondant à une commission de placement due aux intermédiaires
financiers et d'environ 14 000 euros correspondant aux frais légaux et administratifs, le produit net minimum de l'émission et le produit net
maximum de l'émission estimés s'élèveront respectivement à 29 536 000 euros et 449 536 000 euros.
(ii) Conflits d'intérêts : Les Caisses régionales qui commercialisent les Obligations en qualité de distributeurs sont également actionnaires de
l'Émetteur au travers de la SAS La Boétie. Par ail eurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) agit en qualité d'animateur
de marché et CACEIS Corporate Trust assure la centralisation du service financier de l'emprunt. Ces sociétés sont toutes deux des filiales
de l'Émetteur.

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