Bond Crédit Agricole SA 2% ( FR0013513645 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0013513645 ( in EUR )

2% per year ( payment 1 time a year)

28/07/2030

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0013513645 en EUR 2%, maturity 28/07/2030

15 000 EUR

302 520 000 EUR

28/07/2025 ( In 23 days )

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0013513645, pays a coupon of 2% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 28/07/2030

Prospectus d'émission par offre au public et d'admission
d'obligations subordonnées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTÉRÊTS TRIMESTRIELS
2,00 % juillet 2020 / juillet 2030
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros
Code valeur FR0013513645
Les obligations subordonnées (ci-après les « Obligations ») émises par Crédit Agricole S.A. (ci-après l'« Émetteur ») via le présent prospectus
(ci-après le « Prospectus ») se distinguent des obligations senior par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordi-
nation.
Le taux de rendement actuariel brut de cette émission est égal à 2,014%. Il ressort avec un écart de taux de 2,032% par rapport aux taux des
emprunts d'État français de durée équivalente (-0,018%)1, constatés au moment de la fixation des conditions d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier,
les facteurs de risque énumérés, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits dans
les facteurs de risque mentionnés dans le présent Prospectus.
Les Obligations, en tant qu'obligations subordonnées émises dans le cadre de l'article L.228-97 du Code de commerce, sont des titres de créances obligataires (i) de rang
inférieur (junior) à tous les engagements de l'Émet eur, existants et futurs, non assortis de sûretés et non subordonnés (incluant les engagements envers des déposants),
ainsi que tous les engagements subordonnés de l'Émet eur, existants et futurs, à l'exception des engagements de l'Émet eur dont le rang est ou est stipulé être égal ou
inférieur à celui des Obligations, et (ii) de rang supérieur (senior) aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Émet eur, aux titres participatifs émis ou qui
seraient émis par l'Émet eur et aux titres subordonnés de rang inférieur (engagements dits « super subordonnés » ou engagements subordonnés de dernier rang). Les
Obligations comportent des risques spécifiques liés à ce rang de créance en ce sens (i) qu'elles ne seront remboursées, en cas de liquidation judiciaire de l'Émet eur ou si
une liquidation de l'Émet eur intervient pour toute autre raison, qu'après tous les engagements de l'Émet eur, existants et futurs, non assortis de sûretés et non subordonnés,
ainsi que tous les engagements subordonnés de l'Émet eur, existants et futurs, à l'exception des engagements de l'Émet eur dont le rang est ou est stipulé être égal ou
inférieur à celui des Obligations, s'il reste des fonds disponibles, et (ii) qu'elles peuvent faire l'objet, en cas de résolution de l'Émet eur et/ou du Groupe Crédit Agricole ou
en amont de l'ouverture d'une telle procédure dans les conditions décrites dans le présent Prospectus, d'une conversion en capital de l'Émet eur (fonds propres de base de
catégorie 1) ou en d'autres instruments, ou d'une dépréciation totale ou partielle, avant les obligations et autres instruments senior non préférés et préférés de l'Émet eur,
existants et futurs.
La valeur nominale unitaire des Obligations est fixée à 15.000 euros.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 29 mai 2020 au 17 juillet 2020 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Émet eur).

PROSPECTUS
ETABLI EN APPLICATION DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT ET DU CONSEIL DU 14 JUIN 2017

Le Prospectus a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE)
n°2017/1129.
L'AMF approuve ce Prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du règlement
(UE) n°2017/1129.
Cette approbation n'est pas un avis favorable sur l'Emetteur et sur la qualité des Obligations faisant l'objet du Prospectus. Les investisseurs sont invités
à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les Obligations.
Le Prospectus a été approuvé le 26 mai 2020 et est valide jusqu'au 28 juillet 2020 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23
du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au Prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes
substantielles. Le Prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 20-217
Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les documents énumérés ci-dessous qui y sont incorporés par référence :

-
le communiqué de presse du 6 juin 2019 relatif au plan à moyen terme 2022 du Groupe Crédit Agricole (ci-après le « Plan à Moyen Terme 2022 ») ;
-
les états financiers audités non-consolidés au 31 décembre 2018 de Crédit Agricole S.A. tels qu'intégrés dans le Document de Référence 2018 de Crédit Agricole
S.A. déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019 sous le numéro D.19.0198 (ci-après le « DR 2018 »);
-
les états financiers audités consolidés au 31 décembre 2018 du Groupe Crédit Agricole S.A. tels qu'intégrés dans le DR 2018 ;
-
les états financiers audités consolidés du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2018 tels qu'intégrés dans l'actualisation A.01 au DR 2018 déposée auprès de
l'AMF le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0198.-A01 (ci-après l'« A01 du DR 2018 ») ; et
-
le document d'enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2020 sous le numéro D.20-0168 (ci-après le « DEU 2019 »),
l'amendement n°1 au DEU 2019 déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2020 sous le numéro D.20-0168-01 (ci-après le « l'A.01 du DEU 2019 ») et l'amendement n°2
au DEU 2019 déposé auprès de l'AMF le 12 mai 2020 sous le numéro D.20-0168-02 (ci-après le « l'A.02 du DEU 2019 »).

1 Taux constaté aux environs de 16h33 en date du 25 mai 2020.

Sommaire

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS .................................................................................................................. 1
A.
INTRODUCTION .............................................................................................................................. 1
B.
ÉMETTEUR ..................................................................................................................................... 1
C.
OBLIGATIONS ................................................................................................................................ 4
D.
OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE ............ 6
FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................... 8
A.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ .................................................. 8
B.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX OBLIGATIONS ........................................................................... 9
GOUVERNANCE PRODUIT MIFID II / MARCHE CIBLE ..................................................................... 17
RESTRICTION DE VENTE AUX ETATS-UNIS OU AUX US PERSONS ............................................. 18
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS........................................................................................... 19
SUPERVISION ET REGLEMENTATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EN FRANCE ......... 20
A.
REGLEMENTATION BANCAIRE FRANÇAISE ET LES ORGANES DE SUPERVISION ...................... 20
B.
LES REGLEMENTATIONS BANCAIRES ......................................................................................... 22
CHAPITRE I DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ......................................................... 32
TABLE DE CORRESPONDANCE ............................................................................................................... 33
CHAPITRE II MODALITES DES OBLIGATIONS ................................................................................. 37
1.
CADRE DE L'ÉMISSION ...................................................................................................................... 37
2.
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ................................................................................................ 42
3.
ADMISSION SUR EURONEXT PARIS, NÉGOCIATION ................................................................................... 51
4.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX............................................................................................................ 52
5
CONFLITS D'INTÉRÊT ....................................................................................................................... 52
CHAPITRE III EVENEMENTS RECENTS ............................................................................................. 53
CHAPITRE IV APPROBATION DU PROSPECTUS ............................................................................. 54
CHAPITRE V RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES
COMPTES ...................................................................................................................... 55
MENTIONS LEGALES / COUPON DE DEMANDE D'INFORMATIONS ............................................. 57

2

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'Émission par offre au public et d'admission d'obligations subordonnées Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,00 % juillet 2020 / juillet 2030
Code valeur FR0013513645
Approbation AMF n°20-217 en date du 26 mai 2020
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
Les obligations subordonnées (les « Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant
une valeur nominale de 15.000 euros. Le code ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FR0013513645. Les
Obligations constituent des obligations subordonnées émises dans le cadre de l'article L. 228-97 du Code de commerce.
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des
États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (Legal Entity Identifier ou LEI) de l'Émetteur est le
969500TJ5KRTCJQWXH05. Les Caisses Régionales du Groupe Crédit Agricole (tels que ces termes sont définis ci-après) interviennent en
qualité d'offreurs dans le cadre de l'émission des Obligations et font l'objet d'une sous-section « Quels sont les offreurs des Obligations ? » au
sein du présent Résumé, à laquelle les investisseurs sont invités à se reporter pour plus d'informations.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 26 mai 2020 sous le numéro 20-217.
2. Avertissements au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un
examen de l'intégralité du présent Prospectus par l'investisseur. En cas de défaut de l'Émetteur, de mise en oeuvre de mesures de résolution à
l'encontre de l'Émetteur, ou de revente des Obligations avant leur date d'échéance, l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le
droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du prospectus ne peut être engagée au titre du présent résumé que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec
les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Obligations ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à Conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des États-Unis, 92127
Montrouge Cedex, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (Legal Entity Identifier ou LEI) de l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été
agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
(l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier
notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l'Emetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext
Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i) Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit Agricole
S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses Régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses Locales ») de Crédit Agricole et chacune de
leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente les pôles
métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur détenue par les Caisses Régionales (tel que ce terme est défini ci-après), au travers
de SAS Rue la Boétie, étant égale à 55,90% du capital et à 55,96% des droits de vote de l'Émetteur au 31 mars 2020.

(ii) Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur, les Caisses
Régionales et les Caisses Locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiel ement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la
stratégie commerciale et marketing des Caisses Régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont
principalement commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central du Réseau
du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en matière de refinancement, supervision et lien avec les autorités de
régulation, et gère et coordonne les risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du réseau et de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole,
l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du réseau, de ses affiliés, ainsi que
de l'ensemble du réseau. Chaque membre du réseau (y compris l'Émetteur) et chacun des affiliés bénéficie de ce mécanisme de solidarité
financière. En outre, les Caisses Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble
des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa liquidation ou de sa
dissolution. Le montant garanti par les Caisses Régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leurs capital, réserves
et report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des
établissements de crédit et des entreprises d'investissement (telle que modifiée ou remplacée le cas échéant, la « DRRB »), transposée en droit
français par une ordonnance en date du 20 août 2015 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne
en matière financière (l'« Ordonnance du 20 Août 2015 ») et modifiée par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement européen et du Conseil du
20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'inves-
tissement (et modifiant la directive 98/26/CE), et qui doit être transposée dans les 18 mois à compter du 27 juin 2019 (la « Révision de la DRRB »
et ensemble avec la DRRB, la « DRRB II »), établit un dispositif de résolution applicable aux établissements de crédit défail ants ou susceptibles
de le devenir, ou nécessitant un soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolution n'a pas d'impact sur le mécanisme de solidarité
financière prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer préalablement à
toute mesure de résolution. Cependant, l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit Agricole pourrait limiter les cas dans lesquels
une demande de paiement pourrait être formulée au titre de la Garantie de 1988, si la résolution intervient avant la liquidation.
(iii) Principaux dirigeants de l'Émetteur

Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac

Directeur général délégué de l'Émetteur : Xavier Musca
2

(iv) Contrôleurs légaux des comptes

Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie
Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Ver-
sail es, et (i ) PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Anik Chaumartin, 63, rue de Vil iers, 92200 Neuilly-sur-
Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es.

Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-
La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es,
et (i ) Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Vil iers, 92200 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Com-
pagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es.

2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i) Compte de résultat
01/01/2019
01/01/ 2020
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en millions d'euros)
01/01/2018
01/01/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/03/2020
31/03/2019
Produits d'intérêts et produits assimilés
33 110
33 509
-
-
Produits de commissions
13 841
13 721
-
-
Dépréciation d'actifs financiers, net e
20 085
19 651
-
-
Revenu net des portefeuilles de transaction2
632
4 751
-
-
Coef icient d'exploitation hors FRU publié
64,1%
64,2%
66,3%
64,4%
Résultat net (part du Groupe)
6 844
7 198
908
1350

01/01/2020
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en millions d'euros)
01/01/2018
01/01/2019
01/01/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/03/2020
31/03/2019
Produits d'intérêts et produits assimilés
24 817
25 107
-
-
Produits de commissions
10 600
10 556
-
-
Dépréciation d'actifs financiers, net e
10 145
9 854
-
-
Revenu net des portefeuilles de transaction
496
4 730
-
-
Coef icient d'exploitation hors FRU publié
62,3%
61,6%
62,6%
63,9%
Résultat net (part du Groupe)
4 400
4 844
638
763
(i ) Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en milliards d'euros)
31/12/2018
31/12/2019
31/03/2020
31/03/2019
Exigences SREP
Total de l'actif
1 854,8
2 011,0
2128,5
1893,7
n/a
Det es de premier rang3
198,2
213,4
204,8
209,1
n/a
Det es subordonnées
22,8
21,7
23,1
24,4
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
854,7
913,5
936,7
870,6
n/a
Dépôts de clients
789,8
855,5
894,9
792,9
n/a
Total des capitaux propres
112,2
121,5
121,6
116
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 non phasé
15,0%
15,9%
15,5%
15,3%
9,7% (phasé)
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
16,2%
16,8%
16,4%
16,7%
11,2%
Bâle 3 Ratio global phasé
18,7%
19,3%
19%
19,4%
13,2%
Ratio de levier phasé
5,4%
5,7%
5,3%
5,7%
n/a

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en milliards d'euros)
31/12/2018 31/12/2019
31/03/2020
31/03/2019
Exigences SREP
Total de l'actif
1 624,4
1 767,6
1888,1

1660,4
n/a
Det es de premier rang4
184,5
201,0
193,3

195
n/a
Det es subordonnées
22,8
21,8
23,3

24,4
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
369,5
395,2
410,8

380,2
n/a
Dépôts de clients
597,2
646,9
680,5

598,7
n/a
Total des capitaux propres
65,5
70,8
70,6

68,7
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 non phasé
11,5%
12,1%
11,4%

11,5%
8,7% (phasé)
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
13,7%
13,7%
12,9%

14%
10,2%
Bâle 3 Ratio global phasé
17,8%
17,5%
16,7%

18,3%
12,2%
Ratio de levier phasé
4,0%
4,2%
3,9%

4,4%
n/a

2 Information relative au revenu net des portefeuil es de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.
3 Il s'agit de det es représentées par un titre.
4 Il s'agit de det es représentées par un titre.
3

3. Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces
facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment les
facteurs de risques énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
-
L'épidémie de COVID-19 est susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités et la situation financière du
Groupe Crédit Agricole. Cet impact inclut et pourrait inclure à l'avenir une dégradation de la liquidité du Groupe Crédit Agricole due à divers
facteurs comprenant notamment une augmentation des tirages des clients corporate sur les lignes de crédit et/ou une baisse du montant
des dépôts, une augmentation du coût du risque, une baisse des revenus imputable notamment à un ralentissement de la production dans
certaines secteurs, une baisse des revenus de commissions et de frais, ainsi qu'une baisse des revenus dans la gestion d'actifs et l'assu-
rance, un risque accru de dégradation des notations et des actifs pondérés par les risques plus élevés en raison de la détérioration des
paramètres de risque, qui pourraient à leur tour affecter la situation de capital du Groupe Crédit Agricole (notamment son ratio de solvabilité).
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé, de manière significative, au risque de crédit de ses contreparties, pouvant se matérialiser par l'inca-
pacité de ces dernières à exécuter leurs obligations vis-à-vis du Groupe Crédit Agricole, notamment en ce qui concerne les activités de
prêt, le trading et les activités sur les marchés financiers, de dérivés et de compensation.
- Une augmentation substantielle des provisions sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte estimé par le Groupe
Crédit Agricole lié à son portefeuille de prêts et de créances pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation
financière du Groupe Crédit Agricole.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé à l'environnement de taux bas (notamment du fait de son positionnement en tant que l'un des leaders
de la banque de détail ce qui pourrait, sur une période donnée, impacter de manière significative ses revenus consolidés et sa rentabilité
pour cette même période.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude qui pourrait notamment nuire à sa réputation.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de ceux des tiers tels
que le cyber-risque, le risque informatique lié à la dépendance du Groupe Crédit Agricole à ses systèmes de communication et d'information
dans la conduite de ses métiers, et le risque de défail ance des systèmes informatiques de ses intermédiaires financiers ou prestataires
externes de services intervenant dans l'exécution de ses transactions sur instruments financiers, voire même de ses clients.
- Des conditions économiques et financières défavorables ont eu par le passé, et pourraient avoir à l'avenir, un impact sur le Groupe Crédit
Agricole et les marchés sur lesquels il opère, en particulier celles prévalant en France et en Italie, lesquels peuvent être affectés par des
évènements géopolitiques en Europe et dans le monde.
- La prolongation ou la fin de l'environnement actuel de taux d'intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe
Crédit Agricole. A titre d'exemple, une période prolongée de taux d'intérêt bas pourrait conduire à une diminution globale du taux d'intérêt
moyen des portefeuil es de prêts alors qu'une augmentation des taux d'intérêt sur le marché pourrait entrainer une perte de valeur de tout
portefeuil e de créances rémunérées par des taux d'intérêt bas.
- Le Groupe Crédit Agricole intervient dans un environnement très réglementé et les évolutions législatives et réglementaires en cours pour-
raient impacter significativement sa rentabilité ainsi que sa situation financière. L'adoption de certaines mesures législatives et règlemen-
taires a induit des coûts de mise en conformité et est susceptible de limiter la capacité du Groupe Crédit Agricole à développer ou à
poursuivre ses activités.
- Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans son plan à moyen terme, en ce compris des
objectifs financiers liés notamment aux revenus, aux dépenses, au revenu net et aux ratios d'adéquation des fonds propres.
C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?
Les Obligations sont des titres de créance libel és en euros ayant une valeur nominale de 15 000 euros (la « Valeur Nominale »), soumis au
droit français. Les Obligations constituent des obligations subordonnées émises dans le cadre de l'article L. 228-97 du Code de commerce. Les
Obligations sont des titres de créance à taux fixe et intérêts trimestriels soumis au droit français. Le code ISIN (International Securities Identifica-
tion Number) des Obligations est le FR0013513645.
La durée de l'émission est de 10 ans (Date d'Échéance fixée au 28 juil et 2030). Le taux nominal annuel est de 2,00 %. Les Obligations rappor-
teront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d'un taux d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant
le nombre de jours de la période considérée, soit 2,00 % divisé par 4, soit 0,50 % du nominal. La date d'entrée en jouissance des intérêts est le
28 juil et 2020 (le premier terme d'intérêt sera payable le 28 octobre 2020). Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis
en remboursement par l'Émetteur. Le taux de rendement actuariel brut de cette émission est égal à 2,014 %.
Rang : les Obligations (en ce compris le principal et les intérêts) constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de
sûretés et subordonnés de l'Émetteur :
- venant au même rang entre elles ;
- venant au même rang que (a) tout engagement ou instrument de fonds propres de l'Émetteur faisant partie des Fonds Propres de
Catégorie 2 de l'Émetteur et (b) tout autre engagement, existant et futur, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés et subordonné
de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que celui des Obligations ;
4

- venant à un rang supérieur aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui
seraient émis par l'Émetteur et aux titres subordonnés de rang inférieur (engagements dits « super subordonnés » ou engagements
subordonnés de dernier rang), existants et futurs ; et
- venant à un rang inférieur à tous les engagements non assortis de sûretés et non subordonnés (incluant les engagements envers
des déposants), existants et futurs, de l'Émetteur et à tous les engagements subordonnés, existants et futurs, de l'Émetteur, autres
que ceux dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des Obligations.
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l' Émetteur est rendu ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés :
- après complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur, existants et futurs, non assortis de sûretés et non subordonnés
(y compris les engagements envers des déposants), ainsi que tous les engagements subordonnés de l'Émetteur, existants et
futurs, à l'exception des engagements de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des Obligations; et
- sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Émetteur,
aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Emetteur et aux titres subordonnés de rang inférieur (engagements dits
« super subordonnés » ou engagements subordonnés de dernier rang) existants et futurs.
Dans le cas d'un désintéressement partiel de tous les engagements de l'Émetteur, existants et futurs, non assortis de sûretés et non
subordonnés (y compris les engagements envers des déposants), ainsi que tous les engagements subordonnés de l'Émetteur, existants
et futurs, à l'exception des engagements de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des Obligations, les
engagements de l'Emetteur au regard des Obligations prendront fin.
Si l'Émetteur et/ou le Groupe Crédit Agricole entrait en résolution ou en amont de l'ouverture d'une procédure de résolution si certaines
conditions sont réunies, les Obligations peuvent faire l'objet (i) d'une dépréciation totale ou partiel e ou d'une conversion en capital de
l'Émetteur (fonds propres de base de catégorie 1) ou en d'autres instruments, et/ou (i ) d'autres mesures de résolution pouvant les
concerner, telle que la modification des modalités des Obligations. Les porteurs des Obligations peuvent par conséquent perdre tout ou
partie du capital investi dans les Obligations en cas de résolution de l'Émetteur et/ou du Groupe Crédit Agricole ou en amont de l'ouverture
de celle-ci si certaines conditions sont remplies. Du fait de leur rang d'obligations subordonnées au titre de l'article L. 228-97 du Code de
commerce, les Obligations feront l'objet d'une telle conversion ou dépréciation avant les obligations et autres instruments senior préférés
et non préférés de l'Emetteur.
Aucun cas de défaut : les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par antici-
pation en cas de survenance de certains évènements (et ce y compris en cas de mise en résolution de l'Émetteur). Toutefois, si un
jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les Obliga-
tions deviendront immédiatement remboursables en fonction de leur rang et dans les conditions définies ci-dessus.
Aucune clause de nantissement négatif (no negative pledge) : il n'y a pas de clause de nantissement négatif (no negative pledge)
applicable aux Obligations ; de ce fait, l'Émetteur ne s'interdit pas de mettre en place des garanties nouvelles au profit de créanciers
autres que les porteurs des Obligations sur tout ou partie de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.
Renonciation aux Droits de Compensation : aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quelque moment que ce soit, de quel-
conques Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des Obligations avec de quelconques droits, créances
ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir à l'encontre de chaque porteur, directement ou indirectement, et quel e
qu'en soit la cause.
Restrictions à la libre négociabilité : sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre, la vente, le nantissement, et la livraison
des Obligations et sur la distribution de documents d'offre aux Etats-Unis ou aux U.S. Persons, et de toute autre loi et règlementation en
vigueur et applicable, il n'existe pas de restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations.
Amortissement : à moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront remboursées
en totalité le 28 juil et 2030, ou le premier jour ouvré suivant ce jour si ce jour n'est pas un jour ouvré, par remboursement au pair.
Les cas d'amortissement anticipé par remboursement ou par rachat décrits ci-après ne peuvent être mis en oeuvre, par l'Émetteur, que
sous réserve de certaines conditions (en ce compris de l'accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution
Compétente).
- Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Évènement de Fonds Propres : en cas de survenance d'un Évènement
de Fonds Propres (c'est-à-dire un évènement au titre duquel les Obligations sont exclues des Fonds Propres de Catégorie 2 en
raison d'une modification de la classification réglementaire des Obligations selon certaines conditions), l'Émetteur peut à tout moment
et à sa discrétion, en faisant parvenir aux porteurs un avis écrit dans certains délais, procéder au remboursement, en totalité et non
en partie, des Obligations à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la date du remboursement anticipé (exclue).
- Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Evènement de Disqualification MREL/TLAC : en cas de survenance d'un
Evènement de Disqualification MREL/TLAC (c'est-à-dire, en cas de disqualification des Obligations à l'éligibilité aux ratios MREL ou
TLAC selon certaines conditions), l'Emetteur peut à tout moment après une période de cinq (5) ans à partir de la Date de Règlement
en faisant parvenir aux porteurs un avis écrit dans certains délais, procéder au remboursement, en totalité et non en partie, des
Obligations à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la date du remboursement anticipé (exclue).
- Remboursement anticipé en cas de survenance d'un Evénement Fiscal : si, en raison d'une quelconque modification des lois et
règlementations de la République Française ou de l'une de ses subdivisions politiques ou collectivités locales ayant des pouvoirs en
matière fiscale, ou d'une quelconque modification dans l'application ou l'interprétation officiel e de la législation ou la réglementation
de la République Française ou de toute autre modification du régime fiscal des Obligations, entrant en vigueur à ou après la Date de
5

Règlement, le régime fiscal de tous paiements relatifs aux Obligations est modifié et que de tel es modifications ont pour consé-
quences de réduire la part fiscalement déductible relative aux intérêts dus par l'Émetteur, l'Émetteur peut, à tout moment, à sa
discrétion, sous certaines conditions et en faisant parvenir aux porteurs un avis écrit dans certains délais, rembourser les Obligations
en totalité, et non en partie, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement (exclue).
- Rachats : l'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, après une période de
cinq (5) ans à partir de la Date de Règlement, de procéder à des rachats d'Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors
bourse. L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations
à des fins de tenue de marché.
Représentation des porteurs d'Obligations : conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs
d'Obligations sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.

2.
Où les Obligations seront-elles négociées ?
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 28 juil et 2020 sous le numéro de code
ISIN FR0013513645.

3.
Quels sont les principaux risques spécifiques aux Obligations ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Obligations. Ces facteurs de risque incluent notamment les suivants (de manière
non-exhaustive):
- il existe des risques inhérents aux Obligations du fait de leur rang subordonné et de leur valeur nominale unitaire de 15.000 euros ;
- en cas de procédure de résolution de l'Émetteur et/ou du Groupe Crédit Agricole ou en amont de l'ouverture d'une procédure de résolution
si certaines conditions sont réunies, les Obligations peuvent faire l'objet (i) d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une conversion en
capital de l'Émetteur ou en d'autres instruments et/ou (i ) d'autres mesures de résolution pouvant les concerner (telle que la modification
des modalités des Obligations);
- si les Fonds de garantie s'avéraient insuffisants pour restaurer la liquidité et la solvabilité de l'un ou l'autre des membres du Réseau Crédit
Agricole ou de ses affiliés, l'Émetteur pourrait être amené à verser des fonds additionnels, et, dans un cas extrême, les porteurs des
Obligations pourraient souffrir de conséquences financières négatives ;
- les Obligations peuvent être remboursées par anticipation (c.-à-d. avant la Date d'Échéance) en cas d'occurrence d'un Évènement de
Fonds Propres, d'un Evènement de Disqualification MREL/TLAC ou d'un Evénement Fiscal conformément aux modalités des Obligations
ce qui pourrait entrainer un rendement des Obligations inférieur à celui prévu ;
- la revente, par les porteurs, des Obligations avant la Date d'Échéance entraîne un risque de perte en capital et en intérêts.
D. OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
1.
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Obligations ?
(i) Montant de l'émission
L'Émetteur a pour objectif d'émettre un montant minimum de 90 000 000 euros et se réserve la possibilité de porter ce montant à un montant
nominal maximum de 300 000 000 euros, selon le montant des souscriptions recueil ies, sans toutefois que ces seuils ne constituent des condi-
tions au succès de l'émission.
(ii) Période et procédure de souscription
L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public en France.
Cette offre est destinée aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail en France, tels que définis dans la directive
2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, tel e que modifiée (la « Directive MIFID II »). Les clients de détail,
doivent disposer d'une connaissance et d'une expérience suffisantes pour être considérés comme des investisseurs avisés et bénéficier
d'une capacité financière suffisante, avoir un horizon de placement et une tolérance aux risques adaptés. Aucun minimum de souscription
n'est exigé sous réserve de la Valeur Nominale des Obligations. La souscription sera ouverte du 29 mai 2020 au 17 juil et 2020 à 17 heures (sauf
clôture anticipée sans préavis au gré de l'Émetteur). Le montant définitif de l'émission sera déposé auprès de l'AMF et communiqué aux sous-
cripteurs le 24 juil et 2020 par un avis publié sur le site de l'Émetteur : www.credit-agricole.com/finance/finance/dette et un communiqué de presse
publié via un diffuseur interne. Les investisseurs qui auront accepté d'acheter des Obligations ou d'y souscrire auront le droit de retirer leur
acceptation pendant les deux jours ouvrables suivant le dépôt du montant définitif de l'émission auprès de l'AMF.
Prix d'émission : 100 %, soit quinze mil e (15 000) euros par Obligation payables en une seule fois à la Date de Règlement.
Date de Règlement : 28 juil et 2020.
Cotation : Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 28 juil et 2020 sous
le numéro de code ISIN FR0013513645.
6

Service Financier : Le service financier de l'emprunt centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Émetteur, sera assuré par
les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations (transfert, conversion).
(iii) Estimation des dépenses totales liées à l'offre
Les dépenses totales liées à l'émission et l'offre des Obligations sont estimées à 1 364 000 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à
l'investisseur à la souscription des Obligations.
2.
Quels sont les Offreurs des Obligations ?
L'Émetteur a conclu un contrat de placement sans prise ferme avec les Caisses Régionales, par lequel les Caisses Régionales auront la charge
de distribuer et commercialiser les Obligations auprès de leur clientèle et de recueil ir les souscriptions des investisseurs dans les Obligations sur
la base des instructions et de la documentation reçues de la part de l'Emetteur et dans le respect, sous leur responsabilité, des dispositions
légales et règlementaires applicables à une tel e distribution. Les Caisses Régionales, listées ci-dessous, sont constituées sous la forme de
sociétés coopératives à personnel et capital variables et font partie du Groupe Crédit Agricole. Leur pays d'origine est la France et el es sont
régies par le droit français.
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel d'Alpes Provence ; 25, chemin des
tuel Alsace Vosges ; 1, place de la
tuel de l'Anjou et du Maine ; 77, avenue
tuel d'Aquitaine ; 106, quai de Bacalan,
tuel Atlantique Vendée ; La Garde,
Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence
Gare, BP 20440, 67008 Strasbourg
Olivier Messiaen, 72000 Le Mans
33000
Bordeaux(IEJ :
route de Paris, 44949 Nantes
969500X8MO6M37C47827)
(IEJ : 969500VSI0Q11PB93327)
(IEJ : 969500VCC5OCQHSHU906)
(IEJ : 9695003KLVYC6WLE4F19)
(IEJ : 969500B5DNR7Q1ACGD23)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Brie Picardie ; 500, rue Saint Fus-
tuel Centre Est ; 1, rue Pierre de Tru-
tuel de Centre France ; 3, avenue de la
tuel Centre Loire ; 8, al ée des Col èges,
tuel de Champagne-Bourgogne ; 269,
cien, 80095 Amiens
chis de Lays, 69410 Champagne au
Libération, 63045 Clermont-Ferrand
18920 Bourges
faubourg Croncels, 10000 Troyes
Mont d'Or
(IEJ : 969500FYEXW795NPJO79)
(IEJ : 969500AGACQ54Q3UF243)
(IEJ : 96950001JKROZEF62G96)
(IEJ : 9695005FT3RGI6WWJ534)
(IEJ : 969500WJ4V0WNG8Q5L42)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel du Centre Ouest ; 9, boulevard de
tuel Charente-Maritime Deux-Sèvres ;
tuel Charente-Périgord ; 28-30 rue d'E-
tuel des Côtes d'Armor ; La Croix Tual,
tuel du Finistère ; 7, route du Loch,
Vanteaux, BP 509, 87044 Limoges
14, rue Louis Tardy, 17140 Lagord
pagnac, 16800 Soyaux
Ploufragan, 22098 Saint-Brieuc
29555
Quimper
(IEJ :
96950008DNO3H80I0682)
(IEJ : 969500URVFX2P87A8306)
(IEJ : 969500WME8Y1C3PFJO94)
(IEJ : 9695006R5WWBX118FA17)
(IEJ : 9695005GXM695D8LUY58)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel de Franche-Comté ; 11, avenue Eli-
tuel d'Il e-et-Vilaine ; 4, rue Louis
tuel Loire Haute-Loire ; 94, rue Berg-
tuel de Lorraine ; 56-58, avenue André
tuel de la Martinique et de la Guyane ;
sée Cusenier, 25084 Besançon
Brail e, 35136 St-Jacques de la Lande
son, 42007 Saint-Etienne
Malraux, 57000 Metz
rue Case Nègre, Place d'Armes, BP
370,
97232
Lamentin
(IEJ :
(IEJ : 969500E6PTIKAVW46P28)
(IEJ : 969500I60Z80FT66CR93)
(IEJ : 969500KBBNBZ7MIZAX74)
(IEJ : 969500XM9XYLLPWS3X80)
969500SAHI7IJX8TRZ82)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Sud-Méditerranée ; 30, rue Pierre
tuel du Languedoc ; avenue de Mont-
tuel du Morbihan ; avenue de Keran-
tuel du Nord Est ; 25, rue Libergier,
tuel du Nord de France ; 10, Avenue
Breton-neau, B.P. 243, 66832 Perpi-
pel iéret, Maurin, 34977 Lat es
guen, 56956 Vannes
51088
Reims
(IEJ :
Foch, BP 369, 59020 Lil e
gnan
969500LLFVCIVUFVMK94)
(IEJ : 969500A3Y5KTGJEMDZ32)
(IEJ : 9695008F57RGP8WJVD09)
(IEJ : 969500FF9M4SBM5VHR15)
(IEJ : 969500GCBQ50LL4N4X78)

Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel de Normandie ; 5, esplanade Bril-
tuel Normandie-Seine ; chemin de la
tuel de Paris et d'Ile-de-France ; 26,
tuel Provence Côte d'Azur ; Les Néga-
tuel Nord Midi-Pyrénées ; 219, avenue
laud de Laujardière, 14050 Caen
Bretèque, 76230 Bois-Guil aume
quai de la Râpée, 75012 Paris
dis, avenue Paul Arène, BP 78, 83300
François Verdier, 81022 Albi
Draguignan
(IEJ : SQEISV1ELQFV4EDRBN58)
(IEJ : 9695003BBN1S4HV82514)
(IEJ : 969500PI25OKPKTD9364)
(IEJ : 969500KWT26BST7DUO80)
(IEJ : 969500CP6UARAMYIGY51)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
tuel Pyrénées-Gascogne ; 11, boule-
tuel de la Réunion ; Parc Jean de Cam-
tuel des Savoies ; PAE Les Glaisins, 4,
tuel Sud Rhône-Alpes ; 12, place de la
tuel de Toulouse ; 6-7, place Jeanne
vard du Président Kennedy, BP 329,
biaire, Cite des Lauriers, 97462 Saint
avenue du Pré Félin, 74985 Annecy
Résis-tance, 38000 Grenoble(IEJ :
d'Arc, BP 40535, 31005 Toulouse
65003 Tarbes
Denis
969500DRY71IGWG0L656)
(IEJ : 969500ORP9FTJYI28L37)
(IEJ : 969500VME9AAR39CTQ60)
(IEJ : 969500M0I766TJINXO92)
(IEJ : 969500SRQKP7167VWF70)
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-
Caisse régionale de crédit agricole mu-

tuel de la Touraine et du Poitou ; 6-18,
tuel Val de France ; 1, rue Daniel Bou-
tuel de la Corse ; 6-1, avenue Napoléon
tuel de Guadeloupe ; Petit Pérou,
rue Salvador Al ende, BP 307, 86008
tet, 28000 Chartres
I I, BP 308, 20193 Ajaccio
97176 Les Abymes cedex
Poitiers
(IEJ : 9695000P6V7QBJL4NW96)
(IEJ : 9695004NR7T2BKZFQL03)
(IEJ : 969500NUI273XLGK9751)
(IEJ : 969500BQ4JYX8980ZJ22)

3.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
(i) Produit de l'émission
Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de l'Émetteur aux fins de financer son activité. L'Émetteur
entend que les Obligations soient traitées comme (i) des Fonds Propres de Catégorie 2, et (i ) des instruments éligibles aux exigences
MREL/TLAC. Le produit brut minimum estimé de l'émission sera de 90 000 000 euros. Après prélèvement sur le produit brut d'environ 1 350 000
euros correspondant à une commission de placement due aux intermédiaires financiers et d'environ 14 000 euros correspondant aux frais légaux
et administratifs, le produit net minimum de l'émission et le produit net maximum de l'émission s'élèveront respectivement à 88 636 000 euros et
298 636 000 euros.
(ii) Conflits d'intérêts
Les Caisses Régionales qui commercialisent les Obligations en qualité de distributeurs sont également actionnaires de l'Émetteur au travers de
la SAS La Boétie. Par ail eurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) agit en qualité d'animateur de marché et CACEIS
Corporate Trust assure la centralisation du service financier de l'emprunt. Ces sociétés sont toutes deux des filiales de l'Émetteur.
7

FACTEURS DE RISQUE
Dans le cadre de leur prise de décision d'investir dans les obligations objet du présent Prospectus (les « Obligations »), les
investisseurs potentiels doivent prendre en compte et considérer avec attention et à la lumière de leur propre situation financière
et de leurs objectifs d'investissement, toutes les informations contenues dans ce Prospectus et en particulier les facteurs de
risque qui sont susceptibles, selon Crédit Agricole S.A. l'Émetteur, d'affecter sa capacité à remplir ses obligations au titre des
Obligations. Il est également précisé que certains documents incorporés au présent Prospectus par référence (cf. Chapitre I
« Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus) contiennent des informations importantes afférentes aux fac-
teurs de risque relatifs à l'Émetteur et à ses activités.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les Obliga-
tions, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons
autres que celles décrites ci-dessous.
L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations sont exhaustifs.
Les termes de la présente section qui n'auraient pas été définis autrement répondent aux définitions qui leur en est données à l'article
2.6.0 (Définitions) du Chapitre II « Émission Et Admission De Valeurs Mobilières Représentatives De Créances Sur Euronext (Les «
Obligations ») - Renseignements Concernant L'émission » du présent Prospectus.

A. FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ
Compte tenu de la structure de l'Emetteur et du Groupe Crédit Agricole, et notamment au regard du mécanisme légal de solidarité finan-
cière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (tel que décrit ci-après dans le facteur de risque « a) Si l'un des
membres du Réseau rencontrait des difficultés financières, Crédit Agricole S.A. serait tenue de mobiliser les ressources du Réseau (en
ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée » dans la Section 7 « Risques liés à la structure du Groupe Crédit
Agricole »), les facteurs de risque pertinents liés à l'Emetteur et à son activité sont ceux auxquels est exposé le Groupe Crédit Agricole et
qui plus spécifiquement décrits aux pages 50 à 60 de l'amendement n°1 au DEU déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2020 sous le n° D.20-
0168-A01 (« A.01 au DEU 2019 ») et aux pages 153 à 156 de l'amendement n°2 au DEU déposé auprès de l'AMF le 12 mai 2020 sous
le n° D.20-0168-A02 (« A.02 au DEU 2019 ») du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Crédit Agricole S.A. déposé auprès de
l'AMF le 25 mars 2020 sous le n° D.20-0168 (le « DEU 2019 »).
Au sein de chacune de ces six catégories, les risques que l'Emetteur considère actuellement comme étant les plus importants, sur la base
d'une évaluation de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel, sont présentés en premier. Toutefois, même un risque
actuellement considéré comme moins important, pourrait avoir un impact significatif sur l'Emetteur s'il se concrétisait.

Ces facteurs de risque sont les suivants :

1. Risques de crédit et de contrepartie

-
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties ;
-
Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte estimé par
le Groupe Crédit Agricole lié à son portefeuille de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa situation financière ;
-
Une détérioration de la qualité de crédit des entreprises industrielles et commerciales pourrait avoir une incidence défavorable sur
les résultats du Groupe Crédit Agricole ;
-
Le Groupe Crédit Agricole pourrait être impacté de manière défavorable par des événements affectant les secteurs auxquels il est
fortement exposé ;
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Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque-pays et au risque de contrepartie concentré dans les pays où il exerce ses activités ;
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La solidité et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un impact défavorable sur le
Groupe Crédit Agricole ;
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Le Groupe Crédit Agricole est soumis à un risque de contrepartie dans la conduite de ses activités de marché.

2. Risques financiers

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Le Groupe Crédit Agricole est exposé à l'environnement de taux bas et toute variation significative des taux d'intérêt pourrait avoir
un impact défavorable sur les revenus consolidés ou la rentabilité du Groupe Crédit Agricole ;
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Les revenus tirés par le Groupe Crédit Agricole de ses activités d'assurance, de gestion d'actifs, de courtage et autres pourraient être
impactés par une dégradation des conditions de marché ;
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Des ajustements apportés à la valeur comptable des portefeuilles de titres et d'instruments dérivés du Groupe Crédit Agricole, ainsi
que de la dette du Groupe Crédit Agricole, pourraient impacter son résultat net et ses capitaux propres
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Le Groupe Crédit Agricole peut subir des pertes liées à la détention de titres de capital
3. Risques opérationnels et risques connexes

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Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude externe et interne ;
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Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de ceux des
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