Bond Générale Société 0% ( FR0013254547 ) in EUR

Générale Société

100 % ▲

France

FR0013254547 ( in EUR )

12/10/2027

Prospectus brochure of the bond Societe Generale FR0013254547 en EUR 0%, maturity 12/10/2027

1 000 EUR

300 000 000 EUR

Société Générale is a major French multinational banking and financial services corporation.

Société Générale issued a ?300,000,000 zero-coupon bond (FR0013254547) maturing on December 10, 2027, with a minimum trading lot of ?1,000, currently trading at 100% of its face value.

PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 12 JUIN 2024

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE en qualité d'Emetteur et de Garant
(Société de droit français)

et

SG ISSUER
en qualité d'Emetteur
(Société de droit luxembourgeois)

Programme d'Emission de Titres de Créance

Aux fins de guider sur l'utilisation du Prospectus de Base et naviguer entre les différentes sections qui le composent, il
convient de se référer à la section « Prospectus de Base Guide d'Utilisation » (dont l'objectif est d'aider les investisseurs
dans leur lecture de ce Prospectus de Base mais qui doit toutefois être lue en conjonction avec les autres sections de ce
Prospectus de Base).
Dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créance (le Programme), Société Générale et SG Issuer (chacun un Emetteur,
et ensemble les Emetteurs) peuvent émettre à tout moment des titres de créance (les Titres) libel és dans toute devise convenue
entre l'Emet eur de ces Titres (l'Emetteur concerné) et l'(les)acquéreur(s) concerné(s).
Ce Prospectus de Base a été approuvé par la Commission de Surveilance du Secteur Financier (CSSF) qui est l'autorité compétente
luxembourgeoise au titre du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le Règlement Prospectus). La CSSF n'approuve ce
Prospectus de Base qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées
par le Règlement Prospectus et cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Emetteurs, sur le
Garant ou sur la qualité des Titres qui font l'objet du présent Prospectus de Base. Conformément aux dispositions de l'article 6(4) de
la loi luxembourgeoise du 16 juil et 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières (la loi Prospectus 2019), en approuvant le
présent Prospectus de Base, la CSSF ne prend aucun engagement quant à l'opportunité économique et financière des Titres ou la
qualité ou la solvabilité de l'Emetteur. Les informations figurant sur les sites internet ne font pas partie du Prospectus de Base et n'ont
pas été examinées ou approuvées par la CSSF.
Cette demande ne s'étend ni aux instruments de marché monétaire (tels que définis dans le Règlement Prospectus) ayant une
échéance inférieure à un an ni aux Titres (qui sont of erts dans le cadre d'une of re exemptée) qui seront admis aux négociations sur
l'Euro MTF (tel que défini ci-dessous). Une demande a également été déposée auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de
l'admission des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation (i) sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg
et en vue d'être inscrits à la cote officiel e de la Bourse de Luxembourg et (i ) sur le système multilatéral de négociation Euro MTF de
la bourse du Luxembourg (l'Euro MTF). Le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg est un marché réglementé au sens de
la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les Marchés d'Instruments Financiers (tel e que modifiée, MiFID II) (un Marché
Réglementé).
L'Euro MTF n'est pas un Marché Réglementé et en conséquence la CSSF n'est pas l'autorité compétente pour l'approbation de ce
Prospectus de Base relatif aux Titres émis dans le cadre du Programme et qui sont admis à la négociation sur l'Euro MTF, toutefois
l'Euro MTF est soumis à la supervision de la CSSF. La CSSF n'a revu ou approuvé aucune information contenue dans ce Prospectus
de Base relative aux émissions de Titres admis à la négociation sur l'Euro MTF. La CSSF n'assume donc aucune responsabilité
relative aux émissions de Titres admis à la négociation sur l'Euro MTF.
Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront également ne pas être cotés ou être cotés et admis à la négociation sur tout
autre marché, y compris tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen (EEE) et/ou faire l'objet
d'une offre au public non-exemptée dans tout Etat Membre de l'EEE. Les Conditions Définitives applicables, préparées dans le cadre
de l'émission de tous Titres, indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une cotation et d'une admission à la négociation sur tout
marché et/ou sont of erts dans le cadre d'une of re au public non-exemptée dans tout Etat Membre de l'EEE et mentionneront, le cas
échéant, le marché concerné.
Ce Prospectus de Base a été approuvé le 12 juin 2024 et est valide jusqu'au 12 juin 2025 et doit durant cette période, conformément
à l'article 23 du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié, être complété par un supplément en cas de faits nouveaux significatifs
ou d'erreurs ou inexactitudes substantiel es. L'obligation de compléter le Prospectus de Base en cas de faits nouveaux significatifs
ou d'erreurs ou inexactitudes substantiel es ne s'applique pas lorsque le Prospectus de Base n'est plus valable.
Ni les Titres, ni aucune garantie prise au titre de ces derniers n'a fait l'objet, et ne fera l'objet, d'un enregistrement en vertu de la Loi
Américaine sur les Valeurs Mobilières de 1933 (U.S. Securities Act), tel e que modifiée (Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières),
ni en vertu d'aucune loi sur les titres émanant d'un état ou d'une subdivision politique des Etats-Unis, et la négociation des Titres n'a
pas fait l'objet d'une approbation par la Commodities Future Trading Commission (CFTC) en vertu du United States Commodities
1

Exchange Act de 1936, tel que modifié (CEA). Personne ne s'est enregistré et personne ne s'enregistrera en tant que le gérant de
"commodity pool" d'un quelconque Emetteur en vertu du CEA et des règles de la CFTC ci-dessous (les Règles CFTC), et aucun
Emetteur n'a été enregistré et aucun Emetteur ne sera enregistré en tant que société d'investissement en vertu de la Loi Américaine
sur les Sociétés d'Investissement de 1940 (United States Investment Company Act), tel e que modifiée et de ses règles et
réglementations (Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement). Les Titres sont offerts ou vendus sur le fondement d'une
exemption aux exigences d'enregistrement instituée par la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières en application de la Regulation
S) (Regulation S).
Ainsi, les Titres pourront uniquement être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés dans le cadre d'une transaction en dehors
des Etats-Unis (tel e que définie par la Regulation S), à ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne qui (a) n'est pas un
ressortissant des Etats-Unis au sens (i) d'une personne U.S. tel e que définie dans la Regulation S (Regulation S U.S. Person) à
moins que les Conditions Définitives applicables mentionnent que personne U.S. tel e que définie au paragraphe 7701(a)(30) de
l'Internal Revenue Code de 1986 (IRS U.S. Person) est également applicable, ou (i ) si dans le cas de Titres Indexés sur Indice SGI,
Indice SGI Conseil é est applicable ou si dans le cas de Titres Indexés sur Portefeuil e, Portefeuil e Dynamique est applicable, une
personne qui est soit une Regulation S U.S. Person, soit une IRS U.S. Person, à moins que les Conditions Définitives applicables ne
mentionnent que seulement une Regulation S U.S. Person est applicable ; (b) n'est pas une personne entrant dans la définition d'une
U.S. Person pour les besoins de la CEA ou de toute Règle CFTC, directive ou ordre suggéré ou émis au titre de la CEA (afin de lever
toute ambigüité, une personne qui n'est pas une "personne non-ressortissante des Etats-Unis" définie au titre de la Règle CFTC
4.7(a)(1)(iv), à l'exclusion, pour les besoins de la sous-section (D) de cette règle, de l'exception faite au profit des personnes éligibles
qualifiées qui ne sont pas des "personnes non-ressortissantes des Etats-Unis", devra être considérée comme une U.S. Person, ; et
(c) n'est pas une « U.S. Person » pour les besoins des instructions définitives mettant en oeuvre les exigences en matière de rétention
du risque de crédit énoncées à la Section 15G de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (les U.S. Risk Retention
Rules) (une Risk Retention U.S. Person) (un Cessionnaire Autorisé).
Le montant nominal total des Titres, les intérêts (éventuels) payables sur les Titres, le prix d'émission des Titres qui sont applicables
à chaque Tranche (tel e que définie dans les Modalités des Titres) de Titres, seront indiqués dans un document décrivant les
conditions définitives des Titres concernés (les Conditions Définitives), qui (excepté dans le cas des Titres relatifs à une Offre
Exemptée (tels que définis dans « Modalités Générales des Titres de Droit Anglais » et « Modalités Générales des Titres de Droit
Français »)), seront déposés auprès de la CSSF.
LES TITRES OFFERTS PAR LE PRESENT PROSPECTUS DE BASE N'ONT PAS ETE ET NE FERONT PAS L'OBJET NI D'UN
ENREGISTREMENT, NI D'UNE APPROBATION PAR UNE QUELCONQUE COMMISSION OU AUTORITE REGLEMENTAIRE DES
ETATS-UNIS OU D'UN ETAT DES ETATS-UNIS COMPETENT EN MATIERE DE VALEURS MOBILIERES OU DE
MARCHANDISES. PAR AILLEURS, LES AUTORITES PRECEDEMMENT CITEES NE SE SONT PAS PRONONCEES SUR LA
QUALITE DE CETTE OFFRE, NI SUR L'EXACTITUDE OU SUR LA PERTINENCE DE CE PROSPECTUS DE BASE, NI NE LES
ONT APPROUVES. TOUTE DECLARATION EN SENS CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PENALE AUX ETATS-UNIS.
Les réglementations fiscales américaines issues de la Section 871(m) de l'U.S. Internal Revenue Code de 1986 (les
Règlementations relatives à la Section 871(m)) imposent généralement une retenue à la source de 30% sur les équivalents de
dividendes payés ou réputés payés (au sens des Réglementations relatives à la Section 871(m) concernées) à un porteur non
américain (un Porteur Non Américain), à l'égard de certains instruments financiers liés à des instruments de capital américain ou
des indices incluant des instruments de capital américain (ces instruments de capital et indices, Titres Américains Sous-Jacents).
En particulier, et sous réserve de règles spéciales applicables de 2017 à 2026 décrites dans la notice 2024-44 (la Notice), les
Règlementations relatives à la Section 871(m) s'appliqueront généralement aux Titres émis à compter du 1er janvier 2017 qui
répliquent substantiel ement le rendement économique d'un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s), tel que déterminé par
l'Emetteur, sur la base des tests décrits dans la Règlementation relative à la Section 871(m) applicable (pour les besoins de la Notice,
ces Titres sont réputés être des instruments « delta-one ») (les Titres Spécifiques).
Un Titre lié à un ou plusieurs Titre(s) Américain(s) Sous-Jacent(s) que l'Emetteur a déterminé comme n'étant pas un Titre Spécifique
ne sera pas soumis à la retenue fiscale à la source au titre des Règlementations relatives à la Section 871(m). Les investisseurs sont
informés que la détermination faite par l'Emet eur s'impose aux Porteurs Non Américains, mais ne s'impose pas aux autorités fiscales
américaines (United States Internal Revenue Service, ci-après, l'IRS) et l'IRS peut être en désaccord avec la détermination faite par
l'Emetteur.
Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres sont des Titres Spécifiques, et, si tel est le cas, si l'Emetteur concerné
ou l'agent chargé de la retenue à la source fera la retenue à la source au titre des Réglementations relatives à la Section 871(m) et
le taux de cet e retenue à la source. Les investisseurs doivent noter que si l'Emetteur ou tout agent chargé de la retenue à la source
détermine que cette retenue à la source est requise, ni l'Emetteur concerné ni aucun agent chargé de la retenue à la source ne devra
payer des montants additionnels par rapport aux montants retenus relatifs à un Titre Spécifique. Les investisseurs devront consulter
leurs conseil ers fiscaux en ce qui concerne l'application éventuel e des Règlementations relatives à la Section 871(m) à un
investissement dans les Titres.
Les acheteurs et vendeurs potentiels des Titres doivent être conscients qu'ils peuvent être tenus de payer des taxes ou des
frais ou droits documentaires conformément aux lois et pratiques de la juridiction dans laquelle les Titres sont transférés
ou d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune déclaration officielle des autorités fiscales ou décision de
justice n'est disponible pour des instruments financiers tels que les Titres. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de
consulter leur propre conseiller fiscal sur les conséquences fiscales de l'acquisition, de la détention, de la cession et du
remboursement des Titres. L'obligation de payer ces impôts peut réduire le rendement effectif des Titres et peut également
avoir un impact négatif sur leur valeur.

2

IMPORTANT INVESTISSEURS DE DETAIL DANS L'EEE  Si les Conditions Définitives applicables disposent que l' "Interdiction
de Vente aux Investisseurs de Détail dans l'EEE" est Applicable, les Titres ne seront pas destinés à être of erts, vendus ou autrement
mis à la disposition, ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition, avec effet à compter de cette date, de tout
investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'EEE). Pour les besoins de cet avertissement, "investisseur de détail
désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants (i) être un investisseur de détail au sens de l'article 4,
paragraphe 1, point 11), de MiFID II ; ou (i ) être un client au sens de la Directive 2016/97/EU (tel e que modifiée ou remplacée, la
Directive Distribution en Assurance), lorsque ce client ne saurait être qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de
l'article 4(1) de MiFID I ; ou (i i) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le
Règlement Prospectus). En conséquence, aucun document d'information clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 (tel que
modifié, le Règlement PRIIPs UE) pour l'of re ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs de
détail dans l'EEE n'aura été préparé et dès lors l'offre ou la vente des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur
de détail dans l'EEE pourrait être considérée comme il égale en vertu du Règlement PRIIPs UE.
IMPORTANT INVESTISSEURS DE DETAIL AU ROYAUME-UNI Si les Conditions Définitives applicables disposent que l'
"Interdiction de Vente aux Investisseurs de Détail au Royaume-Uni" est Applicable, les Titres ne seront pas destinés à être offerts,
vendus ou autrement mis à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de tout investisseur
de détail au Royaume-Uni. Pour les besoins de cet avertissement, investisseur de détail désigne une personne qui remplit un (ou
plusieurs) des critères suivants (i) être un investisseur de détail au sens de l'article 2, point (8) du Règlement délégué (UE) no
2017/565, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l'Union Européenne 2018 (European
Union (Withdrawal) Act 2018) (l'EUWA) ; ou (i ) être un client au sens des dispositions de la Loi sur les Services Financiers et les
Marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (FSMA) et de toute règlementation ou loi adoptée dans le cadre du
FSMA pour met re en oeuvre la Directive Distribution en Assurance, lorsque ce client ne saurait être qualifié de client professionnel
tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8) du Règlement (UE) no 600/2014, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni
conformément à l'EUWA ; ou (i i) ne pas être un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement (UE) no 2017/1129, qui fait
partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l'EUWA. En conséquence, aucun document d'informations clé requis par le
Règlement (UE) no 1286/2014 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l'EUWA (le Règlement PRIIPs du
Royaume-Uni), pour l'of re ou la vente des Titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs de détail au Royaume-
Uni n'aura été préparé et dès lors l'of re ou la vente des Titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail au
Royaume-Uni pourrait être considérée comme il égale en vertu du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE - Les Conditions Définitives relatives à tous les Titres comprendront
une section intitulée "Gouvernance des Produits MiFID II" qui soulignera l'évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte
les 5 catégories mentionnées à l'élément 19 des Orientations publiées par l'European Securities Market Authority (ESMA) le 3 août
2023, ainsi que les canaux de distribution appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres
(un distributeur) devra tenir compte de l'évaluation du marché cible ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID I est tenu de réaliser
sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les
canaux de distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits au titre de la Directive Déléguée
(UE) 2017/593 de la Commission (les Règles de Gouvernance des Produits MiFID), tout Agent Placeur souscrivant les Titres devra
être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeur, ni aucun de leurs affiliés respectifs
ne seront des producteurs au sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFID. Pour lever toute ambiguïté, l'Émetteur n'est pas
une entité régulée par MiFID et ne se qualifie pas en tant que distributeur ou fabricant au titre des Règles de Gouvernance des
Produits MiFID.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFIR AU ROYAUME-UNI / MARCHE CIBLE Les Conditions Définitives relatives à tous les
Titres pourront comprendre une section intitulée "Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni" qui soulignera l'évaluation du
marché cible des Titres, en prenant en compte les 5 catégories mentionnées à l'élément 18 des Orientations publiées par l'ESMA le
5 février 2018 (conformément à la déclaration de principe de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni intitulée « Brexit: our
approach to EU non-legislative materials »), ainsi que les canaux de distribution appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Titres (un distributeur) devra tenir compte de l'évaluation du marché cible ; toutefois, un
distributeur soumis au Guide relatif à l'Intervention sur les Produits et à la Gouvernance des Produits de la Financial Conduct Authority
du Royaume-Uni (FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook) (les Règles de Gouvernance des
Produits MiFIR au Royaume-Uni) est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant
l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni, tout
Agent Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni l'Arrangeur, ni les Agents
Placeur, ni aucun de leurs affiliés respectifs ne seront des producteurs au sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR au
Royaume-Uni.

ARRANGEUR

Société Générale

AGENTS PLACEURS

Société Générale
3

SG Option Europe

4

Table des matières
Section
Page
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME ....................................................................................................................... 6
FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................................................... 14
PROSPECTUS DE BASE GUIDE D'UTILISATION .............................................................................................................. 37
INFORMATIONS IMPORTANTES .......................................................................................................................................... 45
INFORMATIONS REGLEMENTAIRES ................................................................................................................................... 56
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES NON-EXEMPTÉES ............................................................ 64
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ................................................................................................................... 69
CONDITIONS DÉFINITIVES OU PROSPECTUS .................................................................................................................... 80
SUPPLÉMENT AU PROSPECTUS DE BASE .......................................................................................................................... 81
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ............................................................................................................................ 82
MODALITÉS GÉNÉRALES DES TITRES DE DROIT ANGLAIS ......................................................................................... 136
MODALITÉS GÉNÉRALES DES TITRES DE DROIT FRANCAIS ....................................................................................... 207
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FORMULES................................................................................. 276
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES STRUCTURÉS ............................................................... 421
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ACTION ET AUX TITRES INDEXES
SUR CERTIFICAT D'ACTIONS ETRANGERES ................................................................................................................... 431
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE ................................................. 440
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE SGI .......................................... 444
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE RÉFÉRENCE ...................... 453
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE CHANGE ............................ 454
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR MARCHANDISE .................................. 457
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR FONDS ................................................. 476
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT DE CRÉDIT .................. 491
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INFLATION ......................................... 553
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR OBLIGATION ...... 556
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETP ET AUX TITRES INDEXES SUR ETF ............. 584
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TITRE AUTRE QUE DE CAPITAL...... 593
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR CONTRAT À TERME .......................... 595
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR PORTEFEUILLE .................................. 600
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR DIVIDENDE ......................................... 641
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS .............................................. 654
MODELE DE GARANTIE ...................................................................................................................................................... 672
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ............................................................................................................................ 674
DESCRIPTION DE SG ISSUER .............................................................................................................................................. 676
DESCRIPTION DES INDICES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE («INDICES SGI») ............................................................................. 680
RESTRICTIONS DE SOUSCRIPTION, DE VENTE ET DE TRANSFERT ............................................................................. 683
INFORMATIONS GÉNÉRALES ............................................................................................................................................. 693
OFFRES NON-EXEMPTÉES EN COURS............................................................................................................................... 696

5

Description Générale du Programme

DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME

La description suivante ne prétend pas être complète et est extraite du Prospectus de Base, et, en ce qui concerne les Modalités de
toute Tranche de Titres considérée, des Conditions Définitives applicables, et doit être lue dans son intégralité sous réserve des
documents dont el e est ainsi extraite.
La description suivante constitue une description générale du Programme pour les besoins de l'article 25(1) du Règlement Délégué
(UE) 2019/980 de la Commission, tel que modifié, complétant le Règlement Prospectus.
Les termes et expressions définis dans les sections intitulées « Modalités Générales des Titres de Droit Anglais » ou, selon le cas, «
Modalités Générales des Titres de Droit Français » auront la même signification dans la présente description générale.

Les sites Internet auxquels il est fait référence dans le Prospectus de Base sous forme d'hyper-liens le sont à des fins exclusivement
informatives et ne doivent pas être considérés comme faisant partie du Prospectus de Base en tant que tel à moins que l'information
à laquel e ils renvoient soit incorporée par référence dans le Prospectus de Base.
1. PARTIES AU PROGRAMME
Emetteurs
- Société Générale
Identifiant d'entité juridique (IEJ) de l'Emetteur: O2RNE8IBXP4R0TD8PU41
- SG Issuer
Identifiant d'entité juridique (IEJ) de l'Emetteur: 549300QNMDBVTHX8H127
Garant
Société Générale
Arrangeur
Société Générale
Agents Placeurs
Société Générale, SG Option Europe et tous autres Agents Placeurs nommés conformément au Contrat d'Agent Placeur.
Agent de Cotation, Agent Payeur Principal, Agent de Tenue des Registres, Agent de Transfert et Agent d'Echange
Société Générale Luxembourg S.A.
Agents Payeurs
Société Générale (Paris), Société Générale Luxembourg S.A. et/ou tout agent payeur additionnel ou successeur nommé
conformément aux Modalités Générales des Titres de Droit Anglais et des Modalités Générales des Titres de Droit Français.
Les Emetteurs pourront nommer ou (le cas échéant) maintenir un agent payeur additionnel dans chaque juridiction où des Titres non
représentés par un certificat sont inscrits dans un registre et, si applicable, tant qu'il existe des Titres cotés au Luxembourg Stock
Exchange, les Emetteurs maintiendront un agent payeur ayant un établissement spécifié au Luxembourg, le tout tel que décrit dans
les Conditions Définitives applicables.
2. DESCRIPTION
Programme d'Emission de Titres de Créance.
Les Titres émis sous le Programme constituent des « titres autres que de capital », au sens de l'Article 2(c) du Règlement Prospectus.
3. MÉTHODE DE DISTRIBUTION
Les Titres pourront être distribués à des investisseurs qualifiés et/ou à des investisseurs non-qualifiés et dans chaque cas, sur une
base syndiquée ou non-syndiquée.
Les Titres peuvent être offerts à un prix tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables, lequel :
(a) sera le Prix d'Emission ou le Prix d'Emission jusqu'à un montant maximum spécifié dans les Conditions Définitives applicables,
représenté par une commission de distribution payable à l'avance par l'Emet eur aux distributeurs ; ou

6

Description Générale du Programme

(b) sera le prix de marché qui sera déterminé par l'Agent Placeur sur une base journalière (et, le cas échéant, conformément aux
conditions de marché dominantes y compris le prix de marché actuel du (des) Sous-Jacent(s)) ; et/ou évoluera entre la Date
d'Emission et le dernier jour de la Période d'Of re sur une base linéaire de la manière spécifiée dans les Conditions Définitives
applicables le dernier jour de la Période d'Of re et sera fourni par l'Agent Placeur à tout Titulaire de Titres sur demande ; ou
(c) sera intégralement souscrit par l'Agent Placeur et ultérieurement of ert au public sur le marché secondaire français, au Prix
d'Emission, pendant la Période d'Of re ; ou
(d) évoluera entre les dates spécifiées dans les Conditions Définitives applicables afin d'atteindre un niveau maximum spécifique à
une date spécifique, conformément à la formule suivante :
Prix d'Of re (t) = Base de Prix d'Of re x (1 + Pourcentage de Convergence x Nb(t) / 360)
Où :
Base de Prix d'Offre désigne un nombre spécifié dans les Conditions Définitives applicables ;
Pourcentage de Convergence désigne un pourcentage spécifié dans les Conditions Définitives applicables ; et
Nb(t) désigne le nombre de jours calendaires entre la Date d'Emission et la date « t » à laquele la valeur des Titres est calculée (les
deux dates incluses) ; ou
(e) sera déterminé par l'Agent Placeur sur une base continue conformément aux conditions de marché prévalant à ce moment-là
et en fonction des conditions de marché, le prix d'of re sera égal, supérieur ou inférieur au Prix d'Emission ; ou
(f) sera fourni par l'Agent Placeur sur la base d'estimations rendues disponibles au marché et spécifiées dans les Conditions
Définitives applicables,
et qui, en toute hypothèse, peut être majoré des commissions, le cas échéant, indiquées dans les Conditions Définitives applicables.
4. DEVISES
Les obligations de paiement relatives aux Titres peuvent être libelées dans toute devise convenue entre l'Emet eur et l'Agent Placeur
concerné, sous réserve du respect de toutes lois et réglementations applicables.
Les Paiements en vertu des Titres pourront être, sous réserve du respect de ce qui figure ci-dessus, effectués en et/ou indexés sur
toute(s) devise(s) autre(s) que la devise dans laquel e les Titres sont libel és.
5.PRIX D'EMISSION
Les Titres pourront être intégralement ou partielement libérés lors de leur émission, et pourront être émis à un prix d'émission
(exprimé soit (i) en pourcentage de la Valeur Nominale Totale, soit (i ) pour un montant par Titre de la Valeur Nominale concernée)
au pair, en dessous du pair ou assortis d'une prime d'émission (comme spécifié dans les Conditions Définitives applicables).
6. REMBOURSEMENT DES TITRES
Les Conditions Définitives applicables des Titres autres que les Titres Eligibles indiqueront si les Titres ne pourront pas être
remboursés avant leur échéance convenue (autrement que selon les tranches d'amortissement spécifiées, s'il y a lieu, ou pour des
raisons fiscales, des raisons réglementaires, un événement Administrateur/Indice de référence, un événement de force majeure ou
à la suite de la survenance d'un Cas de Défaut, ou d'une option de remboursement à déclenchement sur les Titres en circulation ou,
uniquement dans le cas de Titres assortis de Sûretés, à la suite de la survenance d'un Cas de Perturbation Garanties), ou si ces
Titres (s'il s'agit de Titres à Règlement Physique) pourront être remboursés à leur échéance ou autrement par le paiement au(x)
titulaire(s) d'un montant en numéraire et/ou par la livraison au(x) titulaire(s) des Actifs Livrables, ou si ces Titres pourront être
remboursés au gré de l'Emet eur concerné et/ou des Titulaires de Titres, moyennant un préavis irrévocable dont la période de
notification ne peut pas être inférieure à 30 jours mais et ne peut pas excéder 45 jours (ou toute autre période de notification
(éventuel e) indiquée dans les Conditions Définitives applicables), donné aux Titulaires de Titres ou à l'Emet eur concerné, selon le
cas, à une ou plusieurs dates spécifiées avant cette échéance convenue, et au(x) prix et conditions qui pourront être convenus entre
l'Emetteur et l'acquéreur ou les acquéreurs, comme indiqué dans les Conditions Définitives applicables.
Les Conditions Définitives applicables pourront stipuler que les Titres pourront être amortis en deux tranches d'amortissement ou
davantage, pour les montants et aux dates indiqués dans les Conditions Définitives applicables.
Les Titres Eligibles Non Structurés sont émis par Société Générale uniquement et ne peuvent être remboursés par anticipation qu'en
cas de survenance d'un Evénement Fiscal ou d'un Evénement Fiscal Spécial ou d'un Evénement de Déqualification EMEE ou TLAC,
ou au gré de l'Emetteur, tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables.
Les Titres Eligibles Structurés sont émis par Société Générale uniquement et ne peuvent être remboursés par anticipation qu'en cas
de survenance d'un Evénement Fiscal ou d'un Evénement Fiscal Spécial mais également pour raisons réglementaires, ou en cas de
survenance d'un Evénement Administrateur/Indice de référence, d'un événement de force majeure ou d'un Evénement de
Déqualification EMEE, un remboursement forcé ou un événement de transfert des Titres au Porteur ou dans le cas où le montant
nominal total attendu des Titres tombe en dessous de ou est égal à 10% du montant nominal total initial.

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Description Générale du Programme

Nonobstant ce qui précède, le remboursement, l'achat ou l'annulation des Titres Eligibles avant leur Date d'Echéance sera soumis à
l'autorisation préalable de l'Autorité de Résolution Compétente.
Les Titres pourront également être remboursées par anticipation à la suite de la survenance de certain cas de perturbation, certain
ajustement, d'événement extraordinaire ou autres liés aux actifs Sous-Jacent.
7. ECHEANCES
Toute échéance qui pourra être indiquée dans les Conditions Définitives applicables, sous réserve des échéances minimum ou
maximum qui pourront être autorisées ou exigées de temps à autre par la banque centrale concernée (ou tout organe équivalent), ou
par toutes lois ou réglementations applicables à l'Emet eur concerné ou à la Devise Prévue concernée.
Les Titres émis par SG Issuer venant à échéance à moins d'un an après leur date d'émission sont soumis à certaines restrictions en
ce qui concerne leur valeur nominale et leur placement (voir le paragraphe intitulé « Certaines Restrictions Titres ayant une
échéance inférieure à un an » ci-dessous).
8. REDÉNOMINATION /CONVERSION DE DEVISE ET/OU CONSOLIDATION
Les Conditions Définitives applicables pourront stipuler que certains Titres pourront être re-libelés/convertis en euros. Les
dispositions concernées applicables à toute redénomination/conversion figurent dans les Modalités Générales des Titres de Droit
Anglais et dans les Modalités Générales des Titres de Droit Français.

Les Titres libel és dans une devise pouvant être re-libel és/convertis en euro pourront faire l'objet d'une consolidation avec d'autres
Titres libel és en euro.
9. RANG DES TITRES
Les Titres émis par Société Générale constitueront des obligations directes, inconditionneles, non assorties de sûretés et non
subordonnées de Société Générale classées parmi les Obligations Senior Préférées (les « Titres Senior Préférés »)
Les Titres Senior Préférés, y compris le cas échéant les Coupons y afférents, constitueront des obligations senior directes,
inconditionnel es, non assorties de sûretés de l'Emetteur ayant à tout moment le rang d'obligations senior préférées (conformément
à l'article L. 613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier français (le Code) :
(i) pari passu avec :
a. toutes les obligations senior directes, inconditionneles, non assorties de sûretés de Société Générale en cours à la date d'entrée
en vigueur de la Loi le 11 décembre 2016 ; et
b. toutes les obligations senior préférées (prévues à l'article L. 613-30-3-I-3° du Code) présentes ou futures de Société Générale
émises après la date d'entrée en vigueur de la Loi le 11 décembre 2016 ;
(i) subordonnées à toutes les créances présentes ou futures de Société Générale bénéficiant d'exceptions statutaires
préférentiel es ; et
(ii) d'un rang supérieur à toutes:
a. obligations senior non préférées présentes ou futures (teles que prévues à l'article L. 613-30-3-I-4° du Code) de Société
Générale ; et
b. obligations subordonnées et obligations super subordonnées présentes ou futures de la Société Générale.
En cas de jugement rendu par toute juridiction compétente prononçant la liquidation judiciaire de Société Générale ou si Société
Générale est liquidée pour toute autre cause :
- les droits au paiement des Titulaires de Titres Senior Préférés et, le cas échéant, des Coupons y afférents seront subordonnés au
paiement intégral de tous les titulaires ou créanciers présents ou futurs au titre de créances bénéficiant d'exceptions préférentiel es
statutaires (Créanciers Privilégiés); et
- sous réserve d'un tel paiement intégral, les Titulaires de Titres Senior Préférés et, le cas échéant, de tout Coupon y afférent seront
payés en priorité à tout titulaire actuel ou futur ou créancier au titre des obligations visées au (i i) ci-dessus ; et
- en cas de paiement incomplet des Créanciers Privilégiés, les obligations de Société Générale en vertu des Titres Senior Préférés
et, le cas échéant, des Coupons y afférents seront éteintes.
Les Titulaires de Titres Senior Préférés et, le cas échéant, de tout Coupon y afférent seront responsables de prendre toutes les
mesures nécessaires à la réalisation ordonnée d'une tel e liquidation de Société Générale en relation avec toute créance qu'ils
pourraient avoir à l'encontre de Société Générale.
Les titres émis par SG Issuer (autres que les Titres Assortis de Sûretés) constitueront des obligations directes, inconditionneles, non
assorties de sûretés et non subordonnées de SG Issuer.
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Description Générale du Programme

Les Titres Assortis de Sûretés seront émis par SG Issuer uniquement.
Les dispositions relatives aux Titres Assortis de Sûretés sont plus amplement décrites dans la section « Modalités Complémentaires
relatives aux Titres Assortis de Sûretés ».
10. CAS DE DEFAUT
Pour les Titres Eligibles, qui sont émis par Société Générale uniquement, les Titulaires ne pourront pas prononcer la résiliation
anticipée de ces Titres en cas de survenance d'un Cas de Défaut.
11.CERTAINES RESTRICTIONS
Chaque émission de Titres libelés dans une devise au titre de laquele des lois, directives, réglementations, restrictions ou obligations
de publication particulières s'appliquent, ne devra être ef ectuée qu'en parfaite conformité avec ces lois, directives, réglementations,
restrictions ou obligations de publication en vigueur (voir « Restrictions de Souscription, de Vente et de Transfert »), y compris les
restrictions suivantes qui sont applicables à la date du présent Prospectus de Base.
Titres ayant une échéance inférieure à un an
Les Titres émis par SG Issuer ayant une maturité inférieure à un an constitueront, si les produits de l'émission sont acceptés au
Royaume-Uni, des dépôts dans le cadre de l'interdiction d'accepter des dépôts prévue à l'article 19 de la loi britannique sur les
Services et Marchés Financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) à moins qu'ils ne soient émis au profit d'une
catégorie limitée d'investisseurs professionnels et aient une valeur nominale d'au moins 100.000 £ ou leur contre-valeur, (voir «
Restrictions de Souscription, de Vente et de Transfert »).
En vertu de la loi Luxembourgeoise du 16 juilet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières, les prospectus relatifs à des
instruments du marché monétaire dont la maturité est inférieure à douze mois lors de leur émission et qui répondent à la définition
de valeurs mobilières (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus) ne constituent pas un prospectus pour les besoins
du Règlement Prospectus.
12. TYPE DE TITRES
Aucun titre de créance échangeable ou convertible en actions (en vertu de l'article 19 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la
Commission) ne sera émis en vertu du présent Prospectus de Base.
Tout indice de référence auquel un Titre se réfère sera fourni par un administrateur figurant sur le registre mentionné à l' Article 36
du Règlement (UE) N° 2016/1011 tel que modifié (le Règlement UE sur les Indices de Référence).
Titres à Taux Fixe
Des intérêts à taux fixe seront payables à la (aux) date(s) indiquée(s) dans les Conditions Définitives applicables et à la date de
remboursement, et seront calculés sur la base de la Fraction de Décompte des Jours qui pourra être convenue entre l'Emet eur et
l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et indiquée dans les Conditions Définitives applicables.
Titres Partiellement Libérés
Le Prix d'Emission des Titres Partielement Libérés sera payable en plusieurs versements.
Aussi longtemps que des paiements partiels au titre du prix de souscription demeureront impayés par le titulaire de Titres
Partiel ement Libérés, aucun intérêt sur un Titre Global Provisoire ou Permanent représentant ces Titres ne pourra être échangé
contre des Titres Définitifs au Porteur.
Si un Titulaire de Titres manque de payer un montant dû sur des Titres Partielement Libérés dans le délai indiqué, l'Emet eur
concerné pourra avoir le droit de rembourser ces Titres, si les Conditions Définitives applicables le stipulent et dans les termes
indiqués dans les Conditions Définitives applicables.
Titres à Taux Variable
Les Titres à Taux variable porteront intérêt à un taux déterminé (i) sur la même base que le taux variable applicable à une opération
d'échange de taux d'intérêt notionnel e dans la Devise Prévue concernée, régie par une convention at estée par une confirmation
incorporant les Définitions ISDA 2021 (tel es que publiées par l'International Swaps and Derivatives Association, Inc., et tel es que
modifiées et actualisées à la Date d'Emission de la première Tranche des Titres de la Série concernée) ; ou (i ) sur la base d'un taux
de référence apparaissant sur la page d'écran convenue d'un service commercial de cotation.
La marge (éventuele) se rapportant à ce taux variable sera convenue entre l'Emetteur concerné et l'(les) Agent(s) Placeur(s)
concerné(s) pour chaque émission de Titres à Taux Variable et spécifiée dans les Conditions Définitives applicables.
Les Titres à Taux Variable peuvent également être assortis d'un taux d'intérêt maximum, d'un taux d'intérêt minimum, ou des deux.

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Description Générale du Programme

Les intérêts seront calculés sur la base de la Fraction de Décompte des Jours qui pourra être convenue entre l'Emetteur concerné et
l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et indiquée dans les Conditions Définitives applicables.
Titres à Règlement Physique
Les paiements relatifs aux Titres à Règlement Physique (que ce soit en principal et/ou intérêts, et que ce soit à échéance ou
autrement), et toute livraison d'Actif(s) Livrables relative aux Titres à Règlement Physique seront ef ectués conformément aux
dispositions des Conditions Définitives applicables, sous réserve toujours des lois boursières applicables.
Titres Zéro Coupon
Les Titres Zéro Coupon ne porteront pas intérêt (excepté en cas de retard de paiement).

Titres à Taux Fixe/Variable
Les Titres à Taux Fixe/Variable peuvent porter intérêt à un taux fixe pouvant être converti en taux variable, ou à un taux variable
pouvant être converti en taux fixe. La possibilité de conversion du taux of erte à l'Emet eur concerné peut af ecter le marché
secondaire et la valeur de marché des Titres dans la mesure où l'Emetteur concerné peut choisir de convertir le taux lorsque cela lui
permet de réduire son coût global d'emprunt.
Titres à Double Devise

Les paiements effectués en vertu des Titres à Double Devise (que ce soit en principal et/ou intérêts, et que ce soit à la date d'échéance
ou autrement) seront effectués dans la(les) devise(s), et basés sur du(des) taux de change, qui pourront être convenus entre
l'Emetteur concerné et l'(les) acquéreur(s) concerné(s) (conformément à ce qui est indiqué dans les Conditions Définitives
applicables).
D'autres dispositions relatives aux Titres à Taux Variable et aux Titres Structurés
Les Titres à Taux Variable et les Titres Structurés peuvent également être assortis d'un taux d'intérêt maximum, d'un taux d'intérêt
minimum, ou des deux, ou être soumis à un coef icient multiplicateur, d'un Levier dans chacun des cas, comme indiqué dans les
Conditions Définitives applicables ci-dessous
Titres à Impact Positif
Utilisation du produit
Le produit net de chaque émission d'Obligations par Société Générale sera utilisé pour les besoins généraux de financement du
Groupe.
Si, pour une émission particulière de Titres, l'Emetteur appliquera un montant équivalent au produit net de l'émission pour financer
ou refinancer (via des dépenses directes, via des investissements directs ou via des emprunts), en partie ou en totalité, des activités
qui servent à produire une contribution positive à au moins l'un des trois piliers du développement durable (économie, environnement
et social)(ces activités, les Activités Eligibles), tel es que détail ées dans le cadre des obligations à impact durable et positif de
l'Emetteur, tel que modifié et complété de temps à autre et disponible sur le site Internet de Société Générale
(https://www.societegenerale.com/sites/default/files/documents/2021-11/20211104_Societe-Generale-Sustainable-and-Positive-
Impact-Bond-Framework.pdf) (le Document-Cadre), cette utilisation sera indiquée dans les Conditions Définitives de ces Titres (les
Titres à Impact Positif).
Le Service Trésorerie de Société Générale gérera le produit net des Titres à Impact Positif conformément au présent Document-
Cadre.
Les modifications ultérieures apportées au Document-Cadre ne s'appliqueront pas aux Titres à Impact Positif en circulation (droits
acquis). A ce titre, les Activités Eligibles doivent répondre aux critères d'éligibilité au moment où el es sont signalées comme Activités
Eligibles, étant entendu que si Société Générale décide d'améliorer les critères d'éligibilité, alors ces nouveaux critères ne
s'appliqueront pas de manière rétroactive (les Activités Eligibles Existantes ne perdent pas leur statut si el es ne répondent pas aux
nouveaux critères d'éligibilité) aux Activités Eligibles existantes. Afin d'éviter toute ambiguïté, les nouveaux Titres à Impact Positif
doivent être alignées sur la version la plus récente du Document-Cadre.
Pendant la durée de vie des Titres à Impact Positif, les Activités Eligibles seront ajoutées ou supprimées du pool d'ActivitésEligibles
dans la mesure nécessaire (par exemple en cas de cession ou d'annulation de projets, en cas de prêts amortis ou remboursés, ou si
une activité cesse). pour répondre aux critères d'éligibilité). En cas de suppression d'Activités Eligibles, Société Générale s'engage,
dans la mesure du possible, à réaffecter immédiatement le montant équivalent des fonds à d'autres Activités Eligibles.
Les Ativités Eligibles seront suivies via les systèmes informatiques internes de Société Générale.
Dans l'attente de l'affectation intégrale d'un montant équivalent au produit net, le montant non aloué sera géré dans le cadre des
opérations habituel es de gestion de trésorerie de Société Générale.
Titres Structurés

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