Bond Crédit Agricole SA 2% ( FR0013246626 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0013246626 ( in EUR )

2% per year ( payment 1 time a year)

01/05/2027

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0013246626 en EUR 2%, maturity 01/05/2027

15 000 EUR

125 175 000 EUR

01/05/2026 ( In 178 days )

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0013246626, pays a coupon of 2% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 01/05/2027

Prospectus d'Emission et d'Admission
de Titres Senior Non Préférés Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,00 % mai 2017 / mai 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
Code valeur FR0013246626
Les « Obligations »
Les obligations senior non préférés (ci-après les « Obligations ») se distinguent des autres obligations senior classiques
(autrement appelées « senior préférées ») par leur rang de créance contractuellement défini par référence à l'article L613-
30-3-I- 4° du Code monétaire et financier.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,09 %. Il ressort avec un écart de taux de 0,98 % par rapport
aux taux des emprunts d'État français de durée équivalente (1,11 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particu-
lier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les Titres de Créance , en tant qu'obligations senior non préférées par référence à l'article L613-30-3-I 4° du Code monétaire et financier, sont des titres de créances
obligataires de rang inférieur (junior) aux obligations et autres instruments senior préférés actuels ou futurs (i.e. qui entrent implicitement ou explicitement dans la
catégorie définie à l'article L613-30-3-I 3° du Code monétaire et financier) et de rang supérieur (senior) aux obligations et autres instruments subordonnés actuels ou
futurs. Ils comportent des risques spécifiques liés à ce rang de créance en ce sens (i) qu'ils ne seront remboursées, en cas de liquidation judiciaire de l'Émet eur,
qu'après les porteurs des obligations et autres instruments senior préférés de l'Émet eur, s'il reste des fonds disponibles, et (ii) qu'ils peuvent faire l'objet, en cas de
mise en oeuvre de mesure de renflouement interne (en cas de résolution de l'Émet eur), d'une conversion en capital de l'Émet eur (fonds propres de base de catégo-
rie 1) ou d'une dépréciation totale ou partielle avant les obligations et autres instruments senior préférés et après les obligations et autres instruments subordonnés,
existants ou futurs.
La valeur nominale unitaire des Obligations est fixée à 15 000 euros. La souscription de ces titres est possible pour une clientèle non professionnelle dès lors
qu'avisée et bénéficiant d'une capacité financière suf isante.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 04 avril 2017 au 21 avril 2017 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emet eur)
PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)
Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé
-
du communiqué de presse du 9 mars 2016 relatif au Plan à Moyen Terme 2019 intitulé « Ambitions Stratégiques 2020 » ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148, ainsi que de ses
actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-0148-A01, le 12 mai 2016 sous le
numéro D.16-0148-A02, le 12 aout 2016 sous le numéro D.16-0148-A03 et le 10 novembre 2016 sous le numéro D.16-0148-A04 ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D. 17-0197 ;
-
du résumé du Prospectus ;
-
et du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 17-120 en date du 29 mars 2017 sur le présent Pros-
pectus. Ce Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes".
Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe
(*) taux constaté aux environs de 11 h 00 heures en date du 29 mars 2017

SOMMAIRE

Résumé du Prospectus
page 2

Facteurs de Risques
page 18

CHAPITRE I
Responsable du Prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
37
CHAPITRE II Documents incorporés par référence page 39

CHAPITRE III
Renseignements concernant l'émission

page
46
CHAPITRE IV Evènements récents page 62

Mentions légales, coupon-réponse

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'Emission et d'Admission de Titres Senior Non -Préférés Crédit Agricole S.A.
A taux fixe et intérêts trimestriels
2,00 % mai 2017 / mai 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
Code valeur : FR0013246626
Les « Obligations»
visa AMF n°17-120 en date du 29 mars 2017

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive Prospec-
tus ») et du règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y compris les
exigences de contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale de moins de
100 000 euros (ou sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à
E.7. Ce résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant
donné que certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par
ail eurs, quand bien même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est
possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément con-
cerné est incluse dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Élément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les
lecteur
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations, mais ne remplace pas le Prospec-
tus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent
Prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés par référence et tout
éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent prospec-
tus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un "État Membre de
l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de l'EEE dans
lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus dans chaque
État Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État
Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il
ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés
permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
Crédit Agricole SA
2

A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce prospectus par les Caisses Régio-
nales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales »), auprès desquelles les souscriptions
seront reçues en France. Ce consentement est donné pour la période de souscription des Obligations,
c'est-à-dire, entre le 04 avril 2017 et le 21 avril 2017 (à 17h).
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par d'autres
intermédiaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales sont va-
lables pour la période de souscription des Obligations.
Toute nouvelle information concernant les Caisses Régionales inconnue au moment de l'approbation
du Prospectus sera publiée sur le site Internet de l'Emetteur www.credit-agricole.com.
Élément
Section B Émetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'Émetteur a
été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par
l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation régis-
L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
sant les activités de
commerciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
l'Émetteur
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses
articles L.512-1 et suivants et L.512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la
mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est
défendeur.
Pays d'origine de
France
l'Émetteur
B.4b
Tendance connue
Les conditions macroéconomiques et des marchés financiers ont un impact sur le groupe
ayant des répercus-
Crédit Agricole et les marchés sur lequel il opère.
sions sur l'Émetteur En ce début 2017, il s'agit de dessiner les contours d'un scénario économique "fondamental" dans le
et ses secteurs
cadre d'un environnement politique incertain et potentiellement anxiogène, et donc d'isoler les risques
d'activité
les plus patents. En dépit d'une posture très agressive en termes d'échanges extérieurs, seule une
fraction des mesures protectionnistes annoncées par le nouveau Président des États-Unis, Donald
Trump, semble pouvoir être mise en oeuvre. La politique budgétaire prendra cependant une tournure
expansionniste. Par ailleurs, le Brexit n'est pas susceptible de faire "dérailler" le scénario écono-
mique : le Brexit n'est un problème majeur qu'en ce qu'il est révélateur des problèmes politiques euro-
péens, et sa mise en oeuvre quoi qu'il en soit sera un processus long. Brillante aux États-Unis, hono-
rable en zone euro, la croissance reposerait sur le soutien d'un indéfectible consommateur qui conti-
nue de bénéficier, à des degrés évidemment divers, d'une amélioration du marché du travail, de gains
de pouvoir d'achat et d'effets de richesse positifs.
Une croissance réelle de 2,3 % en 2017 est ainsi attendue aux États-Unis. Solide, la consommation
serait le principal moteur de la croissance en 2017. En revanche, l'investissement des entreprises ne
se reprendrait que légèrement et les exportations nettes pèseraient sur la croissance. La zone euro
quant à elle, en dépit d'une dissipation progressive des facteurs passés de soutien (dépréciation de
l'euro, faiblesse des prix des matières premières), croîtrait au rythme de 1,5 % en 2017. Un rééquili-
Crédit Agricole SA
3

brage progressif des sources de croissance se dessine. La remontée des cours des matières pre-
mières allège en effet les pressions déflationnistes et réduit les gains de pouvoir d'achat des mé-
nages. Elle offre en revanche aux entreprises une meilleure capacité de fixation des prix, propice à
une amélioration des marges et de l'investissement.
Ce scénario amène les taux d'intérêt à long terme sur une pente ascendante. Pente douce en zone
euro où la BCE, accommodante et active, guide encore les taux des pays core. Pente plus raide aux
États-Unis, où la Fed s'apprête à resserrer sa politique monétaire, dans un environnement
d'accélération de la croissance nominale. En attendant, l'environnement de taux bas a conduit à une
compression des marges dans la banque de détail en raison, en particulier, d'un volume massif de
remboursements et de renégociations de prêts immobiliers, résultant notamment en une dépréciation
de l'écart d'acquisition enregistrée sur LCL en 2016.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une incidence
sur le Groupe Crédit Agricole et l'environnement économique et financier dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et de
liquidité plus strictes, des taxes sur les transactions financières, des limites ou impôts sur la rémunéra-
tion des employés au-delà de certains niveaux, des limites sur le type d'activités que les banques
commerciales peuvent entreprendre ou bien de nouvelles mesures de séparations pour certaines
activités, des normes prudentielles renforcées applicables aux grands organismes bancaires non-US,
des restrictions sur le type d'entités autorisées à mener des activités de swaps, des restrictions sur les
types d'activités financières ou produits tels que les instruments dérivés, les amortissements obliga-
toires ou conversion en capital de certains titres de créances, des plans de relance et de résolution
améliorés, des méthodologies de pondération révisées et la création de nouvelles entités de régula-
tion, y compris le transfert de certaines compétences de supervision vers la BCE, qui sont entrées en
vigueur le 4 novembre 2014.
Certaines de ces nouvelles mesures sont des propositions en cours de discussion et susceptibles
d'être révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au cadre de chaque
pays par ses régulateurs nationaux.
Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvelles mesures législatives et réglementaires.
Présentation du groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
B.5
Description du

groupe et de la
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « groupe Crédit
place de l'Émetteur
Agricole S.A. »). Le groupe Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales (telles que définies ci-
dans le groupe
dessous) et les Caisses locales de Crédit Agricole (les « Caisses Locales ») et chacune de leurs
filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »).
Le Groupe Crédit Agricole s'est construit au fil des évolutions suivantes :
L'Émetteur, précédemment dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (« CNCA ») a été créé par
une loi de 1920 afin de distribuer des avances et de superviser un groupe de banques régionales
mutualistes connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses
Régionales ») pour le compte de l'État français. En 1988, l'État français a privatisé la CNCA dans le
cadre d'un processus de mutualisation, transférant la majorité de la participation qu'il détenait dans la
CNCA aux Caisses Régionales. En 2001, l'Émetteur a été introduit en bourse sur Euronext Paris. et a
concomitamment acquis une participation d'environ 25% dans chacune des Caisses Régionales, à
l'exception de la Caisse Régionale de la Corse (dont l'Émetteur a acquis 100% en 2008). Au 30 juin
2016, on comptait 39 Caisses Régionales comprenant (i) la Caisse Régionale de la Corse (détenue à
99,9% par l'Émetteur), et (ii) 38 Caisses Régionales chacune détenue à hauteur d'environ 25% par
l'Émetteur. Le 3 août 2016, l'Émetteur a transféré la quasi-totalité de la participation qu'il détenait
dans ces 38 Caisses Régionales à SACAM Mutualisation, filiale à 100% des Caisses Régionales. Au
résultat de ces évolutions, le Groupe Crédit Agricole est structuré tel que suit:
Organigramme simplifié du Groupe Crédit Agricole :
Crédit Agricole SA
4

(1)
La Caisse régionale de la Corse, qui est détenue à 99,9% par Crédit Agricole S.A., est également actionnaire de SACAM Mutualisa-
tion
(2)
Au 31 décembre 2016
Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Emetteur en tant qu'Organe Central du
Réseau du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », lequel, tel que défini par la loi
française, comprend l'Émetteur, les Caisses Régionales et les Caisses Locales, ainsi que d'autres
établissement affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la stratégie com-
merciale et marketing des Caisses Régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère
des produits financiers qui sont principalement commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En
outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en
qualité de « banque centrale » du réseau en matière de refinancement, supervision et lien avec les
autorités de régulation, et gère et coordonne les risques financiers et de crédit de l'ensemble des
membres du réseau et de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant
qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire
pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du réseau, de ses affiliés, ainsi que de
l'ensemble du réseau. Chaque membre du réseau (y compris l'Émetteur) et chacun des affiliés bénéfi-
cie de ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses Régionales garantissent, au
moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des obligations de
l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses Régionales au titre de la Garantie
de 1988 est égal au montant agrégé de leurs capital, réserves et report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre
pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement
(la « DRRB »), transposée en droit français par une ordonnance en date du 20 août 2015 portant
diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière finan-
cière, établit un dispositif de résolution applicable aux établissements de crédit défaillants ou suscep-
tibles de le devenir, ou nécessitant un soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolu-
tion n'a pas d'impact sur le mécanisme de solidarité financière prévu à l'article L.511-31 du Code
monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer préalablement à toute
mesure de résolution. Cependant, l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit Agri-
cole pourrait limiter les cas dans lesquels une demande de paiement pourrait être formulée au titre de
la Garantie de 1988, si la résolution intervient avant la liquidation.

B.9
Prévision ou estima-
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
tion du bénéfice
B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait
informations finan-
l'objet de réserves.
cières historiques
dans le rapport
d'audit
Crédit Agricole SA
5

B.12
Informations finan-
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole
cières sélectionnées
01/01/2014
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016

31/12/2014
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2016

(sous-

(sous-
(retraité/
(audité)
jacent/ non
(audité)
jacent/ non

audité)1
audité)2
audité)3
Produit net
bancaire (mil-
30,2
31,8
31,3
30,4
31,3
liards d'euros)
Résultat net
(Part du Groupe
4,9
6,0
6,2
4,8
6,4
milliards
d'euros)

Ratios du Groupe Crédit
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2016
Agricole
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Bâle 3 Ratio Common Equi-
13,1%
13,7%
14,54%
ty Tier 1 non phasé
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
14,8%
15,3%
16,1%
Bâle 3 Ratio global phasé
18,4%
19,3%
19,3%

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.
(données con-
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
solidées en

millions
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2016
d'euros)
(sous-jacent/
(sous-jacent/
(audité)
non audité)5
(audité)
non audité)6
Compte de

résultat
Produit net
17.194
16.683
16.853
17.425
bancaire ...........................................................................

1 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des
comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2015.
2 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC),
couverture de prêts (GC), spreads émetteurs (AHM), indemnité Alpha Bank (AHM), complément de provision pour litiges (GC et AHM) et effets impôt
des éléments spécifiques.
3
Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC),
couverture de prêts (GC), spreads émetteurs (AHM), soultes liability management (AHM), ajustement du coût de refinancement (BPF), plus-value Visa
Europe (AHM), Eurêka (AHM), provisions pour réseau LCL (BPF), plan d'adaptation de Groupe Cariparma (BPI), dépréciation écarts d'acquisition
(AHM), revalorisation des impôts différés et effets impôt des éléments spécifiques.
4 Y compris résultat du T4-16 non audité.
5 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC),
couverture de prêts (GC), spreads émetteurs (AHM), indemnité Alpha Bank (AHM), complément de provision pour litiges (GC et AHM) et opération de
simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole S.A. (AHM, BPF et BPI).
6 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC),
couverture de prêts (GC), spreads émetteurs (AHM), soultes liability management (AHM), ajustement du coût de refinancement (LCL), plus-value Visa
Europe (AHM), dividendes des CR (AHM), opération de simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole S.A. (AHM), provisions ré-
seau LCL (BPF), plan d'adaptation du réseau de Groupe Cariparma (BPI), dépréciation écarts d'acquisition (AHM), revalorisation des impôts différés et
effets impôt des éléments spécifiques.
Crédit Agricole SA
6

Résultat brut
5.611
5.100
5.159
5.822
d'exploitation ....................................................................
Résultat net ................................
3.971
................................
3.013
......
3.955
3.572
Résultat net
(part du
3.516
2.555
3.540
3.137
groupe) ............................................................................

31/12/2015
31/12/2015
31/12/2016

(données consolidées en
(retraité / exa-
milliards d'euros)
(audité)
men limité)7
(audité)

Total du bilan ................................................................
1.529,3
................................
1.529,3
................................
1.524,2
.....

Prêts et créances sur la
clientèle et les établisse-
698,2
698,2
729,1

ments de crédit ...................................................................................................................................
Dettes envers les établis-

sements de crédit et la
645,2
645,2
634,2
clientèle ..............................................................................................................................................

Capitaux propres (part du
53,8
groupe) ................................................................

53,8
58,3
...............................................................................

Total capitaux propres

59,4
59,4
63,9

Ratios de Crédit Agricole
31/12/2015
31/12/2016

S.A.
(non audité)
(non audité)

Bâle 3 Ratio Common Equi-
10,7%
12,1%
ty Tier 1 non phasé .............................................................................................................................
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ................................
13,7% ................................
15, ................................
1%
...................
Bâle 3 Ratio global phasé
20,3%
20,1%

Changements signi-
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les pers-
ficatifs de la situa-
pectives de l'Émetteur depuis le 31 décembre 2016 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le
tion financière ou
Prospectus ou tout document incorporé par référence à celui-ci.
commerciale de
l'Émetteur
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Émetteur
depuis le 31 décembre 2016 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout do-
cument incorporé par référence à celui-ci.

B.13
Événements récents
Le 17 mars 2017, l'Émetteur a annoncé sa décision de non-exercice de l'option de remboursement
présentant un inté-
anticipé sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US
rêt significatif pour
225313AA37) à la date d'exercice du 31 mai 2017 et son intention de lancer au second trimestre
l'évaluation de la
2017 une offre de rachat sur l'intégralité (any and all) des Titres Super Subordonnés à Durée Indé-
solvabilité de
terminée 6,637% et sur l'intégralité (any and all) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée
l'Émetteur
EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026). Quatre autres souches de titres de capital hybride
feront également l'objet de l'offre de rachat dans le cadre de la même opération. Cette offre de rachat
est sous réserve de l'accord de la BCE et pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros.
Une fois l'offre de rachat envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros (sous
réserve des montants effectivement acceptés au rachat sur chaque souche de Titres), l'Emetteur
anticipe les impacts suivants :

7 Retraité de l'opération de simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole S.A.
Crédit Agricole SA
7

o
Aucun impact sur les ratios CET1 sur une base définitive (fully loaded) et en phase transi-
toire (phased-in) et les ratios de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole.
o
Une réduction du ratio Tier 1 et du ratio Capital Global en phase transitoire d'environ -0,5%
pour Crédit Agricole S.A. et d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole ce qui entraîne une réduc-
tion de la différence entre les ratios Tier1 sur base définitive (fully loaded) et en phase transitoire
(phased-in).
o
Un impact négatif d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole relativement au ratio TLAC
estimé excluant la dette senior préférée éligible.
o
Les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire (phased-in) et Capital Global du Groupe
Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe Crédit Agricole estimé sont les
suivants au 31 décembre 2016 :

B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également
l'Émetteur au sein
l'Élément B.5 ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du Groupe.
du Groupe Crédit

Agricole
L'organisation de l'Émetteur s'articule autour de quatre pôles métiers :
B.15
Principales activités
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant LCL et les banques de proximité à l'international.
de l'Émetteur
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la gestion
de fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et les
services financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le crédit-
bail et affacturage.

Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour 2016-
2019 intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce nouveau plan,
élaboré conjointement par les Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de développement qui
s'inscrit dans la droite ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie sur les résultats délivrés
par le plan à moyen-terme 2014-2016.
Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre de la
simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (ii) le déploiement d'un Projet
Client ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (iii) le renforcement de
la dynamique de croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs, et (iv) la transformation
du Groupe Crédit Agricole, pour améliorer son efficacité industrielle.
Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par définition,
sujet à des incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 31 décembre 2016, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la
l'Émetteur
Boétie, l'Émetteur avec 56,64% du capital et 56,69% des droits de vote.

B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
A titre d'information, à la date du présent Prospectus, les notations concernant l'Émetteur et la dette

de Crédit Agricole SA (hors subordonnées) sont les suivantes :
-
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited (« Standard & Poor's ») : A/A-1
concernant l'Émetteur ; A concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur
dont l'échéance est de plus d'un an, A-1 concernant la dette senior préférée non sécurisée
de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins; BBB+ concernant la dette senior non
Crédit Agricole SA
8

préférée non sécurisée de l'Émetteur;
-
Moody's Investors Service Limited (« Moody's ») : A1/ Prime-1 pour l'Emetteur, A1 concer-
nant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un
an, Prime-1 concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance
est d'un an ou moins, Baa2 concernant la dette senior non préférée non sécurisée de
l'Émetteur ;
et
-
Fitch Rating Limited (« Fitch ») : A/F1 concernant l'Émetteur, A concernant la dette senior
préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an et F1 concernant
la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins,
A concernant la dette senior non préférée non sécurisée de l'Émetteur.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de conservation et peut faire l'objet
d'une suspension, d'une baisse ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation concernée. Les
notations peuvent être réexaminées à tout moment par les agences de notation. Les Investisseurs
sont invités à consulter les sites web des agences de notations concernées afin d'accéder à leurs
dernières notations (respectivement: http://www.standardandpoors.com , http://www.moodys.com, and
http://www.fitchratings.com).
Elément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et catégorie
Les titres (les « Obligations») sont des titres de créance ayant une valeur nominale de 15 000 Eu-
des valeurs mobi-
ros, soumis au droit français.
lières
Les Obligations constituent des obligations senior non-préférées par référence et au sens de l'article
L613-30-3-I-4° du Code monétaire et financier.

L'Émetteur a l'intention de traiter les Obligations, pour des considérations règlementaires, comme
des instruments éligibles aux ratios MREL et TLAC au titre des Règlementations MREL/TLAC Appli-
cables.

Il est précisé qu'il faut entendre par « Règlementations MREL/TLAC Applicables » à tout mo-
ment : les lois, règlementations, exigences, lignes directrices et politiques donnant effet (i) aux exi-
gences minimales de fonds propres et d'engagements éligibles, tels que définis à la date du présent
Prospectus par l'article 45 de la directive 2014/59/UE (le « MREL »), et (ii) aux principes définis dans
le document intitulé, en anglais, « Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-
SIBs in Resolution» (Principe sur la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des
Groupes Bancaires d'Importance Systémique Mondiale) daté du 9 novembre 2015 publié par le
Conseil de la Stabilité Financière (le « TLAC »). Si les lois, règlementations exigences, lignes direc-
trices ou politiques donnant effet aux principes décrits aux (i) et (ii) ci-dessus sont distinctes les unes
des autres, alors les termes de Règlementations MREL/TLAC Applicables font référence à toutes ces
lois, règlementations, exigences, lignes directrices ou politiques.
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013246626
Le montant définitif de l'émission sera communiqué aux souscripteurs par un avis publié sur le site
de l'Émetteur : www.credit-agricole.com en date du 26 avril 2017 et un communiqué de presse en
date du 26 avril 2017 publié via un diffuseur interne.

C.2
Devise
A la Date d'Émission, les Obligations sont libellées en euros et ont une valeur nominale de quinze
mille (15 000) euros chacune.
Prix d'émission: 100 %, soit quinze mille (15 000) euros par Obligation payable en une seule fois à
la Date de Règlement

C.5
Restrictions à la libre Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
négociabilité
Obligations.
C.8
Droit attachés aux
À moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations
Obligations et rang
seront remboursées en totalité le 2 mai 2027 (la « Date d'Échéance »).
Les Obligations sont des titres de créance (constituant des obligations au sens du droit français)
Crédit Agricole SA
9