Bond Crédit Agricole SA 2.5% ( FR0013218849 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0013218849 ( in EUR )

2.5% per year ( payment 1 time a year)

22/12/2026

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0013218849 en EUR 2.5%, maturity 22/12/2026

1 EUR

469 453 000 EUR

22/12/2025 ( In 172 days )

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0013218849, pays a coupon of 2.5% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 22/12/2026

Prospectus d'Emission et d'Admission
de Titres Subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,50 % Décembre 2016 / Décembre 2026
d'un objectif de montant nominal minimum de 400 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 700 000 000 euros
Code valeur FR0013218849
les « Obligations Subordonnées »
Les Obligations Subordonnées remboursables se distinguent des obligations « standard » par leur rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,52 %. Il ressort avec un écart de taux de 1,78 % par rapport
aux taux des emprunts d'État français de durée équivalente (0,74 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseil ée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Émetteur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 23 novembre 2016 au 16 décembre 2016.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2015 sous le numéro D.15-
0180-A01, le 7 mai 2015 sous le numéro D.15-0180-A02, le 12 août 2015 sous le numéro D.15-0180-A03 et le
6 novembre 2015 sous le numéro D.15-0180-A04,
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-
0148-A01, le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02, le 12 aout 2016 sous le numéro D.16-0148-A03 et le
10 novembre 2016 sous le numéro D.16-0148-A04 ;
-
du résumé du Prospectus ;
-
et du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 16-535 en date du 18 novembre 2016 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes".
Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituel es de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

(*) taux constaté aux environs de 11 h 18 heures en date du 18 novembre 2016

SOMMAIRE

Résumé du Prospectus
page
2

Facteurs de Risques
page
16

CHAPITRE I
Responsable du Prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
33

CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission

page
35

CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Émetteur et son capital
page
49

CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur

page
49

CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats

page
49

CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise

page
50

CHAPITRE VII
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
50

Mentions légales, coupon-réponse

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'Emission et d'Admission de Titres Subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A taux fixe et intérêts trimestriels
2,50 % Décembre 2016 / Décembre 2026
d'un objectif de montant nominal minimum de 400 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 700 000 000 euros
Code valeur : FR0013218849
les « Obligations Subordonnées »
visa AMF n° 16-535 en date du 18 novembre 2016

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive
Prospectus ») et du règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y
compris les exigences de contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale
de moins de 100 000 euros (ou sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces
titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à
E.7. Ce résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant
donné que certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par
ail eurs, quand bien même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est
possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément
concerné est incluse dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Elément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les
lecteur
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations Subordonnées, mais ne remplace
pas le Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations Subordonnées doit être fondée sur
un examen exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents
incorporés par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent
prospectus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un "État
Membre de l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de
l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus dans chaque
État Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État
Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il
ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés
permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations
Subordonnées.
Crédit Agricole SA

2

A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce prospectus par les Caisses
Régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales »), auprès desquel es les
souscriptions seront reçues en France. Ce consentement est donné pour la période de souscription
des Obligations Subordonnées.
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par d'autres
intermédiaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales sont valables pour la
période de souscription des Obligations Subordonnées.
Elément
Section B Émetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'Émetteur a
été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par
l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation
L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
régissant les
commerciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
activités de
l'Emetteur
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses
articles L.512-1 et suivants et L.512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la
mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est
défendeur.
Pays d'origine de
France
l'Émetteur
B.4b
Tendance connue
L'environnement macroéconomique et des marchés financiers ont un impact sur le Groupe
ayant des
Crédit Agricole et les marchés sur lequel il opère.
répercussions sur
La première partie de l'année 2016 aura été marquée par l'extrême fébrilité des marchés financiers.
l'Émetteur et ses
En effet, début 2016, les contours du scénario économique étaient relativement simples à tracer,
secteurs d'activité
notamment dans le monde développé : croissance modeste sans inflation. Cependant, la liste des
risques s'amoncelant était longue. Outre les risques géopolitiques et politiques, étaient redoutés : un
effondrement de la croissance chinoise, une dépréciation aussi violente qu'incontrôlée par Pékin de sa
devise, un nouveau plongeon des cours des matières premières, un ralentissement sévère de la
croissance américaine, une multiplication des fail ites d'entreprises du secteur pétrolier américain, une
déflation en zone euro et, enfin, l'inévitable enlisement du monde émergent dans la récession. La
crainte d'un ralentissement chinois plus sensible qu'anticipé s'est matérialisée par une poussée
violente d'aversion au risque et une recherche désespérée d'actifs sûrs. Cel e-ci s'est traduite par :
une chute du prix du pétrole, une baisse très marquée des taux d'intérêt des titres d'État américains et
pays « coeur » de la zone euro, un élargissement des primes de risque acquittées par les pays dits
« périphériques » et des « spreads » sur les marchés du crédit, un recul sensible des marchés
actions.
Soudain rassurés, après les discours réconfortants des banques centrales, les marchés se sont
engagés sur une tendance haussière aussi pentue que leur trajectoire baissière l'avait el e-même été.
A la suite de ce choc violent mais suivi d'un retour « à la normale » assez rapide, le panorama
économique n'a pas été fondamentalement altéré. En effet, en zone euro, la reprise fondée sur le
dynamisme de la demande interne s'est confirmée. La consommation privée a bénéficié
simultanément de créations d'emplois, de gains de pouvoir d'achat et d'une fiscalité plus favorable aux
Crédit Agricole SA

3

ménages. Aux Etats-Unis, la croissance s'est poursuivie à un rythme légèrement moins soutenu : la
consommation et l'investissement résidentiel ont continué de bien se comporter mais l'investissement
productif ne s'est pas repris et les échanges extérieurs ont contribué négativement à la croissance. En
revanche, pour contrer les turbulences financières et limiter leurs dommages potentiels sur l'économie
réel e, les stratégies monétaires de la Réserve Fédérale (la « Fed ») et de la Banque Centrale
Européenne (la « BCE ») ont dû évoluer. La Fed et la BCE ont opté pour une politique,
respectivement, encore plus prudente et encore plus souple. Remontée des Fed Funds différée pour
la première. Mise en place de mesures extrêmement vigoureuses en mars pour la seconde (baisse
des 3 taux directeurs, élargissement du Quantitative Easing, mise en place d'une nouvelle série de
Targeted Longer-Term Refinancing Operations).
En outre, le 23 juin 2016, les Britanniques se sont largement prononcés en faveur du « Brexit ». Pris
par surprise, les marchés financiers ont réagi violemment en s'écartant de ce qui de près ou de loin
recelait du risque. La recherche d'actifs sûrs a violemment fait baisser les taux d'intérêt des titres
publics américains, japonais, al emands. A court terme, hormis pour le Royaume-Uni où la croissance
devra être sérieusement amputée, les implications économiques directes semblent devoir être
« digestes ». En zone euro, la première victime sera évidemment la confiance : cela ne risque
cependant pas de faire dérail er la croissance. La croissance devrait se stabiliser (autour de 1,6%) en
2016 ; el e décélérerait aux États-Unis (1,9% après 2,4% en 2015), sans que ce mouvement ne soit
imputable au « Brexit ». Si les dégâts économiques de ce dernier sont à court terme contenus, ce sont
plus les implications politiques qu'il va fal oir redouter. Incertitudes politiques, confiance des
investisseurs mise à mal, aversion au risque. Un environnement propice, d'une part, au maintien
durable de taux d'intérêt à long terme extrêmement bas et, d'autre part, aux épisodes de fortes
turbulences financières.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une incidence
sur le Groupe Crédit Agricole et l'environnement dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et de
liquidité plus strictes, des taxes sur les transactions financières ainsi que des règles applicables en
matière d'échange d'informations, en matière fiscale, des limites ou impôts sur la rémunération des
employés et des mandataires sociaux au-delà de certains niveaux, des limites sur le type d'activités
que les banques commerciales peuvent entreprendre ou bien de nouvel es mesures de séparations
pour certaines activités, des normes prudentiel es renforcées applicables aux grands organismes
bancaires non-US, des restrictions sur les types d'activités financières ou l'utilisation de certains
produits tels que les instruments dérivés, les amortissements obligatoires ou la possible conversion en
capital de certains titres de créances, des plans de relance améliorés, l'élaboration de plans de
résolution, des méthodologies de pondération des risques révisées et la création de nouvel es entités
de régulation, y compris le transfert de certaines compétences de supervision vers la BCE, qui sont
entrées en vigueur le 4 novembre 2014, et la mise en place du Conseil de Résolution Unique.
Certaines de ces nouvel es mesures sont des propositions en cours de discussion et susceptibles
d'être révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au cadre de chaque
pays par ses régulateurs nationaux. Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvel es
mesures législatives et réglementaires.
B.5
Description du
L'Émetteur, précédemment dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (« CNCA ») a été créé par
groupe et de la
une loi de 1920 afin de distribuer des avances et de superviser un groupe de banques régionales
place de l'Émetteur
mutualistes connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses
dans le groupe
Régionales ») pour le compte de l'État français. En 1988, l'État français a privatisé la CNCA dans le
cadre d'un processus de mutualisation, transférant la majorité de la participation qu'il détenait dans la
CNCA aux Caisses Régionales. En 2001, l'Émetteur a été introduit en bourse sur Euronext Paris.
Concomitamment à cette introduction en bourse, l'Émetteur a acquis une participation d'environ 25%
dans chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse Régionale de la Corse (dont
l'Émetteur a acquis 100% en 2008). Au 30 juin 2016, on comptait 39 Caisses Régionales comprenant
la Caisse Régionale de la Corse (détenue à 99,9% par l'Emetteur), et 38 Caisses Régionales chacune
détenue à hauteur d'environ 25% par l'Émetteur. Le 3 août 2016, l'Émetteur a transféré la majorité de
la participation qu'il détenait dans ces 38 Caisses Régionales à SACAM Mutualisation, filiale à 100%
des Caisses Régionales.
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », tel que défini par la loi française
et comprenant essentiel ement l'Émetteur, les Caisses Régionales et les Caisses Locales de Crédit
Agricole (les « Caisses Locales »), ainsi que d'autres affiliés (essentiel ement Crédit Agricole CIB).
L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses Régionales, et, à travers
ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont principalement
commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions
d'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en
Crédit Agricole SA

4

matière de refinancement, supervision et lien avec les autorités de régulation, et gère et coordonne les
risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du réseau et de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant
qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire
pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du réseau, de ses affiliés, ainsi que de
l'ensemble du réseau. Chaque membre du réseau (y compris l'Émetteur) et chacun des affiliés
bénéficie de ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses Régionales garantissent, au
moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des obligations de
l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses Régionales au titre de la Garantie
de 1988 est égal au montant agrégé de leurs capital, réserves et report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre
pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement
(la « DRRB »), transposée en droit français par une ordonnance en date du 20 août 2015 portant
diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière
financière, établit un dispositif de résolution applicable aux établissements de crédit défail ants ou
susceptibles de le devenir, ou nécessitant un soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de
résolution n'a pas d'impact sur le mécanisme de solidarité financière prévu à l'article L.511-31 du
Code monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer préalablement
à toute mesure de résolution. Cependant, l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit
Agricole pourrait limiter les cas dans lesquels une demande de paiement pourrait être formulée au titre
de la Garantie de 1988, si la résolution intervient avant la liquidation.
B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait
informations
l'objet de réserves.
financières
historiques dans le
rapport d'audit
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole
B.12
Informations
financières
01/01/2014
01/01/2015
01/01/2015 
01/01/2015 1/01/2016
01/01/2016 

30/09/2015
30/09/2015
30/09/2016
30/09/2016
historiques
31/12/2014
31/12/2015

(retraité/
(sous jacent/
(sous jacent/ non
audité)1
(audité)
(non audité)
non audité)2
(non audité)
audité)3
Produit net
30,2
31,8
23,8
23,5
22,5
23,5
bancaire
(milliards d'euros) ................................
Résultat net (Part
du Groupe
4,9
6,0
4,5
4,7
4,2
4,7
milliards d'euros) ................................

Ratios du Groupe Crédit
31/12/2014
31/12/2015
30/09/2016
Agricole
(non audité)
(non audité)
(non audité)

13,7%
14,4%4
13,1%
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier
1 non phasé .......................................................... ......
14,8%
15,3%
15,8%3
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ................................
Bâle 3 Ratio global phasé ................................
18,4%
19,3%
19,2%3

Crédit Agricole SA

5

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.

(données
01/01/2014
01/01/2015 
01/01/2015 
01/01/2015 
01/01/2016 
01/01/2016
consolidées en

31/12/2015
30/09/2015
30/09/2015
30/09/2016

millions d'euros)
31/12/2014
30/09/2016
(retraité
(sous

(retraité/
/examen
(retraité /non
(sous jacent/
jacent/ non
audité)5
limité6
audité)7
non audité)8
(non audité)
audité)9
Compte de résultat

Résultat net
15.849
17.194
12.905
12.644
12.275
12.944

bancaire ................................
Résultat brut
4.761
5.611
4.228
3.967
3.562
4.272

d'exploitation ................................
Résultat net ................................
2.760
3.971
2.985
2.317
3.565
2.559

Résultat net (Part

du groupe) ...........................
2 ....
3 ..
44
3.516
2.634
1.962
3.249
2.233
1 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes consolidés du
Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2015
2Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC),
couverture de prêts (GC), spreads émetteurs (AHM) et complément de provision pour litiges (GC)
3 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), couverture de prêts
(GC), spreads émetteurs (AHM), soultes liability management (AHM), plus-value Visa Europe (AHM), ajustement du coût de refinancement (LCL), Eureka (AHM) et
provisions réseau LCL (BPF)
4 Y compris résultat du T3-16 non audité
5 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes consolidés
du Groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2015
6 retraitement du fait de la classification de la contribution des Caisses régionales en IFRS 5
7 retraitement du fait de la classification de lacontribution des Caisses régionales en IFRS 5
8 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), DVA Running
(AHM), couverture de prêts (GC), spreads émetteurs (AHM), complément de provision pour litiges (GC) et Eurêka (AHM)
9 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), couverture de prêts
(GC), spreads émetteurs (AHM), soultes liability management (AHM), plus-value Visa Europe (AHM), ajustement du coût de refinancement (LCL), dividendes des CR
(AHM), Eurêka (AHM) et provisions réseau LCL (BPF).
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2015
(retraité/examen
30/09/2016
(retraité/ audité)10
(audité)
limité)11
(non audité)
(Données
consolidées
en
milliards d'euros)

Total du bilan .....................................................
1 ....
5 ..
8 ..
9 .,..
0 .
1.529,3
1.529,3
1.569,7
Prêts et créances sur la clientèle et
682,6
698,2
698,2
722,8
les établissements de crédit ................................
Dettes envers les établissements
615,2
645,2
645,2
633,2
de crédit et la clientèle................................
Capitaux propres (part du groupe) .......................
5 ..
0 .,..
1 . ...
53,8
53,8
58,0
Total capitaux propres
56,2
59,4
59,4
63,6

Ratios de Crédit Agricole S.A.
31/12/2014
31/12/2015
30/09/2016

(non audité)
(non audité)
(non audité)
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier1
non phasé .....................................................
1 ..
0 .,..
4 . ...
%. .
10,7 %
12,0 %12
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
13,7 %
13,7%
14,8 %11

Bâle 3 Ratio global phasé .............................
1 ..
9 .,6 %
20,3 %
20,0 %11

10 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note
11 des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2015
11 Retraité de l'opération de simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole SA
12 Y compris résultat du T3-16 non audité

Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les
significatifs de la
perspectives de l'Émetteur depuis le 31 décembre 2015 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans
situation financière
le Prospectus ou tout document incorporé par référence à celui-ci.
ou commerciale de
l'Émetteur
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Émetteur
depuis le 30 juin 2016 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout document
incorporé par référence à celui-ci.
Crédit Agricole SA

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B.13
Événements récents
Conformément au projet de simplification de la structure du Groupe Crédit Agricole S.A. annoncé le 17
présentant un
février 2016, au protocole d'accord signé le 21 juil et 2016 entre les parties concernées, et au contrat
intérêt significatif
de cession définitif signé le 1er août 2016, l'Émetteur a procédé, le 3 août 2016, au transfert de la
pour l'évaluation de
majorité des Certificats Coopératifs d'Investissements (« CCIs ») et des Certificats Coopératifs
la solvabilité de
d'Associé (« CCAs ») qu'il détenait dans le capital de 38 Caisses Régionales à SACAM Mutualisation,
l'Émetteur
filiale à 100% des Caisses Régionales (l'« Opération »). Cette Opération s'inscrit dans une optique de
simplification de la structure du Groupe Crédit Agricole S.A. vis-à-vis du marché et du superviseur, de
meil eure lisibilité de l'Émetteur et de ses métiers, de renforcement de sa structure financière et de la
qualité du capital du Groupe Crédit Agricole S.A, et d'accroissement de la mutualisation des résultats
des Caisses Régionales. Le prix final de cession s'élève à 18,542 mil iards d'euros, après ajustement
pour tenir compte de l'évolution des capitaux propres IFRS consolidés retraités des Caisses
Régionales entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016. Concomitamment à la réalisation de
l'Opération, le mécanisme de garantie Switch 1 couvrant la participation de l'Émetteur dans les
Caisses Régionales a pris fin (le mécanisme de garantie Switch 2 couvrant certaines activités
d'assurance ayant quant à lui été maintenu avec le débouclage de la garantie Switch pour sa
composante couvrant les CCIs/CCAs, tel que prévu par le contrat, et le remboursement du dépôt de
garantie de 5 mil iards d'euros. Par ail eurs, l'Émetteur a accordé des prêts à 10 ans (avec faculté de
remboursements anticipés après 4 ans) aux Caisses Régionales pour un montant total de 11 mil iards
d'euros, et portant intérêt au taux de 2,15% par an, afin de financer une partie de l'augmentation de
capital de SACAM Mutualisation.
L'impact de l'Opération en année pleine sur le résultat net part du groupe du Groupe Crédit Agricole
S.A. aurait été sur 2015 une contribution négative nette de l'ordre de -470 mil ions d'euros. Cet impact
résulte principalement de l'élimination de la quote-part de résultat des CCI et des CCA (auparavant
comptabilisée en quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence) du résultat du
Groupe Crédit Agricole S.A., en partie compensée par l'impact après impôt de l'élimination des coûts
annuels relatifs au contrat Switch 1 pesant sur l'Émetteur, des intérêts des prêts consentis aux
Caisses Régionales et de l'économie d'intérêts provenant de certaines mesures d'optimisation de
bilan, tel es que ces économies ont été estimées lors de l'annonce de l'Opération en février 2016. Ces
mesures d'optimisation de bilan ont été réalisées en mars 2016. En outre, les estimations ci-dessus
n'incluent pas le coût exceptionnel de ces mesures d'optimisation de bilan, qui a été plus faible que
prévu (-683 mil ions d'euros au lieu de -750 mil ions d'euros), et ne reflètent pas les autres impacts
résultant de l'Opération, en particulier un profit net exceptionnel de l'ordre de 1,25 mil iards d'euros
comptabilisé au troisième trimestre 2016.
Cette Opération conforte, en outre, la situation prudentiel e du Groupe Crédit Agricole S.A. par un
renforcement de ses fonds propres permettant, en particulier, de sécuriser une politique de versement
de dividendes en numéraire avec un taux de distribution de 50%.
En outre, l'Émetteur a estimé que, si l'Opération avait été mise en oeuvre le 30 juin 2016, el e aurait eu
un impact positif d'environ 70 points de base sur son ratio CET 1 non phasé. Cet impact est
principalement dû à la baisse des emplois pondérés d'environ 10 mil iards d'euros qui résulterait de
l'Opération, mais n'inclut pas les effets des opérations d'optimisation de bilan réalisées en mars 2016.
Cette Opération sera neutre à l'échel e du Groupe Crédit Agricole, que ce soit en terme de ratios
prudentiels ou de résultats. El e sera également neutre en terme de liquidité interne et de mécanismes
de solidarité du Réseau Crédit Agricole et de ses affiliés.
B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également
l'Emetteur au sein
l'Élément B.5 ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du Groupe.
du Groupe Crédit

Agricole

B.15
Principales activités
L'organisation de l'Émetteur s'articule, au 1er janvier 2016, autour de quatre pôles métiers :
de l'Émetteur
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant- les Caisses Régionales, LCL et les banques de
proximité à l'international.
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la gestion
de fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et les
services financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le crédit-
bail et affacturage.

Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour 2016-
2019 intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce nouveau plan,
Crédit Agricole SA

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élaboré conjointement par les Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de développement qui
s'inscrit dans la droite ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie sur les résultats délivrés
par le plan à moyen-terme 2014-2016.

Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre de la
simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (i ) le déploiement d'un Projet
Client ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (i i) le renforcement de
la dynamique de croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs, et (iv) la transformation
du Groupe Crédit Agricole, pour améliorer son efficacité industriel e.
Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par définition,
sujet à des incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 30 juin 2016, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la Boétie,
l'Émetteur
l'Émetteur avec 57,38% du capital et 57,51% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
A titre d'information, à la date du présent Prospectus les notations concernant la dette de Crédit

Agricole SA sont les suivantes :
-
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited (« Standard & Poor's ») : A
concernant la dette senior non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an,
A-1 concernant la dette senior non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou
moins et BBB concernant les obligations subordonnés remboursables (éligibles en fonds
propres de catégorie 2);
-
Moody's Investors Service Limited (« Moody's ») : A1 concernant la dette senior non
sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an, Prime-1 concernant la dette
senior non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins, et Baa2
concernant les obligations subordonnés remboursables (éligibles en fonds propres de
catégorie 2); et
-
Fitch Rating Limited (« Fitch ») : A concernant la dette senior non sécurisée de l'Émetteur
dont l'échéance est de plus d'un an et F1 concernant la dette senior non sécurisée de
l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins, et A- concernant les obligations
subordonnés remboursables (éligibles en fonds propres de catégorie 2).
Ces informations sont rendues publiques par les agences Standard & Poor's, Moody's et Fitch sur
leurs sites Internet. L'Émetteur est noté sur une base sol icitée par ces trois agences seulement.
D'autres agences notent Crédit Agricole SA sur une base non sol icitée. Standard & Poor's, Moody's
et Fitch sont établies dans l'Union Européenne et ont été enregistrées en application du Règlement
(CE) No. 1060/2009 relatif aux agences de notation.
Elément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et catégorie
Les titres (les « Obligations Subordonnées») sont des titres de créance subordonnés à taux fixe et
des valeurs
intérêts trimestriels non complexes (au sens de l'article 314-57 du Règlement Général de l'AMF),
mobilières
ayant une valeur nominale inférieure à 100 000 Euros, soumis au droit français.
L'intention de l'Émetteur est de faire admettre les Obligations Subordonnées comme Fonds Propres
de Catégorie 2 au sens du règlement (UE) 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin
2013 concernant les exigences prudentiel es applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d'investissement (le « CRR »). Toutefois les engagements de l'Émetteur et les droits des
porteurs d'Obligations Subordonnées ne seront pas affectés dans l'hypothèse où les Obligations
Subordonnées ne seraient plus qualifiées de Fonds Propres de Catégorie 2 au sens du CRR.
L'Émetteur a cependant la faculté de rembourser les Obligations Subordonnées dans le respect de
certaines conditions.
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013218849
Le montant nominal unitaire indicatif de chaque Obligation subordonnée est de mil e (1000) euros.
C.2
Devise
Les Obligations Subordonnées sont libel ées en euros et ont une valeur nominale de mil e (1000)
euros chacune (la « Valeur Nominale »).
Prix d'émission: 100 %, soit mille (1000) euros par Obligation Subordonnée payable en une seule
fois à la Date de Règlement
Crédit Agricole SA

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C.5
Restrictions à la libre
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
négociabilité
Obligations Subordonnées.
C.8
Droit attachés aux
À moins qu'el es n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations
Obligations et rang
Subordonnées seront amorties en totalité le 22 décembre 2026 (la « Date d'Échéance »).
de créance
Les Obligations Subordonnées sont des titres de créance subordonnés (constituant des obligations
au sens du droit français) émis dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-97 du Code de
commerce.

Le principal et les intérêts des Obligations Subordonnées constituent des engagements directs,
inconditionnels, non assortis de sûretés et subordonnés de l'Émetteur :
(i) venant au même rang entre el es;
(i ) venant au même rang que (a) tout engagement ou instrument de fonds propres de
l'Émetteur faisant partie des Instruments de Fonds Propres de Catégorie 2 de l'Émetteur et
(b) tout autre engagement, existant ou futur, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés et
subordonné de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que celui des
Obligations Subordonnées;
(i i) venant à un rang supérieur aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à
l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Émetteur et aux titres
subordonnés de rang inférieur (engagements dits « super subordonnés » ou engagements
subordonnés de dernier rang), existants ou futurs ; et
(iv) venant à un rang inférieur aux engagements ou instruments non subordonnés (incluant les
engagements vis-à-vis des déposants), existants ou futurs, de l'Émetteur et aux
engagements et instruments subordonnés, existants et futurs, de l'Émetteur, autres que
ceux existants ou futurs dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des
Obligations Subordonnées.
Si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, l'obligation de paiement de l'Émetteur au titre du
principal et des intérêts des Obligations Subordonnées sera subordonnée au complet paiement des
créanciers non subordonnés de l'Émetteur (y compris les déposants) et des créanciers subordonnés
de l'Émetteur autres que ceux existants ou futurs dont le rang de la créance est ou est stipulé être
égal ou inférieur à celui des Obligations Subordonnées, et, sous réserve de ce complet paiement, les
porteurs des Obligations Subordonnées seront payés en priorité aux prêts participatifs octroyés ou
qui seraient octroyés à l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Émetteur et
aux titres subordonnés de rang inférieur (engagements dits « super subordonnés » ou engagements
subordonnés de dernier rang) existants ou futurs.

Dans le cas d'un désintéressement partiel des créanciers non subordonnés de l'Émetteur et des
créances subordonnées de rang supérieur aux créances des porteurs des Obligations
Subordonnées, les engagements de l'Émetteur au regard du principal et des intérêts des Obligations
Subordonnées prendront fin. Les porteurs seront tenus de prendre toutes les mesures nécessaires
au bon accomplissement de toute procédure col ective ou de liquidation volontaire liée aux
demandes éventuel ement formulées à l'encontre de l'Émetteur.

Maintien des emprunts à leur rang
L'Émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations Subordonnées, à
traiter de manière égale ses créanciers subordonnés existants et futurs dont la créance a ou aura un
rang égal à cel e des Obligations Subordonnées.

Cas de défaut : Les modalités des Obligations Subordonnées ne contiennent pas de cas de défaut
rendant les Obligations Subordonnées exigibles par anticipation en cas de survenance de certains
évènements. Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une
liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les Obligations Subordonnées deviendront
immédiatement remboursables.

Renonciation aux Droits de Compensation :
Aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quel que moment que ce soit, de quelconques
Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des Obligations
Subordonnées avec de quelconques droits, créances ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait
Crédit Agricole SA

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