Bond Crédit Agricole SA 2.8% ( FR0013166477 ) in EUR

Crédit Agricole SA

99.59 % ▲

France

FR0013166477 ( in EUR )

2.8% per year ( payment 1 time a year)

20/07/2026

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0013166477 en EUR 2.8%, maturity 20/07/2026

21/07/2025 ( In 16 days )

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0013166477, pays a coupon of 2.8% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 20/07/2026

Prospectus d'Emission et d'Admission
de titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,80 % juillet 2016 / juillet 2026
d'un objectif de montant nominal minimum de 850 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 1 150 000 000 euros
Code valeur FR0013166477
les « Obligations Subordonnées »

Les obligations subordonnées remboursables se distinguent des obligations « standard » par leur rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,83 %. Il ressort avec un écart de taux de 2,33 % par rapport
aux taux des emprunts d'État français de durée équivalente (0,50 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 01 juin 2016 au 12 juillet 2016.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2015 sous le numéro D.15-
0180-A01, le 7 mai 2015 sous le numéro D.15-0180-A02, le 12 août 2015 sous le numéro D.15-0180-A03 et le
6 novembre 2015 sous le numéro D.15-0180-A04,
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-
0148-A01, le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02
-
du résumé du Prospectus ;
-
et du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°16-206 en date du 26 mai 2016 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes".
Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

(*) taux constaté aux environs de 10h48 heures en date du 26 mai 2016

SOMMAIRE

Résumé du Prospectus
page 3

Facteurs de Risques
page 16
CHAPITRE I
Responsable du Prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
32
CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission

page
34
CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Émetteur et son capital
page
47

CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur

page
47
CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats

page
47
CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise

page
47

CHAPITRE VII
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
48

Mentions légales, coupon-réponse

Crédit Agricole SA
1

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'Emission et d'Admission de titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A taux fixe et intérêts trimestriels
2,80 % juillet 2016 / juillet 2026
d'un objectif de montant nominal minimum de 850 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 1 150 000 000 euros
Code valeur : FR0013166477
les « Obligations Subordonnées »
visa AMF n° 16-206 en date du 26 mai 2016

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive
Prospectus ») et du règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y
compris les exigences de contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale
de moins de 100 000 euros (ou sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces
titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à
E.7. Ce résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant
donné que certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par
ailleurs, quand bien même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est
possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément
concerné est incluse dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Elément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les
lecteur
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations Subordonnées, mais ne remplace
pas le Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations Subordonnées doit être fondée sur
un examen exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents
incorporés par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent
prospectus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un "État
Membre de l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de
l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus dans chaque
État Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État
Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il
ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés
permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations
Subordonnées.
Crédit Agricole SA
2

A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce prospectus par les Caisses
Régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales »), auprès desquelles les
souscriptions seront reçues en France. Ce consentement est donné pour la période de souscription
des Obligations Subordonnées.
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par d'autres
intermédiaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales sont valables pour la
période de souscription des Obligations Subordonnées.
Elément
Section B Émetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'Émetteur a
été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par
l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation
L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
régissant les
commerciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
activités de
l'Emetteur
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses
articles L.512-1 et suivants et L.512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la
mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est
défendeur.
Pays d'origine de
France
l'Emetteur
B.4b
Tendance connue
L'environnement macroéconomique et des marchés financiers ont un impact sur le Groupe
ayant des
Crédit Agricole et les marchés sur lequel il opère.
répercussions sur
l'Emetteur et ses
Pour 2016, dans un monde politiquement et géopolitiquement chaotique, il est vain de tabler sur un
secteurs d'activité
nette accélération de la croissance mondiale. Elle pourrait approcher 3,3%. Aux États-Unis, la
croissance s'appuie doublement sur les ménages. Elle se nourrit de leur consommation toujours
solide et de leur investissement résidentiel. En revanche, elle souffre déjà sensiblement de
l'appréciation du dollar. La baisse des prix du pétrole finit, en outre, par peser sur l'investissement. La
croissance devrait ainsi légèrement s'infléchir, sous réserve que les risques, essentiellement
extérieurs, ne se matérialisent pas. Dans la zone euro, le redressement cyclique de la consommation,
principale source de croissance, s'accompagne enfin d'une reprise très progressive de
l'investissement. Celle-ci est néanmoins insuffisante pour induire un cercle vertueux et générer une
accélération durable de la croissance. Elle devrait être plus équilibrée et plus homogène, même si des
différences structurelles et cycliques justifient encore des taux de croissance différents selon les pays.
En France, l'incertitude principale réside dans l'ampleur du redémarrage du cycle d'investissement,
malgré l'impact favorable des mesures de politique économique (Pacte de responsabilité, CICE et
mesure de suramortissement). En 2016, l'environnement porteur justifie une accélération très
modeste de la croissance, mais les contraintes structurelles expliquent le manque de dynamisme
comparé au reste de la zone euro. En Chine, la croissance devrait ralentir graduellement pour
approcher un résultat restant proche de l'objectif officiel. La dérive du ratio dette du secteur non
financier sur PIB accroît les risques d'instabilité financière.
Les banques centrales ont pris les commandes des marchés de taux d'intérêt. Les taux longs
resteront faibles. Ils sont susceptibles de remonter mais très progressivement et sous réserve que le
panorama économique ne se détériore pas trop. L'évolution de la parité euro/dollar restera guidée par
l'évolution des politiques monétaires divergentes menées par la Fédéral Reserve et la BCE. Cela
suggère une légère dépréciation de l'euro contre le dollar.
Crédit Agricole SA
3

Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une incidence
sur le Groupe Crédit Agricole et l'environnement dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et de
liquidité plus strictes, des taxes sur les transactions financières ainsi que des règles applicables en
matière d'échange d'informations, en matière fiscale, des limites ou impôts sur la rémunération des
employés et des mandataires sociaux au-delà de certains niveaux, des limites sur le type d'activités
que les banques commerciales peuvent entreprendre ou bien de nouvelles mesures de séparations
pour certaines activités, des normes prudentielles renforcées applicables aux grands organismes
bancaires non-US, des restrictions sur les types d'activités financières ou l'utilisation de certains
produits tels que les instruments dérivés, les amortissements obligatoires ou la possible conversion en
capital de certains titres de créances, des plans de relance améliorés, l'élaboration de plans de
résolution, des méthodologies de pondération révisées et la création de nouvelles entités de
régulation, y compris le transfert de certaines compétences de supervision vers la BCE, qui sont
entrées en vigueur le 4 novembre 2014, et la mise en place du Conseil de Résolution Unique.
Certaines de ces nouvelles mesures sont des propositions en cours de discussion et susceptibles
d'être révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au cadre de chaque
pays par ses régulateurs nationaux. Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvelles
mesures législatives et réglementaires.
B.5
Description du
L'Émetteur a été créé par une loi de 1920 afin de gérer la trésorerie d'un groupe de banques
groupe et de la
régionales mutualistes connues sous le nom de Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel (les «
place de l'Emetteur
Caisses Régionales ») et de les superviser pour le compte de l'État français. En 1988, l'État français
dans le groupe
a privatisé l'Émetteur dans le cadre d'un processus de mutualisation, transférant la majorité des
actions qu'il détenait dans l'Émetteur aux Caisses Régionales. En 2001, l'Émetteur a été introduit en
bourse sur Euronext Paris. Au même moment, l'Émetteur a acquis une participation de 25% dans
chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de
la Corse (détenue à 99,9% par l'Émetteur). Ainsi comptait-on, au 31 décembre 2015, 39 Caisses
Régionales, dont 38 détenues à environ 25% par l'Émetteur.
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », tel que défini par la loi française
et comprenant essentiellement Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales, les Caisses Locales de
Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Locales ») et, d'autres affiliés (essentiellement Crédit Agricole
CIB). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses Régionales, et, à
travers ses filiales spécialisées, participe à la conception et à la gestion de produits financiers qui
sont principalement commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre
de ses fonctions d'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque
centrale » du réseau en matière de refinancement, supervision et lien avec l'ACPR et la Banque
Centrale Européenne (« BCE »), et gère et coordonne les risques financiers et de crédit de
l'ensemble des membres du Réseau du Crédit Agricole et de ses affiliés. Conformément aux
dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du
Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité
et la solvabilité de chaque membre du Réseau du Crédit Agricole ses affiliés ainsi que de l'ensemble
du Réseau. Chacune des entités du Réseau du Crédit Agricole (y compris l'Émetteur) et chacun des
affiliés, bénéficie de ce mécanisme légal de solidarité financière interne.
En outre, les Caisses Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe à
hauteur de leur capital, réserves et report à nouveau (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des
obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants
à l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution.
La Directive 2014//59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre
pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement
(la « DRRB »), qui a fait l'objet d'une transposition en France par l'Ordonnance « portant diverses
dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en matière financière » du
20 Aout 2015, institue un régime de résolution bancaire applicable aux établissements de crédit
défaillants ou susceptible de le devenir ou nécessitant un soutien financier public exceptionnel.

Ce régime de résolution n'a pas d'impact sur le mécanisme de solidarité financière prévu à l'article
L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer
préalablement à toute mesure de résolution. Cependant, l'application au Groupe Crédit Agricole de la
procédure de résolution pourrait limiter les cas dans lesquels une demande de paiement pourrait être
formulée au titre de la Garantie de 1988 dans la mesure où la résolution intervient avant la liquidation.
Crédit Agricole SA
4

B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait
informations
l'objet de réserves.
financières
historiques dans le
rapport d'audit
B.12
Informations
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole1
financières
Variation
historiques
01/01/2014
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
Variation

T1 20154/

T1 20152/
T1 2016
31/12/2014
31/12/2015
31/03/2015
31/03/2016
T1 20163

retraité5

(retraité/
(audité)
(non audité)
(non audité)7

audité)6

Produit net bancaire
30,2
31,8
8,0
7,2
(10,9%)
(4,4%)

(milliards d'euros) ...........................................................................................................................................................

Résultat net (Part du
4,9
6,0
1,2
0,8
(33,4%)
(3,8%)
Groupe milliards
d'euros) ...........................................................................................................................................................................

31/12/2014
31/12/2015
31/03/2016
Ratios du Groupe Crédit
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Agricole

Bâle 3 Ratio Common Equity Tier

1 non phasé ....................................................................................................................................................................
13,1%
13,7%
13,9%
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ...............................................................................................................................................
14,8%
15,3%
15,5%

Bâle 3 Ratio global phasé ................................................................
18,4%
................................
19,3% ...............................................
19,0%

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.8

(données
01/01/2014
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
consolidées en

millions d'euros)
31/12/2014
31/12/2015
31/03/2015
31/03/2015
31/03/2016
31/03/2016
(retraité/
(retraité/ non
(non
(retraité/ non

audité)9
(audité)
(non audité)
audité)10
audité)11
audité)12
Compte de

résultat
Résultat net bancaire ................................
15.849
.........................
17.194
...........
4.35..
9.
4.384
3.799
4.194

Résultat brut

4.761
5.611
1.206
1.230
623
1.018
d'exploitation .....................................................................................

Résultat net ................................
2.7 ................................
60
3.971 .......................
898
549
332
501

Résultat net

(Part du groupe)
2.344
3.516
784
435
227
394
...........................................................................................................

1 Actualisées par les actualisations du document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-
0148-A01 et le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02 incorporées par référence au présent Prospectus
2 01/01/2015 31/03/2015
3 01/01/2016 31/03/2016 Les informations au 31 mars 2016 intègrent l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, les spreads émetteur, le DVA
courant, les couvertures de prêts et les dividendes versés par les Caisses Régionales.
4 01/01/2015 31/03/2015 Les informations au 31 mars 2015 ont été retraitées des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de prêts et de la
contribution des Caisses Régionales.
5 01/01/2016 31/03/2016 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées de l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur,
du DVA courant, des couvertures de prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
6 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes
consolidés du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2015.
7 Les informations au 31 mars 2016 intègrent l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de
prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
8 Actualisées par le Supplément no. 2.
9 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes
consolidés du Groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2015.
10 Les informations au 31 mars 2015 ont été retraitées des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de prêts et de la contribution des Caisses
Régionales.
11 Les informations au 31 mars 2016 intègrent l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de
prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
12 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées de l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur, du DVA courant, des
couvertures de prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
Crédit Agricole SA
5

Ratios de Crédit Agricole S.A.
31/12/2014
31/12/2015
31/03/2016

(non-audités)
(non audités)
(non audités)

Bâle 3 Ratio Common Equity Tier1 non

phasé ................................................................................................
10,4 %
................................................................
10,7 %
................................
10, .......................
8 %

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
13,7 %
13,7%
13,9 %
Bâle 3 Ratio global phasé ................................................................
19,6 %
................................................................
20,3 %
................................
19, .......................
3 %

31/12/2014
31/12/2015
(retraité/
31/12/2015
(retraité/non
31/03/2016

audité)13
(audité)
audité)14
(non audité)
(Données consolidées en
milliards d'euros)

Total du bilan ................................................................
1.589,0
................................
1.529,3
................................
1.529,3
................................
1.576,3

Prêts et créances sur la
clientèle et les établissements
682,6
698,2
698,2
717,4
de crédit .........................................................................................................................................................................
Dettes
envers
les
établissements de crédit et la
615,2
645,2
645,2
656,7
clientèle ..........................................................................................................................................................................
Capitaux propres (part du
50,1
53,8
53,8
55,4
groupe) ...........................................................................................................................................................................
Total capitaux propres
56,2
59,4
59,4
61,0

B.12
Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les
significatifs de la
perspectives de l'Émetteur depuis le 31 décembre 2015 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans
situation financière
le Prospectus ou tout document incorporé par référence à celui-ci.
ou commerciale de
l'Emetteur
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Émetteur
depuis le 31 mars 2016 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout document
incorporé par référence à celui-ci.
B.13
Evénements récents Le 17 février 2016, l'Émetteur a annoncé avoir convenu, sous réserve de la réalisation de certaines
présentant un
conditions, de procéder au transfert de la participation d'environ 25 % qu'il détient dans 38 Caisses
intérêt significatif
Régionales, au bénéfice d'une entité qui serait intégralement détenue par les Caisses Régionales,
pour l'évaluation de
pour un montant total de 18 milliards d'euros, sous réserve d'ajustements usuels en fonction de la
la solvabilité de
date de réalisation (l' « Opération »). La participation détenue par l'Émetteur dans la Caisse
l'Emetteur
Régionale de la Corse n'est pas comprise dans le champ de l'Opération. Sous réserve de certaines
conditions, l'Opération pourrait être réalisée dans le courant du troisième trimestre 2016. Cette
Opération vise à simplifier la structure du groupe et à améliorer sa lisibilité par les marchés et les
superviseurs, tout en améliorant la qualité du capital du Groupe Crédit Agricole S.A. Concomitamment
à la réalisation de l'Opération, le mécanisme de garantie Switch 1 couvrant la participation de
l'Émetteur dans les Caisses Régionales prendrait fin (le mécanisme de garantie Switch 2 couvrant
certaines activités d'assurance serait maintenu), ce qui entraînerait le remboursement par l'Émetteur
aux Caisses Régionales du gage espèce de 5 milliards d'euros adossant les obligations des Caisses
Régionales dans le cadre du mécanisme Switch 1. L'Émetteur accorderait également un prêt aux
Caisses Régionales de 11 milliards d'euros à 10 ans, aux taux de 2,15 % par an. L'Opération incluait
également un désendettement du pôle activités hors métiers au travers de mesures d'optimisation du
bilan.
Lors de l'annonce de l'Opération le 17 février 2016, l'Émetteur a indiqué que si le transfert de la
participation de l'Émetteur dans les Caisses Régionales avait été réalisé au début de l'année 2015,
l'impact estimé sur la part du Groupe Crédit Agricole S.A. dans le résultat net aurait été une réduction
d'environ 470 millions d'euros, et l'impact positif estimé sur les cash-flows aurait été d'environ 300
millions d'euros. Ces impacts résulteraient principalement de l'élimination de la part comptabilisée du
groupe du résultat net des Caisses Régionales, en partie compensée par l'impact après impôt de

13 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes
consolidés du Groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2015.
14 Retraité de l'opération de simplification de la structure du capital du Groupe.
Crédit Agricole SA
6

l'élimination des coûts annuels relatifs au contrat Switch 1 pesant sur l'Émetteur, des intérêts du prêt à
consentir aux Caisses Régionales et de l'économie d'intérêts provenant de certaines mesures
d'optimisation de bilan. L'impact négatif estimé d'environ 470 millions d'euros n'a pas fait l'objet d'une
mise à jour annuelle reflétant l'impact réel plus favorable des opérations d'optimisation de bilan
réalisées en mars 2016. En outre, les estimations ci-dessus n'incluaient pas le coût exceptionnel de
ces mesures d'optimisation du bilan qui a été plus faible que prévu (-683 millions d'euros au lieu de -
750 millions d'euros) et ne reflétaient pas les autres impacts résultant de l'Opération, en particulier les
plus-values exceptionnelles anticipées d'environ 833 millions d'euros au troisième trimestre 2016.
L'Émetteur a annoncé le 17 février 2016, avoir l'intention, suite à la réalisation de l'Opération,
d'assurer un paiement du dividende exclusivement en numéraire avec un taux de distribution de 50 %
du revenu consolidé net, à compter du dividende à verser au titre de l'exercice 2016.
En outre, l'Émetteur a estimé que, si l'Opération avait été mise en oeuvre le 31 décembre 2015, elle
aurait eu un impact positif de 41 points de base sur son ratio CET 1 non phasé. Cet impact est
principalement dû à la baisse des emplois pondérés d'environ 10 milliards d'euros qui résulterait de
l'Opération.
Cette Opération sera neutre à l'échelle du Groupe Crédit Agricole, que ce soit en terme de ratios
prudentiels ou de résultats. Elle sera également neutre en terme de liquidité interne et de mécanismes
de solvabilité du Réseau Crédit Agricole et de ses affiliés.
B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également
l'Emetteur au sein
l'Élément B.5 ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du Groupe.
du Groupe Crédit

Agricole

B.15
Principales activités L'organisation de l'Émetteur s'articule, au 1er janvier 2016, autour de quatre pôles métiers :
de l'Émetteur
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant- les Caisses Régionales, LCL et les banques de
proximité à l'international.
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la gestion
de fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et les
services financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le crédit-
bail et affacturage.
Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour 2016-
2019 intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce nouveau plan,
élaboré conjointement par les Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de développement qui
s'inscrit dans la droite ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie sur les résultats délivrés
par le plan à moyen-terme 2014-2016.

Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre de la
simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (ii) le déploiement d'un Projet
Client ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (iii) le renforcement de
la dynamique de croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs, et (iv) la transformation
du Groupe Crédit Agricole, pour améliorer son efficacité industrielle.
Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par définition,
sujet à des incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 31 mars 2016, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la
l'Émetteur
Boétie, l'Émetteur avec 56,7% du capital et 56,79% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
A la date du présent Prospectus, les dernières décisions de notation des agences de notation

Moody's, Fitch Ratings et Standard & Poors concernant les notes long-terme et court-terme de Crédit
Agricole S.A. se résument comme suit :
-
Le 23 juin 2015, Moody's a confirmé à positive la perspective associée à la note long terme A2
attribuée à Crédit Agricole S.A.. La note court terme est restée inchangée à Prime-1.
-
Le 23 juin 2015, Fitch Ratings a laissé inchangées les notes long terme et court terme attribuées
à Crédit Agricole S.A., respectivement A et F1. La perspective associée à la note long-terme est
devenue positive.
Crédit Agricole SA
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-
Le 2 décembre 2015, Standard and Poor's a confirmé les notes long terme et court terme
attribuées à Crédit Agricole S.A., respectivement A et A-1. La perspective associée à la note long
terme a été révisée de négative à stable.
Ces informations sont rendues publiques par les agences Moody's, Fitch Ratings et Standard and
Poor's sur leurs sites Internet. L'Émetteur est noté sur une base sollicitée par ces trois agences
seulement. D'autres agences notent Crédit Agricole SA sur une base non sollicitée.
Elément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et catégorie
Les titres (les « Obligations Subordonnées ») sont des titres de créance subordonnés à taux fixe et
des valeurs
intérêts trimestriels non complexes (au sens de l'article 314-57 du Règlement Général de l'AMF),
mobilières
ayant une valeur nominale inférieure à 100 000 Euros, soumis au droit français.
L'intention de l'Émetteur est de faire admettre les Obligations Subordonnées comme Fonds Propres
de Catégorie 2 au sens du règlement (UE) 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin
2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d'investissement (le « CRR »). Toutefois les engagements de l'Émetteur et les droits des
porteurs d'Obligations Subordonnées ne seront pas affectés dans l'hypothèse où les Obligations
Subordonnées ne seraient plus qualifiées de Fonds Propres de Catégorie 2 au sens du CRR.
L'Émetteur a toutefois la faculté de rembourser les Obligations Subordonnées dans le respect de
certaines conditions.
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013166477
Le montant nominal indicatif de l'émission représenté par les Obligations subordonnées est de un (1)
euro.
C.2
Devise
Les Obligations Subordonnées sont libellées en euros et ont une valeur nominale de un (1) euro
chacune (la « Valeur Nominale »).
Prix d'émission: 100 %, soit un (1) euro par Obligation Subordonnée payable en une seule fois à la
date de règlement
C.5
Restrictions à la libre Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
négociabilité
Obligations Subordonnées.
C.8
Droit attachés aux
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations
Obligations et rang
Subordonnées seront amorties en totalité le 21 juillet 2026 (la « Date d'Échéance »).
de créance
Les Obligations Subordonnées sont des titres de créance subordonnés (constituant des obligations
au sens du droit français) émis dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-97 du Code de
commerce.
Le principal et les intérêts des Obligations Subordonnées constituent des engagements directs,
inconditionnels, non assortis de sûretés et subordonnés de l'Émetteur :
(i) venant au même rang entre elles;
(ii) venant au même rang que (a) tout engagement ou instrument de fonds propres de
l'Émetteur faisant partie des Instruments de Fonds Propres de Catégorie 2 de l'Émetteur et
(b) tout autre engagement, existant ou futur, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés et
subordonné de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que celui des
Obligations Subordonnées ;
(iii) venant à un rang supérieur aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à
l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Émetteur et aux titres
subordonnés de rang inférieur (engagements dits « super subordonnés » ou engagements
subordonnés de dernier rang), existants ou futurs ; et
(iv) venant à un rang inférieur aux engagements ou instruments non subordonnés (incluant les
engagements vis-à-vis des déposants), existants ou futurs, de l'Émetteur et aux
engagements et instruments subordonnés, existants et futurs, de l'Émetteur, autres que
ceux existants ou futurs dont le rang est ou est stipulé être égal ou inférieur à celui des
Obligations Subordonnées.
Si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l''Émetteur est rendu ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, l'obligation de paiement de l'Émetteur au titre du
Crédit Agricole SA
8

principal et des intérêts des Obligations Subordonnées sera subordonnée au complet paiement des
créanciers non subordonnés de l'Émetteur (y compris les déposants) et des créanciers subordonnés
de l'Émetteur autres que ceux existants ou futurs dont le rang de la créance est ou est stipulé être
égal ou inférieur à celui des Obligations Subordonnées, et, sous réserve de ce complet paiement, les
porteurs des Obligations Subordonnées seront payés en priorité aux prêts participatifs octroyés ou
qui seraient octroyés à l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Émetteur et
aux titres subordonnés de rang inférieur (engagements dits « super subordonnés » ou engagements
subordonnés de dernier rang) existants ou futurs.
Dans le cas d'un désintéressement partiel des créanciers non subordonnés de l'Émetteur et des
créances subordonnées de rang supérieur aux créances des porteurs des Obligations
Subordonnées, les engagements de l'Émetteur au regard du principal et des intérêts des Obligations
Subordonnées prendront fin. Les porteurs seront tenus de prendre toutes les mesures nécessaires
au bon accomplissement de toute procédure collective ou de liquidation volontaire liée aux
demandes éventuellement formulées à l'encontre de l'Émetteur.

Maintien des emprunts à leur rang
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations Subordonnées, à
traiter de manière égale ses créanciers subordonnés existants et futurs dont la créance a ou aura un
rang égal à celle des Obligations Subordonnées.

Cas de défaut : Les modalités des Obligations Subordonnées ne contiennent pas de cas de défaut
rendant les Obligations Subordonnées exigibles par anticipation en cas de survenance de certains
évènements. Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une
liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les Obligations Subordonnées deviendront
immédiatement remboursables.

C.9
Taux nominal
Le taux nominal annuel est de 2,80 %. Les Obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en
une seule fois sur la base d'un taux d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4,
nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 2,80 % divisé par 4, soit 0,70 % du
nominal.

Les dates de paiement des intérêts seront les 21 octobre, 21 janvier, 21 avril et 21 juillet de chaque
année. Le premier terme d'intérêt sera payable le 21 octobre 2016.

Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par
l'Émetteur. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.
Date d'entrée en
21 juillet 2016
jouissance
Durée de l'émission
Dix (10) ans
Sous-jacent
Sans objet, les Obligations Subordonnées sont des titres à taux fixe.
Amortissement,
Amortissement normal :
remboursement
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations
Subordonnées seront amorties en totalité le 21 juillet 2026, ou le premier Jour Ouvré suivant ce jour
si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, par remboursement au pair.
Le capital et les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle
ils sont dus.
Convention de Jour Ouvré :
Si la Date de remboursement tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au
Jour Ouvré suivant. Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express
automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait,
fonctionne.

Amortissement anticipé :
- Par remboursement

En dehors des cas définis ci-dessous (les Cas de Remboursement Anticipé), l'Émetteur ne peut
pas procéder à un remboursement des Obligations Subordonnées avant la Date d'échéance.

Crédit Agricole SA
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