Bond Crédit Agricole SA 0% ( FR0012737997 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0012737997 ( in EUR )

15/07/2025

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0012737997 en EUR 0%, maturity 15/07/2025

100 EUR

95 000 000 EUR

Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

Crédit Agricole issued a ?95,000,000 bond (ISIN: FR0012737997) in EUR, maturing on July 15, 2025, with a 0% coupon rate, a minimum trading size of ?100, currently trading at 100% of face value and paying annually.

Prospectus d'Emission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zéro
indexées sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
juil et 2015 / juil et 2025
d'un objectif de montant nominal minimum de 30 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 100 000 000 euros
Code valeur FR0012737997
Le montant de la Prime de remboursement dépendant de la performance de l'Indice Euro Stoxx 50®, il n'est pas
possible de déterminer un taux de rendement actuariel à la date de règlement.

Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché secondaire tels que
décrits dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 2 juin 2015 au 7 juillet 2015.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2015 sous le numéro D.15-
0180-A01 et le 7 mai 2015 sous le numéro D.15-0180-A02,
-
du résumé du Prospectus ;
-
et de la présente note d'opération.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°15-224 en date du 27 mai 2015 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Emet eur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont
cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers
présentés.

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituel es de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emet eur : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérome GRIVET, Directeur Finances Groupe

Sommaire

FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................................................................... 2
RESUME DU PROSPECTUS .................................................................................................................................................... 12
CHAPITRE I .............................................................................................................................................................................. 23
CHAPITRE I ............................................................................................................................................................................. 25
CHAPITRE I I ............................................................................................................................................................................ 41
CHAPITRE IV ........................................................................................................................................................................... 41
CHAPITRE V ............................................................................................................................................................................ 41
CHAPITRE VI ........................................................................................................................................................................... 41
CHAPITRE VII .......................................................................................................................................................................... 42

Crédit Agricole SA
1

FACTEURS DE RISQUES

Crédit Agricole S.A. (« l'Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à
remplir ses obligations au titre des obligations de l'emprunt objet de ce prospectus (les « Obligations »). La plupart de ces
facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l'Emetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis
sur la probabilité de survenance de ces évènements.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations, sont décrits ci-dessous.
L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations, mais l'incapacité de l'Emet eur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour
des raisons autres que cel es décrites ci-dessous.
L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations sont
exhaustifs. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information
incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations
énumérés ci-après, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
A FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR
La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Emetteur
La persistance ou la dégradation de conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Emet eur en particulier. Une tel e dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations
du prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêts, de l'inflation ou de la
déflation, ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturel e, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les
perturbations significatives et exceptionnel es qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les
marchés primaire et secondaire de la dette, y compris de la dette d'Etats souverains, ont eu, et pourraient avoir, si el es se
manifestaient à nouveau à l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emetteur, et ainsi sur ses
résultats et sa situation financière. L'Emet eur a notamment enregistré d'importantes dépréciations ainsi qu'une hausse du coût du
risque, dans la plupart des pays européens au sein desquels il exerce ses activités et ayant été affectés par la crise, en ce compris
la Grèce, l'Italie, le Portugal, mais également certains pays d'Europe Centrale et d'Europe de l'Est, tels que l'Ukraine ou la Russie.
Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter
sensiblement l'Emetteur ainsi que l'environnement financier et économique dans lequel il opère
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux
niveaux national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de mesures, certaines devant
être permanentes, qui modifient l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières
récurrentes, el es pourraient également modifier profondément l'environnement dans lequel l'Emet eur et les autres institutions
bancaires et financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts
de l'Emetteur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à
s'engager dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier cel es qui sont à l'étude) sur la situation
des marchés financiers en général et de l'Emetteur en particulier est difficile à apprécier.
Parmi les nouveles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : le durcissement des exigences prudentieles de
solvabilité et de liquidité (particulièrement pour les groupes bancaires de tail e significative comme le Groupe Crédit Agricole), la
taxation des transactions financières, la limitation et l'imposition des rémunérations de certains salariés au-delà de certains niveaux,
des restrictions ou interdictions visant l'exercice par les banques commerciales de certaines activités (en particulier les opérations
pour compte propre), de nouvel es exigences relatives à la séparation de certaines activités, l'encadrement réglementaire de
certain types de produits financiers tels que des produits dérivés, l'annulation ou la conversion obligatoire en capital des titres de
créance, le renforcement des régimes de résolution, la modification des système de mesure du risque, le renforcement des
pouvoirs des autorités réglementaires et la création de nouvel es autorités en ce compris le transfert de certaines fonctions de
supervision à la Banque Centrale Européenne (« BCE ») devenu effectif depuis le 4 novembre 2014. Parmi les nouvel es mesures
susceptibles d'être adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion.
Crédit Agricole SA
2

Dispositifs français et européens de résolution bancaire
Dispositif français de résolution bancaire
L'autorité de résolution française
La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juilet 2013, complétée par l'ordonnance du 20 février 2014
portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière (ensemble, la
« Nouvelle Loi Bancaire ») confie à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation (« ACPR ») la mise en oeuvre de mesures
de prévention et de résolution des crises bancaires, et lui confère notamment dans ce cadre de larges prérogatives concernant
tout établissement de crédit défail ant pouvant être soumis à une procédure de résolution.
A compter du 1er janvier 2016, un conseil de résolution unique (« CRU ») mis en place par le Règlement (UE) 806/2014 adopté par
le Parlement Européen et le Conseil de l'Union Européenne le 15 juil et 2014 établissant des règles uniformes et une procédure
uniforme pour le rétablissement des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un
mécanisme de résolution unique et d'un fonds de résolution bancaire unique, sera chargé de la planification de la résolution et de
la préparation des décisions en la matière pour les établissements de crédit transfrontaliers et les groupes bancaires, ainsi que les
établissements de crédit et groupes bancaires directement supervisés par la BCE, comme le Groupe Crédit Agricole. En France,
l'ACPR restera responsable pour la mise en oeuvre du plan préventif de résolution conformément à la résolution du CRU.
Les mesures de résolution
Les établissements de crédit défailants pouvant être soumis à une procédure de résolution sont ceux qui, maintenant ou dans un
futur proche (i) ne respectent plus les exigences de capital règlementaire, (i ) ne sont pas en mesure d'effectuer des paiements qui
sont, ou seront de manière imminente, dus, ou (i i) nécessitent un soutien financier public extraordinaire.
L'ACPR peut notamment imposer l'annulation des titres de capital, puis l'annulation ou la conversion en capital de titres
subordonnés, à l'exclusion des titres de det es non-subordonnés, en fonction de leur rang de subordination. L'ACPR peut
également imposer (i) le transfert de tout ou partie des actifs et branches d'activités de l'établissement concerné, y compris à un
établissement-relais, (i ) l'émission de titres de capital ou d'instruments de fonds propres, (i i) la suspension temporaire des
paiements aux créanciers et (iv) la révocation de dirigeants ou la nomination d'un administrateur provisoire. Les taux de
conversion et les prix de cession ou de transfert sont déterminés par l'ACPR sur la base d'une évaluation juste et réaliste.
L'ACPR doit utiliser ses prérogatives de manière proportionnée pour atteindre les objectifs suivants : (i) préserver la stabilité
financière, (i ) assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défail ance aurait de
graves conséquences pour l'économie française, (i i) protéger les déposants et (iv) éviter ou limiter au maximum le recours au
soutien financier public.
De plus, les établissements de crédit ou les groupes bancaires dont le bilan dépasse un certain seuil fixé par décret ont l'obligation
d'établir un plan préventif de rétablissement et de résolution. Chaque établissement de crédit ou groupe bancaire concerné doit
préparer un plan préventif de rétablissement qui sera revu par l'ACPR. L'ACPR doit en retour établir un plan préventif de résolution
pour l'établissement de crédit ou le groupe bancaire concerné.
Les plans préventifs de résolution doivent définir les mesures prévues en cas de détérioration significative de la situation financière
de l'établissement de crédit. Ces plans doivent être mis à jour annuel ement (ou immédiatement à la suite d'un changement
significatif de l'organisation de l'établissement de crédit ou de ses activités). L'ACPR doit évaluer le plan préventif de
rétablissement pour déterminer si ses pouvoirs de résolution pourraient en pratique être ef icaces et, en tant que nécessaire, peut
imposer des changements dans l'organisation de l'établissement de crédit. Plus généralement, l'ACPR commente le projet de plan
préventif de rétablissement et peut exiger des modifications.
Les plans préventifs de résolutions doivent déterminer, par anticipation de tout défaut, comment les dif érents pouvoirs de
résolution décrits ci-dessus seront mis en oeuvre pour chaque établissement de crédit, en fonction des circonstances.
Dispositif européen de résolution bancaire
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la
résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la « Directive Résolution Bancaire » ou « DRB »),
vise à doter les autorités de résolution d'instruments et de pouvoirs communs et ef icaces pour prévenir les crises bancaires,
préserver la stabilité financière et réduire au minimum l'exposition des contribuables aux pertes induites par la défail ance
d'établissements de crédit.
Crédit Agricole SA
3

Les prérogatives conférées aux autorités de résolutions dans la DRB comprennent des pouvoirs d'annulation et de conversion leur
permettant de faire en sorte que les instruments de fonds propres (en ce compris les instruments de fonds propres de base de
catégorie 1, les instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et les instruments de fonds propres de catégorie 2 tels
que les Obligations Subordonnées) et les engagements éligibles (en ce compris les titres de créance senior) absorbent l'intégralité
des pertes de l'Emetteur individuel ement, ou, dans certaines circonstances, du groupe auquel il appartient, au point de non
viabilité (les « Outils de Renflouement Interne »). En conséquence, la DRB prévoit que les autorités de résolution peuvent
imposer l'annulation de ces instruments de fond propres et de ces engagements éligibles dans leur intégralité et de façon
permanente, ou leur conversion dans leur intégralité en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (l'« Absorption des
Pertes au Point de Non Viabilité »). La DRB prévoit, entre autre, que les autorités de résolution doivent exercer leur pouvoir
d'annulation de manière à ce que (i) en premier lieu, les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 soient réduits en
proportion des pertes, (i ) en second lieu, le montant principal des autres instruments de fonds propres (en ce compris les fonds
propres de catégorie 2 tels que les Obligations Subordonnées) soit déprécié ou converti en instruments de fonds propres de base
de catégorie 1 de façon permanente et (i i) en troisième lieu, les engagements éligibles soient dépréciés ou convertis
conformément à un ordre de priorité des créances.
Le point de non viabilité est défini dans la DRB comme le point auquel l'Autorité Compétente détermine que :

(i)
la défail ance de l'établissement individuel ement, ou le groupe auquel il appartient, selon le cas, est avérée ou
prévisible, tel que :
a) l'établissement enfreint les exigences qui conditionnent le maintien de l'agrément ou des éléments objectifs
permettent de conclure qu'il les enfreindra dans un proche avenir, dans des proportions justifiant un retrait de
l'agrément par l'autorité compétente, notamment mais pas exclusivement du fait que l'établissement a subi ou
est susceptible de subir des pertes qui absorberont la totalité ou une partie substantiel e de ses fonds propres ;
b) l'actif de l'établissement est inférieur à son passif, ou il existe des éléments objectifs permettant de conclure
que cela se produira dans un avenir proche ;
c) l'établissement n'est pas en mesure de s'acquitter de ses dettes ou autres engagements à l'échéance, ou il
existe des éléments objectifs permet ant de conclure que cela se produira dans un proche avenir ;
d) un soutien financier exceptionnel est requis ; ou
e) le groupe enfreint les exigences prudentiel es consolidées ou des éléments objectifs permettent de conclure
qu'il les enfreindra dans un proche avenir, notamment mais pas exclusivement du fait que le groupe a subi ou
est susceptible de subir des pertes qui absorberont la totalité ou une partie substantiel e de ses fonds propres.
(i )
il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défail ance de
l'établissement dans des délais raisonnables et
(i i)
sauf pour les instruments de fonds propres (en ce compris les instruments de fonds propres de catégorie 2 tels
que les Obligations Subordonnées), une mesure de résolution est nécessaire dans l'intérêt public.
Les Outils de Renflouement interne portant sur les instruments de fonds propres peuvent également s'appliquer lorsque
l'établissement nécessite un soutien financier public extraordinaire.
Les dispositions de la DRB sont applicables depuis le 1er janvier 2015 (à l'exception de celes relatives au renflouement interne
portant sur les engagements éligibles, qui devrait s'appliquer à compter du 1er janvier 2016), toutefois sa transposition est encore
en cours en France.
Outre l'Absorption des Pertes au Point de Non Viabilité, la DRB confère aux autorités de résolution des pouvoirs plus larges pour
met re en oeuvre d'autres mesures de résolution concernant des institutions, ou leur groupe, qui atteignent le point de non viabilité,
comprenant notamment :
-
la cession des activités ;
-
la séparation des actifs ;
-
la substitution de l'institution en tant que débiteur au titre d'instruments de dettes ;
-
la modification des conditions d'instruments financiers (en ce compris, la date d'échéance et/ou le montant des intérêts
et/ou la suspension temporaire des paiements) ; et
-
la suspension de la cotation et l'admission aux négociations d'instruments financiers.
Les mesures prévues par la Nouvele Loi Bancaire, la DRB et le Règlement (EU) 806/2014 pourront impacter la gestion de
l'Emet eur ainsi que les droit des créanciers et notamment des porteurs d'Obligations Subordonnées.
Crédit Agricole SA
4

Soumission du Groupe Crédit Agricole à la supervision financière de la Banque Centrale Européenne
Depuis le 4 novembre 2014, le Groupe Crédit Agricole, ainsi que l'ensemble des autres institutions financières importantes dans la
zone euro, est soumis à la supervision directe de la Banque Centrale Européenne dans le cadre de la mise en oeuvre de l' « union
bancaire ». Il n'est pas à ce jour possible d'évaluer l'impact de ce nouveau cadre de supervision sur le Groupe Crédit Agricole.
Même si la BCE mettra en oeuvre un cadre de supervision qui sera substantiel ement identique à celui des précédents régulateurs,
les pratiques de supervision et les procédures de la BCE pourront s'avérer plus onéreuses ou coûteuses que cel es appliquées au
Groupe Crédit Agricole par le passé.
B - FACTEURS DE RISQUES LIES A L'EMETTEUR
Il existe plusieurs catégories de risque liées à l'Emetteur tel es que décrites ci-après.
Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris les Etats
souverains) à faire face à leurs obligations contractuel es de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de
marché liée à la perte de solvabilité des contreparties.
Risque de marché
Le risque de marché est le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
Risque de liquidité et de refinancement
Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Emetteur ne puisse pas obtenir des financements à un prix acceptable
afin de faire face à ses obligations à leurs échéances.
Risque de gestion actif-passif
Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuil e de négociation et recouvre
essentiel ement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque
de décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.
Risque opérationnel
Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défail ants ou inadaptés ou d'événements externes,
qu'ils soient de nature délibérée, accidentel e ou naturel e. Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les
risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents
à l'information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuel es du risque de non-conformité et du risque de
réputation. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations,
les incendies, les tremblements de terre, les at aques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes.
Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'el es soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnel es et
déontologiques, ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.
Risque de défaut
L'attention des porteurs des Obligations est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la date d'échéance reste
sujet au risque de défaut de l'Emetteur.
L'Emetteur fait face à une concurrence intense
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
Crédit Agricole SA
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de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement
corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés
financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques
générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un ef et défavorable sur son activité, sa situation
financière et ses résultats.
Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de l'Emetteur peut entraîner un manque à gagner et
engendrer des pertes
Comme la plupart de ses concurrents, l'Emetteur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information. Toute
panne, interruption ou défail ance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de
gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Emet eur ne peut garantir
que de tel es pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si el es se produisent, qu'el es seront résolues de manière adéquate.
Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de l'Emet eur.
Notation de l'Emetteur et coûts de financement
L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers (y compris les Obligations) sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se
repose sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nul e autre personne.
La qualité de crédit de l'Emetteur est reflétée dans sa notation par les agences de notation (voir le paragraphe ci-après). Cele-ci
est essentiel e à sa liquidité et à cel e de ses filiales. Un abaissement de notation pourrait entraîner une augmentation de ses coûts
de financement, une limitation de son accès aux marchés de capitaux et le déclenchement de certaines clauses de ses contrats de
financement.
Moody's a modifié le 17 mars 2015 la perspective associée à la note long terme de A2 de Crédit Agricole S.A. à positive (de
négative), la note court terme est restée inchangée à Prime- 1 ; Fitch Ratings a affirmé le 19 mai 2015 les notes long terme et court
terme de A (perspective stable) et de F1 de Crédit Agricole S.A. ; Standard and Poor's a affirmé le 10 juil et 2014 la note long
terme de A (perspective négative) de Crédit Agricole S.A.et a également af irmé la note court terme de A-1 de Crédit Agricole S.A.
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas parvenir à atteindre les objectifs fixés dans son Plan à Moyen Terme 2016.
Le 20 mars 2014, le Groupe Crédit Agricole a annoncé l'adoption d'un nouveau plan à moyen-terme, intitulé « Crédit Agricole
2016 » (le « Plan à Moyen Terme 2016 »). Les informations contenues dans le Plan à Moyen-Terme 2016 restent globalement
d'actualité à la date de ce Prospectus, sous réserve des hypothèses et incertitudes inhérentes à ce Plan. Le Plan à Moyen Terme
2016 prévoit certaines mesures, incluant quatre axes stratégiques visant à assurer le développement du groupe : (i) transformer la
banque de proximité du Groupe pour mieux servir ses clients et renforcer la position du groupe en France ; (i ) intensifier les
synergies de revenus au sein du groupe, en s'appuyant principalement sur la gestion d'épargne et l'assurance ; (i i) accélérer la
croissance des revenus dans le reste de l'Europe ; et (iv) investir dans les ressources humaines, accentuer l'ef icacité du groupe et
maîtriser les risques.
Le Plan à Moyen Terme 2016 comprend certains objectifs financiers notamment en matière de chiffre d'afaires, de charges et de
ratio d'adéquation des fonds propres. Ces objectifs financiers, qui ont été mis en place principalement à des fins de planification
interne et d'af ectation des ressources, sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses relatives à la conjoncture commerciale et
économique. Les objectifs financiers ne constituent pas des projections ou des prévisions des résultats at endus.
Les résultats définitifs du Groupe Crédit Agricole sont susceptibles de diférer de ces objectifs financiers (et pourraient être
significativement différents) pour de nombreuses raisons, y compris en cas de survenance d'un ou de plusieurs des facteurs de
risques décrits dans la présente section. Le succès du Plan à Moyen Terme 2016 repose sur un grand nombre de mesures (ayant
un champ plus ou moins vaste) au sein de chacun des dif érents départements d'activité du Groupe Crédit Agricole. Si la plupart de
ces projets pourraient être des succès, il est peu probable que tous les objectifs pourront être atteints, et il est impossible de prévoir
lesquels le seront ou non. Le Plan à Moyen Terme 2016 envisage également d'importants investissements pour un montant
d'environ 3.7 mil iards d'euros, étant précisé que si les objectifs financiers n'étaient at eints, le rendement de ces investissements
pourrait être moins élevé que prévu.
Si le groupe Crédit Agricole ne parvient pas à atteindre ses objectifs, sa situation financière et son résultat d'exploitation, ainsi que
la valeur des Obligations Subordonnées pourraient être défavorablement af ectés.
Crédit Agricole SA
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Structure de l'Emetteur
Contrôle des Caisses Régionales
Bien que la contribution des Caisses Régionales au résultat net de l'Emetteur soit significative et bien que l'Emet eur exerce des
pouvoirs importants sur cel es-ci au titre de sa fonction d'organe central, il ne contrôle pas les décisions prises par les sociétaires
de cel es-ci.
Fonds de garantie avec les Caisses Régionales, les autres Membres du Réseau du Crédit Agricole et autres affiliés
L'Emetteur, les Caisses Régionales, les autres Membres du Réseau du Crédit Agricole (tel que défini par la loi française) et autres
affiliés ont mis en place un fonds de garantie (le « Fond de Garantie ») afin de renforcer la liquidité et la solvabilité du groupe. Si les
capacités du fonds s'avéraient insuf isantes à rétablir la liquidité et la solvabilité d'un Membre du Réseau du Crédit Agricole ou de
l'un de ses affiliés, l'Emet eur pourrait être amené à injecter dans le fonds des sommes supplémentaires.
Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l'investissement dans les Obligations
L'Emetteur n'assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l'impact sur l'investissement.
L'avantage pratique de la garantie émise par les Caisses Régionales peut être limité par la mise en oeuvre des nouveaux
régimes français et européen de résolution qui s'appliqueraient avant la liquidation

La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juil et 2013 a introduit plusieurs modifications importantes dans
la réglementation applicable aux établissements de crédit. Cette loi a notamment institué un régime de résolution bancaire
applicable en cas de défail ance d'un établissement de crédit.
Egalement, la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, dont les dispositions sont entrées
en application depuis le 1er janvier 2015 (bien que leur transposition soit encore en cours en France), prévoit également des
mesures de résolution qui pourront être imposées par la Banque Centrale Européenne (la « BCE ») par l'intermédiaire de l'Autorité
de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l' « ACPR »).
Ces nouveaux dispositifs de résolution n'ont pas d'impact sur le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article
L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué aux Réseau du Crédit Agricole (tel que défini par la loi française), ce
mécanisme devant s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.
L'application au Groupe Crédit Agricole des procédures de résolution pourrait limiter la survenance des conditions de mise en
oeuvre de la garantie des obligations de l'Emet eur consentie par l'ensemble des Caisses Régionales, solidairement et
conjointement entre el es à hauteur de leurs fonds propres agrégés, dans la mesure où la résolution devrait intervenir avant la
liquidation, étant précisé que ladite garantie ne peut être appelée que si les actifs de l'Emetteur sont insuf isants pour couvrir ses
obligations à l'issue de sa liquidation ou dissolution.
Conflits d'Intérêts avec les Caisses Régionales
Les Caisses Régionales commercialisent directement les titres comme pour les autres émissions obligataires de l'Emetteur.
Les Caisses Régionales qui commercialisent les Obligations en qualité de distributeurs sont également actionnaires de l'Emetteur
au travers de la SAS La Boétie.
La capacité de l'Émetteur à attirer et à garder des personnels qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et son
incapacité à le faire pourrait avoir un impact négatif sur sa performance
Les employés de l'Émeteur sont sa ressource la plus importante et, dans beaucoup de domaines de l'industrie des services
financiers, la concurrence pour le personnel qualifié est intense. Les résultats de l'Émet eur dépendent de sa capacité à attirer de
nouveaux employés et à garder et motiver ses employés existants. La capacité de l'Émet eur à attirer et à garder des personnels
qualifiés pourrait potentiel ement être impactée par la promulgation ou la proposition d'une loi et des restrictions réglementaires sur
la rémunération des employés dans l'industrie des services financiers. Des changements dans l'environnement économique
pourraient obliger l'Émet eur à déplacer des employés d'une activité à l'autre ou à réduire le nombre d'employés dans certaines de
ses activités. Cela pourrait causer des perturbations temporaires, les employés devant s'adapter à leurs nouveaux rôles, et
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pourrait réduire la capacité de l'Émeteur à tirer parti des améliorations de l'environnement économique. De plus, les lois actueles
et à venir (y compris les lois relatives à l'immigration et à l'externalisation) pourraient réduire la capacité de l'Émet eur à transférer
les responsabilités ou le personnel d'une juridiction à l'autre. Cela pourrait avoir un impact sur sa capacité à tirer parti
d'opportunités d'affaires ou de gains d'ef icacité.

C - FACTEURS DE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS
1. Risques généraux relatifs aux Obligations
Changement législatif
Les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée
quant aux conséquences d'une éventuel e décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la règlementation
française postérieure à la date du Prospectus.
Possible modification des caractéristiques des Obligations
L'assemblée générale des porteurs d'Obligations peut modifier certaines caractéristiques des Obligations dans les conditions
prévues par la législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs de la présente
émission, y compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou représentés à l'assemblée
générale.
L'assemblée générale ne peut ni accroître les charges des porteurs ni établir un traitement inégal entre les porteurs d'une même
masse. Toutefois, l'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs et
l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des modalités des Obligations.
Absence de conseil juridique ou fiscal
Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseil ers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d'un
investissement dans les Obligations.
La baisse de notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations
La notation de crédit de l'Emet eur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris cel es
résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réel e ou anticipée dans la notation de crédit de l'Emet eur peut affecter la
valeur de marché des Obligations
Les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux
ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus,
et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Obligations.
Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suf isantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en
découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre
analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires relatifs à
l'acquisition de Obligations). L'at ention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations ne sont pas nécessairement
adaptées à tous les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseil er financier) les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient af ecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
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Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et
dans quel e mesure, il peut légalement acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes
d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.
2. Risques de marché
Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de
change, spread de crédit, corrélation, volatilité ...).
La valorisation de l'Obligation en cours de vie peut évoluer indépendamment de l'indice EURO STOXX 50 ® et connaitre de fortes
fluctuations en raison de l'évolution des paramètres de marché, en particulier du cours et de la volatilité de l'indice EURO STOXX
50 ®, des taux d'intérêts en Euro, des conditions de refinancement de l'Emetteur et de l'éventuel risque de liquidité du produit. El e
peut donc être inférieure à la valeur nominale
A la date de remboursement, le montant du remboursement de l'Obligation dépendra de l'évolution de l'indice EURO STOXX 50 ®
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations
Il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations
du fait de l'existence éventuel e d'un tel marché ou de l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris.
En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur
procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.
C'est dans ce contexte que l'Emet eur a délégué à la société Amundi Finance la mise en place et l'organisation de l'animation de
marché.
Risques relatifs à l'indice EURO STOXX 50®
Les Obligations sont indexées sur l'indice EURO STOXX 50® (l' « Indice » ). Les performances passées de l'Indice ne sont pas un
indicateur fiable de ses performances futures. Il est impossible de prévoir si la valeur de l'Indice va augmenter ou va baisser
pendant la vie des Obligations.
L'Indice est composé d'actions sous-jacentes ; le prix de négociation de ces actions sous-jacentes sera influencé par
l'environnement politique, financier, économique et d'autres facteurs. Il est impossible de prévoir les ef ets de ces facteurs sur la
valeur de tout actif lié à l'Indice EURO STOXX 50® et donc sur la valeur des Obligations.
Les politiques de l'Agent de Publication de l'Indice concernant les ajouts, suppressions et substitutions des actifs composant
l'Indice et la façon dont l' Agent de Publication prend en compte certains changements af ectant de tels actifs sous-jacents peuvent
affecter la valeur de l'Indice. De même, l' Agent de Publication peut suspendre, interrompre le calcul de l'Indice et cela peut affecter
la valeur des Obligations.
Avertissement relatif à l'indice EURO STOXX 50®
L'indice EURO STOXX 50® ainsi que ses marques sont la propriété intel ectuel e de STOXX Limited, Zurich, Suisse (le
«Concédant»), et sont utilisés dans le cadre de licences. Le Concédant ne soutient, ne garantit, ne vend ni ne promeut en aucune
façon les Obligations basées sur l'Indice et décline toute responsabilité liée au négoce des produits ou services basés sur l'Indice.
3.
Risques particuliers liés à l'investissement dans les Obligations
Les Obligations sont construites dans la perspective d'un investissement jusqu'à la Date de Maturité. En cas de revente des
Obligations avant la Date de Maturité, aucun intérêt ou prime ne sera versé. Par ail eurs, les Obligations vendues avant la Date de
Maturité risquent d'enregistrer une moins-value par rapport au prix d'acquisition, notamment en cas d'évolution défavorable des
conditions de marché, d'insuf isance de la demande sur le marché au moment de la vente ou d'insuffisance de liquidité pouvant
avoir un ef et sur le prix non mesurable a priori.
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