Bond Crédit Agricole SA 3% ( FR0012304459 ) in EUR

Issuer Crédit Agricole SA
Market price 100 %  ▲ 
Country  France
ISIN code  FR0012304459 ( in EUR )
Interest rate 3% per year ( payment 4 times a year)
Maturity 21/12/2024 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0012304459 in EUR 3%, expired


Minimal amount 100 000 EUR
Total amount 642 264 972 EUR
Detailed description Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0012304459, pays a coupon of 3% per year.
The coupons are paid 4 times per year and the Bond maturity is 21/12/2024










Prospectus d'Emission et d'Admission
de titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
3 % Décembre 2014 / Décembre 2024
d'un objectif de montant nominal minimum de 500 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 600 000 000 euros
Code valeur FR0012304459
les « Obligations Subordonnées »
Les obligations subordonnées remboursables se distinguent des obligations « standard » par leur rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,03%. Il ressort avec un écart de taux de 1,89 % par rapport
aux taux des emprunts d'Etat français de durée équivalente (1,142 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 25 novembre 2014 au 16 décembre 2014.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus est composé :
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2014 sous le numéro D.14-0183,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-
0183-A01, le 7 mai 2014 sous le numéro D.14-0183-A02, le 8 août 2014 sous le numéro D.14-0183-A03 et le 7 novembre
2014 sous le numéro D.14-0183-A04 ;
-
du résumé du prospectus ;
-
et de la présente note d'opération.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 14-613 en date du 21 novembre 2014 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émet eur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des
marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il
n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituel es de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis ­ 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emet eur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Bernard DELPIT, Directeur Finances Groupe

(*) taux constaté aux environs de 11h30 en date du 21novembre 2014


[PARIS 788029_6]





SOMMAIRE





Facteurs de risques
page 2

Résumé du prospectus
page 14

CHAPITRE I
Responsable du prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
25

CHAPITRE I
Renseignements concernant l'émission




page
27
CHAPITRE II
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page
40
CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emet eur



page
40

CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats




page
40

CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise






page
41

CHAPITRE VI
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
41

de la Société

Mentions légales, coupon-réponse






Crédit Agricole SA
1



FACTEURS DE RISQUES


Crédit Agricole S.A. (« l'Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir
ses obligations au titre des obligations subordonnées objet de ce Prospectus (les « Obligations Subordonnées »). La
plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l'Emetteur n'est pas en mesure
d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces évènements.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations Subordonnées, sont
décrits ci-dessous.
L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations Subordonnées, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations
Subordonnées peut survenir pour des raisons autres que cel es décrites ci-dessous.
L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations Subordonnées
sont exhaustifs. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information
incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations
Subordonnées énumérés ci-après, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détailées dans le présent Prospectus et prendre en
considération les informations contenues (i) dans le document de référence 2013, le chapitre 5 intitulé « Facteurs de risque et pilier
3 » (p. 232 à 322) et les notes annexes aux états financiers consolidés annuels du Groupe Crédit Agricole S.A. (p. 365 à 382) ; (i )
dans l'actualisation A.01 au document de référence 2013, les parties Facteurs de risque (p. 38 à 83) et informations au titre du Pilier 3
de Bâle 2 (p. 84 à 130) du rapport de gestion et les notes annexes aux états financiers du Groupe Crédit Agricole (p. 175 à 189).
A ­ FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR
La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Emetteur
La reprise américaine semble se confirmer. Cete croissance plus soutenue s'appuie sur la consommation des ménages alors que
l'investissement des entreprises ne se reprend que lentement. En revanche, en zone Euro, la sortie de crise est lente, hésitante et
déçoit notamment au regard de cel e qui se dessine aux Etats-Unis. La désynchronisation du cycle économique de la zone Euro
avec celui des économies anglo-saxonnes s'amplifie. Sur les marchés financiers, le fait le plus marquant est le net et brutal reflux
des taux d'intérêt à long terme en zone Euro depuis l'été. Alors qu'ils s'inscrivaient déjà en baisse ininterrompue depuis l'été 2013,
ils sont entrés dans une zone de faiblesse historique. Ce mouvement traduit la pleine prise de conscience (tardive) par les marchés
de la situation économique durablement déprimée de la zone Euro. Les marchés semblent désormais réaliser que la politique
monétaire même ultra accommodante de la Banque Centrale Européenne recourant par ail eurs à des outils « non orthodoxes » ne
peut seule stimuler la croissance.
En France, la conjoncture médiocre complique singulièrement la réduction des déficits publics et l'inflexion du ratio dette/PIB. Début
octobre, le gouvernement a annoncé ses nouvel es prévisions de déficit public pour 2014 et 2015. El es sont revues nettement à la
hausse, avec un déficit de 4,4 % du PIB (contre 3,8 % estimé précédemment) et de 4,3 % en 2015 (contre 3 %). L'objectif de retour
à 3 %, exigé par les traités européens, est repoussé à 2017. Le ratio de dette publique (92,2% du PIB en 2013) serait encore en
hausse à 95,3% en 2014 et 97,2 % en 2015. Le poids de la det e devrait commencer à s'al éger à partir de 2017, grâce à une
nouvel e réduction du déficit et à une croissance un peu plus soutenue.
L'agence de notation Fitch Ratings a, mi-octobre, placé la note de long-terme de la France AA+ sous surveilance négative ; la
perspective était stable précédemment. Cela signifie que les notes seront révisées lors d'un prochain comité et publiées le 12
décembre, avec une probabilité importante de dégradation d'un cran de la note de long-terme. Fitch explique sa mise sous
surveil ance négative principalement par : l'augmentation substantiel e des projections de déficit budgétaire incluses dans le budget
2015 ; l'anticipation de la hausse de la dette à 99,7% du PIB en 2017 ; l'incertitude concernant la croissance économique et
l'inflation, ainsi que sur la capacité du gouvernement de parvenir à une consolidation des finances publiques.
La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Emetteur en particulier. Une tel e dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêts, de l'inflation ou de la déflation,


Crédit Agricole SA
2


ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturele, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnel es qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'Etats souverains, ont eu, et pourraient avoir, si el es se manifestaient à nouveau à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emet eur, et ainsi sur ses résultats et sa situation financière.
Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter
sensiblement l'Emetteur ainsi que l'environnement financier et économique dans lequel il opère
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de mesures, certaines devant être
permanentes, qui modifient l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières
récurrentes, el es pourraient également modifier profondément l'environnement dans lequel l'Emet eur et les autres institutions
bancaires et financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de
l'Emet eur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager
dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier cel es qui sont à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Emetteur en particulier est dif icile à apprécier.
Parmi les nouveles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : l'augmentation des ratios prudentiels de solvabilité et
de liquidité (Bâle II ), la taxation des transactions financières, la limitation et l'imposition des rémunérations de certains salariés au-
delà de certains niveaux, des restrictions ou interdictions visant l'exercice par les banques commerciales de certaines activités (en
particulier les opérations pour compte propre), l'encadrement réglementaire de certain types de produits financiers tels que des
produits dérivés, le renforcement des pouvoirs des autorités réglementaires et la création de nouvel es autorités. Parmi les nouvel es
mesures susceptibles d'être adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion.
Dispositifs français et européens de résolution bancaire
La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juilet 2013, complétée par l'ordonnance du 20 février 2014
portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière (ensemble, la
« Nouvelle Loi Bancaire ») autorise le col ège de résolution de l'ACPR à prendre diverses mesures envers tout établissement de
crédit qui serait soumis à une procédure de résolution.
Les établissements de crédit défailants pouvant être soumis à une procédure de résolution sont ceux qui, maintenant ou dans un
futur proche (i) ne respectent plus les exigences de capital règlementaire, (i ) ne sont pas en mesure d'effectuer des paiements qui
sont, ou seront de manière imminente, dus, ou (i i) nécessitent un soutien financier public extraordinaire.
L'ACPR peut notamment imposer l'annulation des titres de capital, puis l'annulation ou la conversion en capital de titres
subordonnés (tels que les Obligations Subordonnées), à l'exclusion des titres de dettes non-subordonnés, en fonction de leur rang
de subordination. L'ACPR peut également imposer (i) le transfert de tout ou partie des actifs et branches d'activités de
l'établissement concerné, y compris à un établissement-relais, (i ) l'émission de titres de capital ou d'instruments de fonds propres,
(i i) la suspension temporaire des paiements aux créanciers et (iv) la révocation de dirigeants ou la nomination d'un administrateur
provisoire. Les taux de conversion et les prix de cession ou de transfert sont déterminés par l'ACPR sur la base d'une évaluation
juste et réaliste.
L'ACPR doit utiliser ses prérogatives de manière proportionnée pour atteindre les objectifs suivants : (i) préserver la stabilité
financière, (i ) assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défail ance aurait de
graves conséquences pour l'économie française, (i i) protéger les déposants et (iv) éviter ou limiter au maximum le recours au
soutien financier public.
De plus, les établissements de crédit ou les groupes bancaires dont le bilan dépasse un certain seuil fixé par décret ont l'obligation
d'établir un plan préventif de rétablissement et de résolution. Chaque établissement de crédit ou groupe bancaire concerné doit
préparer un plan préventif de rétablissement qui sera revu par l'ACPR. L'ACPR doit en retour établir un plan préventif de résolution
pour l'établissement de crédit ou le groupe bancaire concerné.
Les plans préventifs de résolution doivent définir les mesures prévues en cas de détérioration significative de la situation financière
de l'établissement de crédit. Ces plans doivent être mis à jour annuel ement (ou immédiatement à la suite d'un changement
significatif de l'organisation de l'établissement de crédit ou de ses activités). L'ACPR doit évaluer le plan préventif de rétablissement
pour déterminer si ses pouvoirs de résolution pourraient en pratique être efficaces et, en tant que nécessaire, peut imposer des
changements dans l'organisation de l'établissement de crédit. Plus généralement, l'ACPR commente le projet de plan préventif de
rétablissement et peut exiger des modifications.


Crédit Agricole SA
3


Les plans préventifs de résolutions doivent déterminer, par anticipation de tout défaut, comment les diférents pouvoirs de résolution
décrits ci-dessus seront mis en oeuvre pour chaque établissement de crédit, en fonction des circonstances.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la
résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la « Directive Résolution Bancaire » ou « DRB »),
vise à doter les autorités de résolution d'instruments et de pouvoirs communs et efficaces pour prévenir les crises bancaires,
préserver la stabilité financière et réduire au minimum l'exposition des contribuables aux pertes induites par la défail ance
d'établissements de crédit.
Les prérogatives conférées aux autorités de résolutions dans la DRB comprennent des pouvoirs d'annulation et de conversion leur
permettant de faire en sorte que les instruments de fonds propres (en ce compris les instruments de fonds propres de catégorie 2
tels que les Obligations Subordonnées) et les engagements éligibles absorbent l'intégralité des pertes de l'Emetteur au point de non
viabilité (les « Outils de Renflouement Interne »). En conséquence, la DRB prévoit que les autorités de résolution peuvent imposer
l'annulation de ces instruments de fond propres et de ces engagements éligibles dans leur intégralité et de façon permanente, ou
leur conversion dans leur intégralité en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (l'« Absorption des Pertes au Point
de Non Viabilité »). La DRB prévoit, entre autre, que les autorités de résolution doivent exercer leur pouvoir d'annulation de
manière à ce que (i) les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont réduits en premier lieu en proportion des pertes,
(i ) en second lieu, le montant principal des autres instruments de fonds propres (en ce compris les fonds propres de catégorie 2 tels
que les Obligations Subordonnées) est déprécié ou converti en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 de façon
permanente et (i i) en troisième lieu, les engagements éligibles sont dépréciés ou convertis conformément à un ordre de priorité des
créances.
Le point de non viabilité est défini comme le point auquel l'Autorité Compétente détermine que (i) la défailance de l'établissement
est avérée ou prévisible, (i ) il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défail ance
de l'établissement dans des délais raisonnables et (i i) une mesure de résolution est nécessaire dans l'intérêt public.

Les dispositions de la DRB doivent être transposées en France et deviendront applicables à compter du 1er janvier 2015 (à
l'exception de cel es relatives au renflouement interne portant les engagements éligibles, qui devrait s'appliquer à compter du 1er
janvier 2016).
Outre l'Absorption des Pertes au Point de Non Viabilité, la DRB confère aux autorités de résolution des pouvoirs plus larges pour
met re en oeuvre d'autres mesures de résolution concernant des institutions, ou leur groupe, qui atteignent le point de non viabilité,
comprenant notamment :
-
la cession des activités ;
-
la séparation des actifs ;
-
la substitution de l'institution en tant que débiteur au titre d'instruments de dettes ;
-
la modification des conditions d'instruments financiers (en ce compris, la date d'échéance et/ou le montant des intérêts et/ou la
suspension temporaire des paiements) ; et
-
la suspension de la cotation et l'admission aux négociations d'instruments financiers.
A compter du 1er janvier 2016, un conseil de résolution unique (« CRU ») mis en place par le Règlement (UE) 806/2014 adopté par
le Parlement Européen et le Conseil de l'Union Européenne établissant des règles uniformes et une procédure uniforme pour le
rétablissement de établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution
unique et d'un fonds de résolution bancaire unique, sera chargé au niveau européen de la planification de la résolution et de la
préparation des décisions en la matière pour les établissements de crédit transfrontaliers et les groupes bancaires, ainsi que les
établissements de crédit et groupes bancaires directement supervisés par la BCE, comme le Groupe Crédit Agricole. En France,
l'ACPR restera responsable pour la mise en oeuvre du plan préventif de résolution conformément à la résolution du CRU.
Les mesures prévues par la Nouvele Loi Bancaire, la DRB et le Règlement (EU) 806/2014 pourront impacter la gestion de l'Emetteur
ainsi que les droit des créanciers et notamment des porteurs d'Obligations Subordonnées.
B ­ FACTEURS DE RISQUES LIES A L'EMETTEUR
Il existe plusieurs catégories de risque liées à l'Emeteur teles que décrites ci-après.
Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris les Etats souverains)
à faire face à leurs obligations contractuel es de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la
perte de solvabilité des contreparties.


Crédit Agricole SA
4


Risque de marché
Le risque de marché est le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
Risque de liquidité et de refinancement
Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Emeteur ne puisse pas obtenir des financements à un prix acceptable
afin de faire face à ses obligations à leurs échéances.
Risque de gestion actif-passif
Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuil e de négociation et recouvre
essentiel ement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque de
décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.
Risque opérationnel
Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défailants ou inadaptés ou d'événements externes,
qu'ils soient de nature délibérée, accidentel e ou naturel e. Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les
risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents
à l'information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuel es du risque de non-conformité et du risque de
réputation. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les
incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes.
Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'el es soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnel es et déontologiques,
ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.
Risque de défaut
L'attention des porteurs des Obligations Subordonnées est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la date
d'Echéance reste sujet au risque de défaut de l'Emet eur.
L'Emetteur fait face à une concurrence intense
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émet eur qui sont étroitement
corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés
financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques
générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation
financière et ses résultats.
Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de l'Emetteur peut entraîner un manque à gagner et
engendrer des pertes
Comme la plupart de ses concurrents, l'Emetteur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information. Toute
panne, interruption ou défail ance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de
gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Emetteur ne peut garantir
que de tel es pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si el es se produisent, qu'el es seront résolues de manière adéquate.
Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de l'Emet eur.
Notation de l'Emetteur et coûts de financement
L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers (y compris les Obligations Subordonnées) sur une base globale et, à tout
moment, les instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations Subordonnées,
l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nul e autre personne.


Crédit Agricole SA
5


La qualité de crédit de l'Emetteur est reflétée dans [sa notation/de la notation de sa dete non subordonnée] par les agences de
notation (voir le paragraphe ci-après). Cel e-ci est essentiel e à sa liquidité et à cel e de ses filiales. Un abaissement de notation
pourrait entraîner une augmentation de ses coûts de financement, une limitation de son accès aux marchés de capitaux et le
déclenchement de certaines clauses de ses contrats de financement.
Au titre de l'année 2014, Moody's a modifié le 29 mai 2014 la perspective associée à la note long terme de A2 de Crédit Agricole S.A.
à négative (de stable), suite à l'adoption de la réglementation liée à la DRB et au Mécanisme de Résolution Unique ; la note court
terme est restée inchangée à Prime 1 ; FitchRatings a affirmé le 3 juil et 2014 les notes long terme et court terme de A (perspective
stable) et de F1 de Crédit Agricole S.A. ; Standard and Poor's a affirmé le 10 juil et 2014 la note long terme de A (perspective
négative) de Crédit Agricole S.A.et a également af irmé la note court terme de A-1 de Crédit Agricole S.A.
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas parvenir à atteindre les objectifs fixés dans son Plan à Moyen Terme 2016
annoncé récemment.
Le 20 mars 2014, le Groupe Crédit Agricole a annoncé l'adoption d'un nouveau plan à moyen-terme, intitulé « Crédit Agricole 2016 »
(le « Plan à Moyen Terme 2016 »). Le Plan à Moyen Terme 2016 prévoit certaines mesures, incluant quatre axes stratégiques visant
à assurer le développement du groupe : (i) transformer la banque de proximité du Groupe pour mieux servir ses clients et renforcer la
position du groupe en France ; (i ) intensifier les synergies de revenus au sein du groupe, en s'appuyant principalement sur la gestion
d'épargne et l'assurance ; (i i) accélérer la croissance des revenus dans le reste de l'Europe ; et (iv) investir dans les ressources
humaines, accentuer l'ef icacité du groupe et maîtriser les risques. Pour plus de détails au sujet du Plan à Moyen Terme 2016,
veuil ez-vous référer à la section intitulée « Présentation du plan à moyen terme le 20 mars 2014 » en pages 219 à 227 du document
de référence 2013, incorporé par référence dans le présent Prospectus.
Le Plan à Moyen Terme 2016 comprend certains objectifs financiers notamment en matière de chiffre d'affaires, de charges et de
ratio d'adéquation des fonds propres. Ces objectifs financiers, qui ont été mis en place principalement à des fins de planification
interne et d'affectation des ressources, sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses relatives à la conjoncture commerciale et
économique. Les objectifs financiers ne constituent pas des projections ou des prévisions des résultats at endus.
Les résultats définitifs du Groupe Crédit Agricole sont susceptibles de diférer de ces objectifs financiers (et pourraient être
significativement dif érents) pour de nombreuses raisons, y compris en cas de survenance d'un ou de plusieurs des facteurs de
risques décrits dans la présente section. Le succès du Plan à Moyen Terme 2016 repose sur un grand nombre de mesures (ayant un
champ plus ou moins vaste) au sein de chacun des dif érents départements d'activité du Groupe Crédit Agricole. Si la plupart de ces
projets pourraient être des succès, il est peu probable que tous les objectifs pourront être atteints, et il est impossible de prévoir
lesquels le seront ou non. Le Plan à Moyen Terme 2016 envisage également d'importants investissements pour un montant d'environ
3.7 mil iards d'euros, étant précisé que si les objectifs financiers n'étaient atteints, le rendement de ces investissements pourrait être
moins élevé que prévu.
Si le groupe Crédit Agricole ne parvient pas à atteindre ses objectifs, sa situation financière et son résultat d'exploitation, ainsi que la
valeur des Obligations Subordonnées pourraient être défavorablement affectés.
Structure de l'Emetteur
Contrôle des Caisses Régionales
Bien que la contribution des Caisses Régionales au résultat net de l'Emet eur soit significative et bien que l'Emet eur exerce des
pouvoirs importants sur cel es-ci au titre de sa fonction d'organe central, il ne contrôle pas les décisions prises par les sociétaires de
cel es-ci.
Fonds de garantie avec les Caisses Régionales
L'Emetteur et les Caisses Régionales ont mis en place un fonds de garantie afin de renforcer la liquidité et la solvabilité du groupe. Si
les capacités du fonds s'avéraient insuf isantes à rétablir la liquidité et la solvabilité d'une Caisse Régionale, l'Emetteur pourrait être
amené à injecter dans le fonds des sommes supplémentaires.
Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l'investissement dans les Obligations. L'Emeteur
n'assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l'impact sur l'investissement.
L'avantage pratique de la garantie émise par les Caisses Régionales peut être limité par la mise en oeuvre du
nouveau régime français et du futur régime européen de résolution qui s'appliquerait avant la liquidation


Crédit Agricole SA
6


La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juilet 2013 a introduit plusieurs modifications importantes dans la
réglementation applicable aux établissements de crédit. Cette loi a notamment institué, un régime de résolution bancaire applicable
en cas de défail ance d'un établissement de crédit.
Egalement, la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement
et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, dont les dispositions entreront en application à
compter du 1er janvier 2015, prévoit également des mesures de résolution qui pourront être imposées par la Banque Centrale
Européenne (la « BCE ») par l'intermédiaire de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l' « ACPR »).
Ces nouveaux dispositifs de résolution n'ont pas d'impact sur le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article
L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué aux Réseau du Crédit Agricole (tel que défini par la loi française), ce mécanisme
devant s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.
L'application au Groupe Crédit Agricole des procédures de résolution pourrait limiter la survenance des conditions de mise en oeuvre
de la garantie des obligations de l'Emet eur consentie par l'ensemble des Caisses Régionales, solidairement et conjointement entre
el es à hauteur de leurs fonds propres agrégés, dans la mesure où la résolution devrait intervenir avant la liquidation, étant précisé
que ladite garantie ne peut être appelée que si les actifs de l'Emet eur sont insuf isants pour couvrir ses obligations à l'issue de sa
liquidation ou dissolution.
Conflits d'Intérêts avec les Caisses Régionales
Les Caisses Régionales commercialisent directement les titres comme pour les autres émissions obligataires de l'Emetteur.
Les Caisses Régionales qui commercialisent les Obligations Subordonnées en qualité de distributeurs sont également actionnaires
de l'Emetteur au travers de la SAS La Boétie.
Soumission du Groupe Crédit Agricole à la supervision financière de la Banque Centrale Européenne
Depuis le 4 novembre 2014, le Groupe Crédit Agricole, ainsi que l'ensemble des autres institutions financières importantes dans la
zone euro, est soumis à la supervision directe de la Banque Centrale Européenne dans le cadre de la mise en oeuvre de l' « union
bancaire ». Il n'est pas à ce jour possible d'évaluer l'impact de ce nouveau cadre de supervision sur le Groupe Crédit Agricole.
Cependant, la perspective de recommandations et la mise en oeuvre de mesures additionnel es sont susceptibles de constituer une
source supplémentaire de volatilité et d'incertitude sur les marchés financiers.
La capacité de l'Émetteur à attirer et à garder des personnels qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et son
incapacité à le faire pourrait avoir un impact négatif sur sa performance
Les employés de l'Émeteur sont sa ressource la plus importante et, dans beaucoup de domaines de l'industrie des services
financiers, la concurrence pour le personnel qualifié est intense. Les résultats de l'Émetteur dépendent de sa capacité à attirer de
nouveaux employés et à garder et motiver ses employés existants. La capacité de l'Émet eur à attirer et à garder des personnels
qualifiés pourrait potentiel ement être impactée par la promulgation ou la proposition d'une loi et des restrictions réglementaires sur
la rémunération des employés dans l'industrie des services financiers. Des changements dans l'environnement économique
pourraient obliger l'Émet eur à déplacer des employés d'une activité à l'autre ou à réduire le nombre d'employés dans certaines de
ses activités. Cela pourrait causer des perturbations temporaires, les employés devant s'adapter à leurs nouveaux rôles, et pourrait
réduire la capacité de l'Émetteur à tirer parti des améliorations de l'environnement économique. De plus, les lois actuel es et à venir
(y compris les lois relatives à l'immigration et à l'externalisation) pourraient réduire la capacité de l'Émetteur à transférer les
responsabilités ou le personnel d'une juridiction à l'autre. Cela pourrait avoir un impact sur sa capacité à tirer parti d'opportunités
d'affaires ou de gains d'efficacité.
C ­ FACTEURS DE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES
1) Risques généraux relatifs aux Obligations Subordonnées
Changement législatif
Les modalités des Obligations Subordonnées sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune assurance ne
peut être donnée quant aux conséquences d'une éventuel e décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la
règlementation française postérieure à la date du Prospectus.


Crédit Agricole SA
7


Possible modification des caractéristiques des Obligations Subordonnées
L'assemblée générale des porteurs d'Obligations Subordonnées peut modifier certaines caractéristiques des Obligations
Subordonnées dans les conditions prévues par la législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble
des porteurs de la présente émission, y compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou
représentés à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut ni accroître les charges des porteurs ni établir un traitement inégal entre les porteurs d'une même
masse. Toutefois, l'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs et
l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des modalités des Obligations Subordonnées.
Toute modification substantiele des caractéristiques des Obligations Subordonnées doit être préalablement approuvée par l'Autorité
Compétente.
Absence de conseil juridique ou fiscal
Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseilers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d'un
investissement dans les Obligations.
La baisse de notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations Subordonnées
La notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris celes
résultant des Obligations Subordonnées. En conséquence, une baisse réel e ou anticipée dans la notation de crédit de l'Emetteur
peut affecter la valeur de marché des Obligations Subordonnées.
Les Obligations Subordonnées ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs
L'investissement dans les Obligations Subordonnées implique une connaissance et une expérience des transactions sur les
marchés de capitaux ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations Subordonnées.
Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus,
et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Obligations
Subordonnées.
Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières sufisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations Subordonnées.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations Subordonnées et des risques
qui en découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre
analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires relatifs à
l'acquisition de Obligations Subordonnées). L'at ention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations Subordonnées ne
sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiler financier), les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et
dans quel e mesure, il peut légalement acheter des Obligations Subordonnées, les Obligations Subordonnées peuvent servir de
garantie pour diverses formes d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations
Subordonnées.

Le rendement effectif des Obligations Subordonnées pourrait être réduit par rapport au rendement indiqué en raison de
coûts de transaction ­
Lorsque des Obligations Subordonnées sont achetées ou vendues, différents types de coûts incidents (y compris les frais de
transaction et les commissions) sont encourus en sus du prix d'achat du titre. Ces coûts incidents peuvent réduire significativement
ou même supprimer le bénéfice potentiel sur les Obligations Subordonnées. Par exemple, les établissements de crédit facturent en


Crédit Agricole SA
8


règle générale à leurs clients leurs propres commissions correspondant soit à des commissions minimum fixes soit à des
commissions proportionnel es à la valeur de l'ordre. Dans la mesure où d'autres parties sont impliquées dans l'exécution d'un ordre,
les porteurs d'Obligations Subordonnées doivent prendre en compte le fait qu'ils pourraient se voir facturer des frais de courtage,
commissions et autres frais par ces autres parties (frais de tiers).
En plus de ces coûts directement liés à l'achat de titres (coûts directs), les porteurs d'Obligations Subordonnées doivent également
prendre en compte tous coûts de suivi (tels que droits de garde). Les investisseurs potentiels devraient s'informer au sujet de tous
coûts additionnels encourus du fait de l'achat, la garde ou la vente des Obligations Subordonnées avant d'investir dans les
Obligations Subordonnées.
2) Risques spécifiques liés à un investissement dans les Obligations Subordonnées
Risque relatif à la subordination des titres
En raison de la nature même des Obligations Subordonnées, qui constituent un engagement direct, général inconditionnel et
subordonné de l'Emetteur, les investisseurs sont exposés à un risque de non-recouvrement plus important que les investisseurs
d'obligations non-subordonnées de l'Emetteur.
En cas de liquidation de l'Emeteur, le remboursement des Obligations Subordonnées et le paiement des intérêts y afférents
n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, et avant le remboursement des prêts
participatifs accordés à l'Emetteur, des titres participatifs émis par l'Emet eur, et des obligations subordonnées de rang inférieur
(titres dits « super subordonnés » et obligations de dernier rang prévues à l'article L228-97 du Code de commerce). Le
remboursement et le paiement des intérêts des Obligations Subordonnées interviendra en même temps que tous les autres
emprunts subordonnés de même rang déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par
l'Emet eur, tant en France qu'à l'étranger, le cas échéant, de manière proportionnel e à leur montant.
Bien que les Obligations Subordonnées bénéficient d'un taux d'intérêt supérieur à celui d'obligations non subordonnées qui seraient
émises à conditions égales par ail eurs, il existe un risque important pour les investisseurs des Obligations Subordonnées de perdre
tout ou partie de leur investissement en cas d'insolvabilité de l'Emetteur.
Risque relatif à l'absence de restriction pour l'Emetteur d'émettre d'autres obligations de même rang ou de rang supérieur
Les termes et conditions des Obligations Subordonnées ne prévoient aucune restriction limitant le montant de dette de même rang
ou de rang de supérieur que l'Emetteur peut émettre. L'émission de tels instruments pourrait réduire le montant que recevront les
porteurs d'Obligations Subordonnées en cas de liquidation de l'Emetteur.
Les Obligations Subordonnées peuvent faire l'objet de mesures de renflouement interne conduisant à la diminution de leur
valeur nominale, à leur annulation ou à leur conversion en capital si l'Emetteur est soumis à une procédure de résolution.
La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juilet 2013, complétée par l'ordonnance du 20 février 2014
portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière, autorise les
autorités de résolution à diminuer la valeur nominale, à annuler ou à convertir en capital les instruments de fonds propres
subordonnés (dont les Obligations Subordonnées) d'un établissement de crédit sujet à une procédure de résolution, en fonction de
leur rang de subordination. Les taux de conversion et les prix de cession ou de transfert sont déterminés par l'ACPR sur la base
d'une évaluation juste et réaliste.
Les établissements de crédit défailants pouvant être soumis à une procédure de résolution sont ceux qui, maintenant ou dans un
futur proche (i) ne respectent plus les exigences de capital règlementaire, (i ) ne sont pas en mesure d'effectuer des paiements qui
sont, ou seront de manière imminente, dus, ou (i i) nécessitent un soutien financier public extraordinaire.
De plus, la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et
la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement prévoit, dans ses dispositions relatives au
renflouement interne, que les autorités de résolution doivent veil er à ce que les instruments de fonds propres, en ce compris les
titres de dettes subordonnés tel es que les Obligations Subordonnées, et les engagements éligibles absorbent les pertes au point de
non-viabilité de l'Emetteur selon leur rang de subordination, au cas où les instruments de rang inférieur s'avéraient insuffisante pour
absorber ces pertes, en en diminuant leur valeur nominale ou en les convertissant en capital (les « Outils de Renflouement
Interne »).


Crédit Agricole SA
9