Bond AgriCredit International 0% ( FR0011995406 ) in EUR

Issuer AgriCredit International
Market price 100 %  ▼ 
Country  France
ISIN code  FR0011995406 ( in EUR )
Interest rate 0%
Maturity 24/07/2024 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond Credit Agricole CIB FR0011995406 in EUR 0%, expired


Minimal amount 100 000 EUR
Total amount 20 000 000 EUR
Detailed description Crédit Agricole CIB is the corporate and investment banking arm of Crédit Agricole Group, offering a range of financial services to corporations, institutions, and governments globally.

The Bond issued by AgriCredit International ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0011995406, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 24/07/2024







Prospectus de Base en date du 18 juillet 2014
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
(Société de droit français)
et
CRÉDIT AGRICOLE CIB FINANCE (GUERNSEY) LIMITED
(Société de droit de l'île de Guernesey)
et
CRÉDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS
(Société de droit français)
Programme d'Émission de Titres Structurés
(Structured Euro Medium Term Note Programme)
de 25.000.000.000 d'euros
inconditionnellement et irrévocablement garanti par
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
Nature de ce document
Ce document (le Prospectus de Base) est un prospectus de base pour les besoins de l'Article 5.4 de la
Directive 2003/71/CE (tel que modifiée) (la Directive Prospectus) et concerne le Programme d'Émission de
Titres Structurés d'un montant de 25 000 000 000 (le Programme) au titre duquel des titres du type décrit ci-
dessous peuvent être émis de temps à autre.
Une demande a été formulée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF) en tant
qu'autorité compétente en vertu de la Directive Prospectus et de la Loi luxembourgeoise relative aux
prospectus pour valeurs mobilières du 10 juillet 2005 (la Loi Prospectus) en vue de l'approbation de ce
Prospectus de Base dans le mesure où (i) il constitue un prospectus de base conforme à la Partie II de la Loi
Prospectus et (ii) un prospectus simplifié conforme au chapitre 1 de la partie III de la Loi Prospectus relatif
aux offres au public de Titres qui sont des instruments de marché monétaire dont la maturité est inférieure à
douze mois.
La CSSF n'assume aucune responsabilité quant à la sécurité économique et financière des opérations portant
sur les Titres envisagées par ce Prospectus de Base ou sur la qualité ou encore la solvabilité de l'Émetteur (tel
que défini ci-dessous) conformément à l'Article 7(7) de la Loi Prospectus.
Ce Prospectus de Base est valable pour une année et peut être complété de temps à autre afin de refléter tout
nouvel élément significatif, erreur matérielle ou inexactitude portant sur les informations qu'il contient.
Termes définis
Les termes commençant par une majuscule utilisés dans ce Prospectus de Base sont définis à la Modalité
Générale 21 (Définitions) à la fin de la section de ce Prospectus de Base relative aux Modalités Générales des
Titres ou dans la section spécifique au sein de laquelle les termes commençant par une majuscule y sont
utilisés pour la première fois. Les définitions apparaissent sous la forme de termes commençant par une
majuscule et imprimés en caractère gras.


Émetteurs et Garant
Les Titres (tels que définis ci-dessous) émis au titre du Programme peuvent être émis par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB), Crédit Agricole CIB Finance (Guernsey) Limited
(Crédit Agricole CIB FG) et Crédit Agricole CIB Financial Solutions (Crédit Agricole CIB FS) (chacun un
Émetteur et ensemble les Émetteurs). Le paiement de tout montant dû en vertu des Titres émis par un
Émetteur autre que Crédit Agricole CIB sera inconditionnellement et irrévocablement garanti par Crédit
Agricole CIB (en sa capacité de Garant).
Ce Prospectus de Base contient des informations décrivant (i) les activités commerciales des Émetteurs et du
Garant, (ii) certaines informations financières les concernant et (iii) les risques substantiels auxquels ils font
face.
Les Titres
Ce Prospectus de Base concerne l'émission de différents types de Titre (désignés de manière générale en tant
que Titres) incluant les Titres à taux fixe, à taux flottant, indexés à une classe d'actifs sous-jacents ou encore
ne portant pas intérêt. Les Titres peuvent être remboursés à un montant fixe, y compris à leur valeur nominale,
ou à un montant indexé à une classe d'actifs sous-jacents ce qui peut entrainer dans certains cas un
remboursement égal à zéro. Les Titres peuvent être remboursés à une date de remboursement prévue, de façon
échelonnée au cours de la durée des Titres ou à une date de remboursement anticipée. Les classes d'actifs
sous-jacents (chacune une Classe d'Actifs Sous-jacent) sur lesquelles les intérêts et/ou les montants de
remboursement des Titres peuvent être indexés sont :

marchandises/matières premières ;

taux de référence ;

taux de change ;

indices ;

indices propriétaires ;

indices d'inflation ; ou

une(des) formule(s) (qui peu(ven)t à son(leur) tour être déterminée(s) par référence à d'autres types
d'actifs, à d'autres références ou à d'autres facteurs),
ou un panier et/ou une combinaison des sous-jacents précédents,
Les Titres peuvent être libellés en toute devise.
Le montant dû (si tel est le cas) au titre des intérêts et/ou du remboursement d'une Souche de Titres peut
dépendre de la survenance (ou de la non-survenance) de certains événements liés à une ou plusieurs entités de
référence ou à une ou plusieurs obligations de référence relatives à ces entités de références (un Titre Indexé
sur Événement de Crédit).
Le montant dû (si tel est le cas) au titre des intérêts et/ou du remboursement d'une Souche de Titres peut
dépendre de la survenance (ou de la non-survenance) de certains événements liés à une ou plusieurs émetteurs
de titres de créances ou liés à un ou plusieurs titres de créance émis par ces mêmes entités (un Titre Indexé
sur Titres de Créance).
Les Titres peuvent également être assortis de sûretés octroyées par l'Émetteur concerné, ou l'une de ses
sociétés affiliées, en faveur des titulaires de Titres au moyen d'un pool d'actifs gagés ségrégué, qui sera
identifié dans les Conditions Définitives applicables (Titres Assortis de Sûretés).


Sous réserve des restrictions légales, il n'existe pas de restrictions limitant la catégorie d'investisseurs
potentiels auxquels les Titres peuvent être offerts dans le cadre de ce Programme. En fonction des termes et
conditions applicables à une Souche de Titres donnée, les Titres peuvent être offerts à des investisseurs
institutionnels et/ou à des particuliers.
Admission à la cotation
Une demande a été formulée auprès de la Bourse de Luxembourg afin que les Titres émis au titre du
Programme soient admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et à la
cotation sur la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg. Le marché réglementé de la Bourse de
Luxembourg est un marché réglementé pour les besoins de la Directive 2004/39/CE (la Directive Marchés
d'Instruments Financiers).
Une demande a également été formulée auprès de la Bourse de Luxembourg en tant qu'autorité compétente en
vertu de l'Article 47 de la Loi Luxembourgeoise afin d'obtenir l'approbation d'un "prospectus simplifié"
préparé en vue de son admission à la négociation sur le marché réglementé des instruments monétaires de la
Bourse de Luxembourg dont la maturité est inférieure à douze mois.
Lecture du Prospectus de Base
Ce prospectus de Base, incluant les documents listés à la section de ce Prospectus de Base intitulée
"Documents incorporés par référence" (documents réputés être incorporés par référence ce Prospectus de
Base mais qui sont disponibles séparément sur demande), est destiné à apporter aux investisseurs potentiels
les informations nécessaires afin de leur permettre de prendre une décision d'investir éclairée avant d'acheter
tout Titre. Des copies des documents incorporés par référence à ce Prospectus de Base peuvent être obtenues
au siège social de Crédit Agricole CIB et au bureau actuel désigné de l'Agent Payeur Principal. Ce Prospectus
de base et les documents incorporés par référence seront également publiés sur le site Internet de la Bourse de
Luxembourg (www.bourse.lu).
Ce Prospectus de Base inclut les modalités susceptibles de s'appliquer aux Titres, qui seront complétée pour
chaque Souche de Titres par un jeu de Conditions Définitives (les Conditions Définitives). De plus amples
détails concernant les Conditions Définitives sont exposés ci-dessous. Comme toutes les modalités incluses
dans ce Prospectus de Base ne sont pas pertinentes pour une Souche de Titres en particulier, ce Prospectus de
Base contient un Guide d'Utilisateur en page 149 qui est destiné à aider les investisseurs à naviguer à travers
les modalités s'appliquant à une Souche de Titres en particulier.
En plus des Modalités des Titres, ce Prospectus de Base inclut d'autres informations telles que des
informations concernant les Émetteurs, des informations relatives aux risques substantiels attachés à
l'investissement dans les Titres et des informations portant sur les restrictions de vente. Les investisseurs sont
invités à lire ces informations en totalité avant de prendre toute décision d'investir dans les Titres.
Quelles informations contiennent les Conditions Définitives?
Alors que le Prospectus de Base contient des informations à caractère général au sujet de tous les Titres, les
Conditions Définitives constituent le document dans lequel figurent les détails commerciaux spécifiques
applicable à une Souche de Titres en particulier.
Pour une Souche de Titres, dans les Conditions Définitives figureront, par exemple et entre autres choses :

la date d'émission ;

la date de remboursement prévue ;

la(es) date(s) de paiement d'intérêts (le cas échéant) ;



la base sur laquelle les intérêts (le cas échéant) et le montant du remboursement seront déterminés
et/ou calculés ;

si les Titres peuvent faire l'objet ou non d'un remboursement anticipé au gré de l'Émetteur ou de
l'investisseur ;

les informations relative à toute Classe d'Actifs Sous-jacent concernée ; et

tout autre information nécessaire pour compléter les modalités des Titres de ce Prospectus de Base
(identifiée par les mots "tel que développé dans les Conditions Définitives applicables" ou toute autre
formulation équivalente).
À chaque fois que les Modalités contiennent des dispositions optionnelles, les Conditions Définitives
spécifieront lesquelles de ces dispositions s'appliquent à la Souche de Titres en particulier.
Impôts
Les Titres ne confèrent pas le bénéfice des dispositions de majoration relatives à la retenue à la source à
moins que l'option "Brutage" soit spécifiquement mentionnée comme étant applicable dans les Conditions
Définitives en question. Lorsque la majoration ne s'applique pas, les investisseurs encourent le risque d'une
retenue à la source lorsque celle-ci est applicable.
À l'exception des circonstances décrites ci-dessus, aucun des Émetteurs, du Garant et d'une quelconque autre
personne ne sera tenu responsable ou autrement obligé de payer une quelconque impôt, taxe, droit ou toute
autre charge susceptible de découler de la propriété, du transfert, de l'exercice, du remboursement ou de la
mise en oeuvre des Titres par quelque personne que ce soit.
Liens vers des sites internet
Tout lien vers des sites internet mentionnés dans le Prospectus de Base est communiqué à titre informatif
uniquement et ne constitue pas partie intégrante du Prospectus de Base.
Arrangeur
Crédit Agricole CIB
Agents Placeurs
Crédit Agricole CIB
Le Crédit Lyonnais


AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES
Le présent Prospectus de Base comporte trois prospectus de base conformément à l'article 5.4 de la
Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 (la
Directive Prospectus), telle que modifiée (y compris les modifications apportées par la Directive
2010/73/UE (la Directive de 2010 Modifiant la Directive Prospectus), dans la mesure où ces
modifications ont été transposées dans le droit national d'un État membre de l'Espace Économique
Européen) : (i) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB portant sur des titres autres que de
capital au sens de l'article 22.6(4) du Règlement (CE) No.809/2004 du 29 avril 2004 (Titres Autres
que de Capital), (ii) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FG portant sur des Titres Autres
que de Capital, et (iii) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FS portant sur des Titres
Autres que de Capital (ensemble, le Prospectus de Base).
Les Titres (i) impliquant une offre au public en dehors de l'Espace Économique Européen ou
couverts par une des catégories listés à l'article 3.2 de la Directive Prospectus et (ii) qui ne sont pas
admis aux négociations sur un marché réglementé conformément à l'article 3.3 de la Directive
Prospectus sont définis au sein des présentes comme les Titres en Placement Privé. Ce document
ne constitue pas un prospectus pour les besoins des Titres en Placement Privé offerts dans le cadre de
ce Programme, et n'a pas été approuvé par la CSSF comme tel.
Les Émetteurs et le Garant assument la responsabilité des informations contenues dans ce Prospectus
de Base. À la connaissance des Émetteurs et du Garant (qui ont chacun pris toutes les précautions
raisonnables pour s'assurer que tel est le cas), les informations contenues dans ce Prospectus de Base
reflètent la réalité des faits et n'omettent rien qui puisse altérer la portée de ces informations.
Le présent Prospectus de Base doit être lu conjointement avec tous les suppléments au Prospectus de
Base et tous les documents qui sont réputés lui être incorporés par référence (voir la section
Documents Incorporés par Référence ci-dessous). Le présent Prospectus de Base doit être lu et
interprété en tenant compte du fait que ces documents sont incorporés au présent Prospectus de Base
et en font partie intégrante. Le présent Prospectus de Base ne peut être utilisé à d'autres fins que
celles pour lesquelles il a été publié.
Aucun Agent Placeur n'a vérifié séparément les informations contenues dans les présentes. En
conséquence, aucun Agent Placeur ne fait de déclaration, ne donne de garantie ni n'assume
d'obligation, expresse ou tacite, relative à l'exactitude ou à l'exhaustivité des informations contenues
dans le présent Prospectus de Base ou incorporées à celui-ci, ou de toutes autres informations
fournies par l'Émetteur concerné en relation avec le Programme. Aucun Agent Placeur n'accepte une
responsabilité quelconque au titre des informations qui sont contenues dans le présent Prospectus de
Base ou lui sont incorporées par référence, ni au titre de toutes autres informations fournies par les
Émetteurs ou le Garant en relation avec le Programme.
Nul n'est ni n'a été autorisé par les Émetteurs ou le Garant à donner des informations ou à faire des
déclarations quelconques qui ne soient pas contenues dans le présent Prospectus de Base ou ne
soient pas conformes à celui-ci ; si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne
sauraient être considérées comme ayant été autorisées par les Émetteurs, le Garant ou tout Agent
Placeur.
Ni le présent Prospectus de Base ni aucune autre information fournie en relation avec le Programme
ou tous Titres (i) n'entendent constituer des éléments permettant une quelconque estimation
financière ou autre évaluation et (ii) ne doivent être considérés comme une recommandation d'achat
de Titres, formulée par les Émetteurs, le Garant ou les Agents Placeurs à l'attention des lecteurs du
présent Prospectus de Base ou de toutes autres informations fournies en relation avec le Programme
5


ou des Titres quelconques. Chaque acquéreur potentiel de Titres devra juger par lui-même de la
situation financière, des affaires et de la solvabilité des Émetteurs et du Garant et des modalités de
ces Titres, et fonder sa décision d'achat de Titres sur les recherches qu'il jugera nécessaires.
Ni le présent Prospectus de Base ni aucune autre information fournie en relation avec le Programme
ou l'émission de Titres ne constituent une invitation ou une offre faite à quiconque, par ou pour le
compte des Émetteurs, du Garant ou des Agents Placeurs, en vue de souscrire ou d'acquérir des
Titres.
Ni la remise du présent Prospectus de Base ni l'offre, la vente ou la livraison de Titres ne sauraient en
aucun cas impliquer que les informations contenues dans les présentes à propos des Émetteurs et du
Garant sont correctes à toute date postérieure à la date des présentes, ou que toute autre information
fournie en relation avec le Programme est correcte à toute date postérieure à la date indiquée dans le
document les contenant. Les Agents Placeurs ne s'engagent en aucun cas à vérifier la situation
financière ou les affaires des Émetteurs et du Garant pendant la durée du Programme ou à aviser tout
investisseur dans les Titres de toute information venant à leur attention.
Le présent Prospectus de Base n'a pas été soumis aux procédures de visa de l'Autorité des Marchés
Financiers.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation à souscrire ou acquérir, ni une offre de
souscrire ou d'acquérir des Titres, faite à toute personne située dans un pays où cette invitation ou
cette offre serait illégale. La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre ou la vente de Titres
peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certains pays. Les Émetteurs, le Garant et les Agents
Placeurs ne déclarent pas que le présent Prospectus de Base peut être légalement distribué, ou que
des Titres quelconques peuvent être offerts, en conformité avec toutes exigences d'enregistrement ou
autres exigences applicables dans l'un ou l'autre de ces pays, ou en vertu d'une dispense d'avoir à
respecter ces exigences, et ils n'assument aucune responsabilité au titre de la facilitation de cette
distribution ou de cette offre. En particulier et aucune mesure n'a été prise par les Émetteurs, le
Garant ou tout Agent Placeur qui soit destinée à permettre une offre publique de Titres quelconques,
ou la distribution de ce document dans tout pays où une mesure est requise à cet effet. En
conséquence, les Titres ne pourront pas être offerts ni vendus directement ou indirectement, et ni le
présent Prospectus de Base ni tout autre document ou prospectus d'offre ne pourront être distribués
ni publiés dans un pays quelconque, excepté dans des circonstances qui auront pour effet de
respecter les lois et règlements applicables dans ce pays. Il incombe aux personnes en possession du
présent Prospectus de Base ou de tous Titres de s'informer de toutes ces restrictions applicables à la
distribution du présent Prospectus de Base et à l'offre et la vente de Titres et de les respecter. En
particulier, des restrictions frappent la distribution du présent Prospectus de Base et l'offre et la vente
de Titres aux États-Unis, dans l'Espace Économique Européen (y compris en Allemagne, en
Autriche, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en France, en Finlande, en Grèce, en Hongrie, en
Irlande, en Italie, en Norvège, dans la Principauté du Liechtenstein, au Luxembourg, aux Pays-Bas,
en Pologne, au Portugal, en en République Tchèque, Roumanie, au Royaume-Uni, en Slovaquie et en
Suède), en République d'Afrique du Sud (Afrique du Sud), en Australie, en Brunei, en République
Arabe d'Égypte, en République du Chili, en République de Colombie, en République de Corée
(Corée du Sud), en République du Pérou, aux Émirats Arabes Unis (à l'exception du Centre
Financier International de Dubaï), dans l'État de Libye, dans l'État du Qatar, dans la Fédération de
Russie, à Guernesey, en Israël, dans la Région Administrative Spéciale de Hong Kong de la
République Populaire de Chine (Hong Kong), dans la Région Administrative Spéciale de Macao de
la République Populaire de Chine (Macao), au Sultanat d'Oman, au Japon, au Mexique, aux
Philippines, en République de Turquie (Turquie), en République Populaire de Chine (RPC), dans le
6


Royaume d'Arabie Saoudite (Arabie Saoudite), dans le Royaume de Bahreïn (Bahreïn), au
Royaume du Maroc, à Singapour, en Suisse et en République de Chine (Taiwan) (voir la Section
Souscription et Vente ci-dessous).
Une personne (un Investisseur) qui acquiert des Titres émis dans le cadre du Programme devra
s'assurer qu'une offre ou une revente des Titres qu'elle a acquis dans le cadre du Programme a bien
été faite conformément à la législation et la réglementation en vigueur.
Le présent Prospectus de Base a été préparé en partant de l'hypothèse, excepté dans la mesure où les
dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessous pourraient s'appliquer, que toute offre de Titres faite
dans tout État Membre de l'Espace Économique Européen ayant mis en oeuvre la Directive
Prospectus (chacun étant dénommé : l'État Membre Concerné) le sera en vertu d'une dispense
d'avoir à publier un prospectus pour les offres de Titres, conformément à la Directive Prospectus,
telle qu'elle a été mise en oeuvre dans cet État Membre Concerné. En conséquence, toute personne
offrant ou ayant l'intention d'offrir, dans cet État Membre Concerné, des Titres faisant l'objet d'une
offre prévue par le présent Prospectus de Base, tel que ce dernier pourra être complété par des
Conditions Définitives en relation avec l'offre de ces Titres, ne pourra le faire que (i) dans des
circonstances ne faisant naître aucune obligation pour l'Émetteur concerné ou tout Agent Placeur de
publier un prospectus en vertu de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au
prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus, dans chaque cas en relation avec
cette offre, ou (ii) si un prospectus a été approuvé pour cette offre par l'autorité compétente de cet
État Membre Concerné, ou, s'il y a lieu, approuvé dans un autre État Membre Concerné et notifié à
l'autorité compétente de cet État Membre Concerné et (dans l'un et l'autre cas) publié, le tout en
conformité avec la Directive Prospectus, sous la triple réserve que tout prospectus de cette nature ait
été ultérieurement complété par des Conditions Définitives qui spécifient que des offres peuvent être
faites autrement qu'en vertu de l'article 3(2) de la Directive Prospectus dans cet État Membre
Concerné, que cette offre soit faite pendant la période commençant et finissant aux dates spécifiées à
cet effet dans ce prospectus ou ces Conditions Définitives, selon le cas, et que l'Émetteur concerné
ait consenti par écrit à son utilisation pour les besoins de cette offre. Excepté dans la mesure où les
dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessus pourront s'appliquer, ni les Émetteur concernés ni
aucun Agent Placeur n'ont autorisé ni n'autorisent la réalisation de toute offre de Titres dans des
circonstances faisant naître, à la charge de l'Émetteur concerné ou de tout Agent Placeur, l'obligation
de publier un prospectus ou un supplément au prospectus pour cette offre.
Dans le présent Prospectus de Base, toute référence à l'euro et au sigle vise la devise introduite au
début de la troisième phase de l'Union Économique et Monétaire européenne en vertu du Traité
instituant l'Union Européenne, tel qu'amendé, toute référence à l'USD, au dollar U.S., au dollar
américain et au sigle $ vise la devise légale ayant cours aux États-Unis d'Amérique, toute référence
à la livre sterling, au Sterling et au sigle £ vise la devise légale ayant cours au Royaume-Uni, toute
référence au JPY, au yen et au sigle ¥ vise la devise légale ayant cours au Japon, toute référence au
dollar de Hong Kong et au sigle HK$ vise la devise légale ayant cours à Hong Kong, toute
référence au sigle CNY, RMB ou au Renminbi vise la devise légale ayant cours en République
Populaire de Chine, qui aux fins du présent document, exclut la Région Administrative Spéciale de
Macao de la République Populaire de Chine (la RPC).
STABILISATION
Dans le cadre de l'émission de chaque Tranche (telle que définie à la section Résumé du
Programme), l'Agent Placeur ou les Agents Placeurs (éventuels) désignés en qualité
d'établissement(s) chargé(s) des opérations de stabilisation (le ou les Établissements Chargés des
7


Opérations de Stabilisation) (ou toutes personnes agissant pour le compte de cet ou ces
Établissements Chargés des Opérations de Stabilisation) dans les Conditions Définitives concernées,
peuvent effectuer des sur-allocations de Titres, ou des opérations en vue de maintenir le cours des
Titres à un niveau supérieur à celui qu'il atteindrait autrement en l'absence de telles opérations.
Cependant, il n'est pas assuré que l'Établissement ou les Établissements chargés des Opérations de
Stabilisation (ou toutes personnes agissant au nom d'un Établissement chargé des Opérations de
Stabilisation) effectueront de telles opérations. Ces opérations de régularisation ne pourront débuter
qu'à compter de la date à laquelle les conditions de l'émission auront été rendues publiques et, une
fois commencées, elles pourront être arrêtées à tout moment et devront prendre fin au plus tard lors
de la date la plus proche parmi les dates suivantes : (i) 30 jours après la date d'émission de la Tranche
concernée ou (ii) 60 jours après la date d'allocation de la Tranche concernée. Toute opération de
stabilisation ou de sur-allocation doit être effectuée par le ou les Établissements chargés des
opérations de stabilisation (ou les personnes agissant pour leur compte) conformément à toutes les
lois et réglementations applicables.
CONSENTEMENT À L'UTILISATION DU PROSPECTUS DE BASE
Excepté dans le cas des circonstances décrites ci-après, les Émetteurs n'ont autorisé l'établissement
d'aucune offre par aucun offrant et n'ont pas consenti à l'utilisation de ce Prospectus de Base par une
quelconque autre personne relativement à une quelconque offre des Titres dans une quelconque
juridiction. Toute offre effectuée sans le consentement des Émetteurs n'est pas autorisée et aucun des
Émetteurs ni, pour éviter toute ambiguïté, le Garant ou l'un quelconque des Agents Placeurs
n'accepte aucune responsabilité en ce qui concerne une telle offre ou les actions de la personne
effectuant une telle offre non autorisée.
Dans le cas d'un Offre Non-Exemptée (tel que ce terme est défini ci-dessous) et d'un investisseur à
qui des Titres sont offerts par une personne qui n'est pas un Offrant Autorisé, l'investisseur doit
vérifier avec cette personne si quelqu'un est responsable du contenu du Prospectus de Base pour les
besoins de cette Offre Non-Exemptée et, le cas échéant quelle est cette personne. Si l'investisseur
conserve la moindre incertitude quant au fait de savoir s'il peut se baser sur ce Prospectus de Base
et/ou quant à la personne responsable pour le contenu de ce Prospectus de Base, l'investisseur devrait
solliciter une aide juridique.
Dans le cas où toute offre de Titres effectuée de temps à autre en Allemagne, Autriche, Belgique, en
Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Irlande, Italie, Luxembourg, au dans la Principauté du
Liechtenstein, en Norvège, aux Pays-Bas, au Portugal, en Roumanie, au Royaume-Uni et en Suède
(les Juridictions d'Offre Publique) sans que celle-ci ne bénéficie d'une exemption à l'obligation de
publier un prospectus conformément à la Directive Prospectus, telle qu'amendée, (l'Offre Non-
Exemptée), les Émetteurs consentent à l'utilisation du présent Prospectus de Base, ainsi que tout
supplément au Prospectus de Base, en relation avec l'Offre Non-Exemptée de tout Titre pendant la
période d'offre spécifiée dans les Conditions Définitives applicables (la Période d'Offre) et dans un
ou plusieurs États Membre(s) indiqué(s) dans les Conditions Définitives applicables par :
(1)
Si la clause Consentement Spécifique est spécifiée comme étant applicable dans les
Conditions Définitives applicables :
(a) tout intermédiaire financier qui y est nommé, sous réserve des modalités applicables
énoncées dans ces Conditions Définitives ; et
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(b) tout intermédiaire financier désigné après la date des Conditions Définitives et dont le
nom est publié sur le site (www.ca-cib.com) et identifié comme un Offrant Autorisé pour
une Offre Non-Exemptée ;
(2)
Si la clause Consentement Général est spécifiée comme étant applicable dans les Conditions
Définitives applicables, tout intermédiaire financier qui est habilité à effectuer des offres
conformément à la Directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil sur les
marchés d'instruments financiers (telle qu'amendée), y compris dans le cadre de toute mesure
de mise en oeuvre au sein de chaque juridiction concernée (MiFID), publiera sur son site
internet, pendant la durée de l'Offre Non-Exemptée, le fait qu'il utilise le Prospectus de Base
pour cette Offre Non-Exemptée conformément au consentement de l'Émetteur concerné et
qu'il accepte les Termes de l'Offrant Autorisé présentés ci-après concernant l'utilisation du
consentement et les autres modalités qui y sont attachées.
Les Termes de l'Offrant Autorisé consistent en ce que l'intermédiaire financier concerné accepte,
déclare, garantisse et s'engage envers l'Émetteur concerné, le Garant, le cas échéant, et l'Agent
Placeur concerné, à tout moment de l'Offre Non-Exemptée de Titres concernée, à :
(i)
agir conformément à, et être seul responsable de se conformer à, toutes législation, règles,
réglementation et directives édictées par tout organisme de supervision compétent (les
Règles) applicables à tout moment, y compris notamment et dans chaque cas, les Règles se
rapportant au caractère opportun et adapté de tout investissement par toute personne et à la
fourniture d'information à tout investisseur potentiel et à informer immédiatement l'Émetteur
concerné, le Garant, le cas échéant, et l'Agent Placeur si à un moment quelconque il prend
connaissance ou soupçonne qu'il est ou pourrait être en violation avec l'une des Règles et à
prendre toutes les mesures appropriées pour remédier à cette violation et se conformer aux
Règles dans tous leurs aspects ;
(ii)
se conformer aux restrictions prévues à la section Souscription et Vente du présent Prospectus
de Base qui s'appliqueraient à lui comme s'il était Agent Placeur ;
(iii)
s'assurer que tous frais ou ristournes (y compris toutes autres commissions et avantages de
toute nature) perçus ou payés par cet intermédiaire financier en lien avec l'offre ou la vente
des Titres ne violent pas les Règles et dans la mesure requise par ces Règles, sont entièrement
et clairement communiquées aux investisseurs et investisseurs potentiels ;
(iv)
détenir tous agréments, autorisations, approbations et permis requis en matière de sollicitation
d'intérêts, offres ou vente de Titres conformément aux Règles ;
(v)
se conformer, et prendra les mesures appropriées relativement, aux Règles en matière d'anti-
blanchiment, d'anti- corruption et de "connaissance du client" (know your customer) (et à
prendre également les mesures appropriées, conformément auxdites Règles, afin d'établir et
de documenter l'identité de chaque investisseur potentiel avant un investissement initial dans
les Titres par l'investisseur), et à ne permettre aucune souscription aux Titres si l'intermédiaire
financier a des soupçons quant à l'origine des fonds de souscription ;
(vi)
conserver l'enregistrement des éléments d'identification des investisseurs pendant une période
au moins égale à celle requise par les Règles applicables, et devra, en cas de demande, mettre
ces enregistrements à disposition des Agents Placeurs concernés, du Garant le cas échéant, et
des Émetteurs concernés ou directement auprès des autorités compétentes ayant juridiction
sur les Émetteurs concernés et/ou les Agents Placeurs concernés et le Garant le cas échéant,
aux fins de permettre aux Émetteurs concernés, au Garant le cas échéant, et/ou aux Agents
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Placeurs concernés de se conformer aux réglementations anti-blanchiment, anti-corruption et
de "connaissance du client" (know your customer) s'appliquant aux Émetteurs et/ou aux
Agents Placeurs concernés ;
(vii)
s'assurer qu'il ne fournira aucune information autre celle contenue dans ce Prospectus de Base
(tel qu'amendé ou complété par les Émetteurs le cas échéant) ni ne fera aucune déclaration
concernant l'offre ou la vente de Titres ou le démarchage relatif aux Titres ;
(viii) convenir que toute communication à laquelle il joint ou incorpore une annonce quelconque de
l'Émetteur à la fin de la Période d'Offre sera cohérente avec le Prospectus de Base et (en tout
état de cause) soit juste, claire et non trompeuse et conforme aux Règles et précise qu'elle a
été transmise par cet Offrant Autorisé indépendamment de l'Émetteur et confirme
expressément que l'Émetteur n'accepte aucune responsabilité quant au contenu de cette
communication ;
(ix)
s'assurer qu'aucun détenteur de Titres ou investisseur potentiel de Titres ne devienne un client
direct ou indirect de l'Émetteur, du Garant ou de l'Agent Placeur concerné au sens de toute
Règle applicable à tout moment, et dans la mesure où des obligations client ont été créées par
l'intermédiaire financier conformément aux Règles applicables, alors ledit intermédiaire
financier devra exécuter les obligations ainsi contractées ;
(x)
coopérer avec l'Émetteur concerné, le Garant le cas échéant, et l'Agent Placeur afin de fournir
toute information (y compris, notamment, les documents et enregistrements conservés
conformément au paragraphe (vi) ci-dessus) sur demande écrite de l'Émetteur, du Garant le
cas échéant et/ou de l'Agent Placeur concerné qui est accessible à l'intermédiaire financier ou
qui se trouve à tout moment être sous son pouvoir et contrôle, ainsi qu'une assistance telle
qu'elle peut être raisonnablement requise par l'Émetteur, le Garant le cas échéant, et l'Agent
Placeur en relation avec toute demande ou investigation de tout régulateur, toute plainte reçue
en relation avec les Titres ou que l'Émetteur, le Garant le cas échéant, et l'Agent Placeur qui
pourrait requérir le respect avec ses propres obligations légales, règlementaires et fiscales dès
que raisonnablement possible et, dans tous les cas, dans le délai imparti par le régulateur ou la
procédure règlementaire en vertu duquel ladite information a été demandée par l'Émetteur
et/ou l'Agent Placeur ;
(xi)
pendant la période initiale de commercialisation des Titres : (a) ne pas vendre les Titres à un
prix différent du Prix d'Émission) (sauf s'il en est convenu autrement avec l'Agent Placeur) ;
(b) ne pas vendre les Titres à une fin autre qu'un règlement à la Date d'Émission (telle que
définie dans les Conditions Définitives) et (c) ne pas désigner de sous-distributeurs (sauf s'il
en est convenu autrement avec l'Agent Placeur) ;
(xii)
mettre à la disposition de chaque investisseur potentiel de Titres le Prospectus de Base (tel
que complété à ce moment, le cas échéant), les Conditions Définitives et toute brochure
d'information applicable fournie par l'Émetteur concerné à cette fin, et ne pas transmettre ou
ne pas publier une information qui n'est pas inclue dans ou entièrement conforme au
Prospectus de Base ;
(xiii) s'il transmet ou publie toute communication (autre que le Prospectus de Base ou tout autre
support fourni au dit intermédiaire financier par ou pour le compte de l'Émetteur concerné
aux fins de l'Offre Non-Exemptée) en relation avec l'Offre Non-Exemptée, il s'assurera que
ladite communication (a) est juste, claire et non trompeuse et respecte les Règles, (b) qu'elle
indique que l'intermédiaire financier a fourni cette communication indépendamment de
l'Émetteur concerné, que l'intermédiaire financier est seul responsable d'une telle
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