Bond Crédit Agricole SA 2.75% ( FR0011451889 ) in EUR

Issuer Crédit Agricole SA
Market price 100 %  ⇌ 
Country  France
ISIN code  FR0011451889 ( in EUR )
Interest rate 2.75% per year ( payment 1 time a year)
Maturity 17/04/2023 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole FR0011451889 in EUR 2.75%, expired


Minimal amount 1 EUR
Total amount 93 521 230 EUR
Detailed description Crédit Agricole is a French multinational cooperative banking group with a global presence, offering a wide range of financial services including retail banking, investment banking, and asset management.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0011451889, pays a coupon of 2.75% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 17/04/2023





















Prospectus d'Emission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,75 % AVRIL 2013 / AVRIL 2023
d'un objectif de montant nominal minimum de 90.000.000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 130.000.000 euros
Code valeur FR0011451889

Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,765 %. Il ressort avec un écart de taux de 0,75 % par rapport
aux taux des emprunts d'Etat de durée équivalente (2,015 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.

Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus est composé :
- du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2013 sous le numéro D.13-0141,
- du résumé du prospectus,
- et de la présente note d'opération.


Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 13-085 en date du 21 mars 2013 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des
marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il
n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis ­ 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com

(*) taux constaté aux environs de 11h10 en date du 21 mars 2013



SOMMAIRE
Facteurs de risques
page 1

Résumé du prospectus
page 6
CHAPITRE I
Responsable du prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
15
CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission




page
17
CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page
27
CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emetteur



page
27
CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats




page
27
CHAPITRE
VI
Gouvernance
d'entreprise
page
27
CHAPITRE VII Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
27

de la Société

Mentions légales, coupon-réponse







FACTEURS DE RISQUES

Crédit Agricole S.A. (« l'Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir
ses obligations au titre des obligations de l'emprunt objet de ce prospectus (les « Obligations »). La plupart de ces facteurs
sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l'Emetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la
probabilité de survenance de ces évènements.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations, sont décrits ci-dessous.
L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour
des raisons autres que celles décrites ci-dessous.
L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations sont exhaustifs.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans ce
Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-
après, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
A ­ FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR
La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Emetteur
Les marchés européens ont connu des perturbations importantes liées notamment aux incertitudes pesant sur la capacité de certains
pays de la zone euro à refinancer leur dette ainsi que la volonté et la capacité des États membres de l'Union européenne et des
organismes supranationaux à apporter une aide financière aux emprunteurs souverains concernés. Ces perturbations ont contribué à
la contraction des marchés du crédit et à l'augmentation de la volatilité du taux de change de l'euro contre les autres devises, et ont
affecté les indices des marchés d'actions et créé de l'incertitude sur les perspectives économiques à court terme de certains États
membres de l'Union européenne ainsi que sur la qualité de la signature de ces États.
Ces perturbations ont eu un impact négatif sur les résultats et la situation financière de l'Emetteur.
L'Emetteur a également été touché indirectement par les perturbations des marchés européens. La notation de la France a
notamment été abaissée en 2011 ce qui a provoqué l'abaissement de la notation des principales banques françaises dont celle de
l'Emetteur.
La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Emetteur en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêts, de l'inflation ou de la déflation,
ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'Etats souverains, ont eu, et pourraient avoir, si elles se manifestaient à nouveau à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emetteur, et ainsi sur ses résultats et sa situation financière.
Risques liés à Emporiki

Suite à l'entrée en négociations exclusives avec Alpha Bank approuvée par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2012, le
contrat visant à la cession de la totalité du capital d'Emporiki Group à Alpha Bank a été signé le 16 octobre 2012.
Dès l'arrêté des comptes du troisième trimestre 2012, le Groupe a procédé au reclassement de la contribution d'Emporiki Group
conformément à IFRS 5 et a évalué les impacts de cet abandon d'activité en estimant l'ensemble des coûts attendus sur la cession
des actifs courants et non courants. La signature de la vente d'Emporiki Group à Alpha Bank a été réalisée le 1er février 2013.
Au 31 décembre 2012, après le rachat par Crédit Agricole S.A. des 1 % détenus par Sacam International, l'impact en résultat net
part du groupe de la cession à venir d'Emporiki Group est estimé à - 3 702 millions d'euros dont - 2 010 millions d'euros au titre du
résultat opérationnel 2012 et - 1 692 millions d'euros au titre du résultat de cession. Crédit Agricole SA n'a plus de financement
résiduel vis-à-vis d'Emporiki.


Crédit Agricole SA
1


Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter
sensiblement l'Emetteur ainsi que l'environnement financier et économique dans lequel il opère
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de mesures, certaines devant être
permanentes, qui modifient l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières
récurrentes, elles pourraient également modifier profondément l'environnement dans lequel l'Emetteur et les autres institutions
bancaires et financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de
l'Emetteur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager
dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier celles qui sont à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Emetteur en particulier est difficile à apprécier.
Parmi les nouvelles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : l'augmentation des ratios prudentiels de solvabilité et
de liquidité (Bâle III), la taxation des transactions financières, la limitation et l'imposition des rémunérations de certains salariés au-
delà de certains niveaux, des restrictions ou interdictions visant l'exercice par les banques commerciales de certaines activités (en
particulier les opérations pour compte propre), l'encadrement réglementaire de certain types de produits financiers tels que des
produits dérivés, le renforcement des pouvoirs des autorités réglementaires et la création de nouvelles autorités. Parmi les nouvelles
mesures susceptibles d'être adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion.
B ­ FACTEURS DE RISQUES LIES A L'EMETTEUR
Il existe plusieurs principales catégories de risque liés à l'Emetteur telles que décrites ci-après.
Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris les Etats souverains)
à faire face à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la
perte de solvabilité des contreparties.
Risque de marché
Le risque de marché est le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
Risque de liquidité et de refinancement
Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Emetteur ne puisse pas obtenir des financements à un prix acceptable
afin de faire face à ses obligations à leurs échéances.
Risque de gestion actif-passif
Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuille de négociation et recouvre
essentiellement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque de
décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.
Risque opérationnel
Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d'événements externes,
qu'ils soient de nature délibérée, accidentelle ou naturelle. Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les
risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents
à l'information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non-conformité et du risque de
réputation. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les
incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes.
Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'elles soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques,
ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.


Crédit Agricole SA
2


Risque de défaut
L'attention des porteurs des Obligations est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la date d'échéance reste
sujet au risque de défaut de l'Emetteur.
L'Emetteur fait face à une concurrence intense
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement
corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés
financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques
générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation
financière et ses résultats.
Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de l'Emetteur peut entraîner un manque à gagner et
engendrer des pertes
Comme la plupart de ses concurrents, l'Emetteur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information. Toute
panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de
gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Emetteur ne peut garantir
que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, qu'elles seront résolues de manière adéquate.
Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de l'Emetteur.
Notation de l'Emetteur et coûts de financement
L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers (y compris les Obligations) sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nulle autre personne.
La qualité de crédit de l'Emetteur est reflétée dans sa notation par les agences de notation (voir le paragraphe ci-après). Celle-ci est
essentielle à sa liquidité et à celle de ses filiales. Un abaissement de notation pourrait entraîner une augmentation de ses coûts de
financement, une limitation de son accès aux marchés de capitaux et le déclenchement de certaines clauses de ses contrats de
financement.
Au cours de l'année 2012, la note long terme attribuée par Standard & Poors (S&P) à Crédit Agricole S.A. a été abaissée à A,
perspective négative (de A+, sous surveillance négative fin 2011), tandis que la note court terme attribuée par l'agence a été affirmée
à A-1. La note long terme attribuée par Moody's est passée à A2, perspective négative (de Aa3, sous surveillance négative fin 2011),
alors que la note court terme attribuée par l'agence a également été affirmée à P-1. Le 1er mars 2013, Moody's a modifié la
perspective associée à la note A2 à stable, en raison de la cession d'Emporiki. FitchRatings a pour sa part uniquement abaissé la
perspective associée à la la note long terme de Crédit Agricole S.A. en 2012 à négative (de stable); les notes long terme de A+ et
court terme de F1+ ont été affirmées par l'agence.
Plan d'adaptation de l'Emetteur
L'année 2012 est l'année de la réalisation du plan d'adaptation du groupe Crédit Agricole S.A. tel qu'annoncé lors de la conférence
Cheuvreux du 28 septembre 2011. Les objectifs fixés en matière de réduction structurelle de l'endettement du Groupe et
d'optimisation de la consommation de fonds propres entre juin 2011 et décembre 2012 ont été largement dépassés.
En outre, les objectifs affichés de recentrage des activités par la cession d'actifs (Emporiki et actifs non coeur) ainsi que d'adaptation
à l'environnement économique de nos métiers ont été mis en oeuvre avec succès.
Structure de l'Emetteur

Contrôle des Caisses régionales
Bien que la contribution des Caisses régionales au résultat net de l'Emetteur soit significative et bien que l'Emetteur exerce des
pouvoirs importants sur celles-ci au titre de sa fonction d'organe central, il ne contrôle pas les décisions prises par les sociétaires de
celles-ci.


Crédit Agricole SA
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Fonds de garantie avec les Caisses régionales
L'Emetteur et les Caisses régionales ont mis en place un fonds de garantie afin de renforcer la liquidité et la solvabilité du groupe. Si
les capacités du fonds s'avéraient insuffisantes à rétablir la liquidité et la solvabilité d'une Caisse régionale, l'Emetteur pourrait être
amené à injecter dans le fonds des sommes supplémentaires.
Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l'investissement dans les Obligations. L'Emetteur
n'assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l'impact sur l'investissement.

Garanties Switch
Fin 2011, Crédit Agricole S.A. a mis en place l'opération Switch qui permet la réduction des exigences prudentielles pesant sur
Crédit Agricole S.A. au titre des participations minoritaires de 25 % détenu au capital des Caisses régionales.

Conflits d'Intérêts avec les Caisses régionales
Dans leur rôle de courtiers en assurances, les Caisses régionales commercialisent des Obligations comme supports d'unités de
compte de contrats d'assurance-vie. En dehors de leur activité de courtage en assurances, les Caisses régionales commercialisent
aussi directement les titres comme pour les autres émissions obligataires de l'Emetteur.
Les Caisses régionales qui commercialisent les Obligations en qualité de distributeurs sont également actionnaires de l'Emetteur au
travers de la SAS La Boétie.
C ­ FACTEURS DE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS
1) Risques généraux relatifs aux Obligations
Changement législatif
Les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée
quant aux conséquences d'une éventuelle décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la règlementation
française postérieure à la date du Prospectus.
Possible modification des caractéristiques des Obligations
L'assemblée générale des porteurs d'Obligations peut modifier certaines caractéristiques des Obligations dans les conditions
prévues par la législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs de la présente
émission, y compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou représentés à l'assemblée
générale.
L'assemblée générale ne peut ni accroître les charges des porteurs ni établir un traitement inégal entre les porteurs d'une même
masse. Toutefois, l'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs et
l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des modalités des Obligations.
Absence de conseil juridique ou fiscal
Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d'un
investissement dans les Obligations.
La baisse de notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations
La notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris celles
résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la
valeur de marché des Obligations.
Les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux
ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.


Crédit Agricole SA
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Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus,
et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Obligations.
Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en
découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre
analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires relatifs à
l'acquisition de Obligations). L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations ne sont pas nécessairement
adaptées à tous les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier), les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et
dans quelle mesure, il peut légalement acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes
d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.
2) Risques de marché
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations. En effet, le
remboursement du capital ne tient pas compte de l'inflation, ni des frais d'entrée ou de gestion éventuellement supportés par le
porteur au titre de cet investissement. De ce fait, la performance nette pour porteur peut donc être négative.
Ci-dessous sont brièvement décrits les principaux risques de marché.
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations
Il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du
fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris.
En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur
procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.
C'est dans ce contexte que l'Emetteur a signé un contrat d'animation de marché avec Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank.
Risque de taux
Les Titres portent intérêt à taux fixe. L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la valeur des Titres.
Si les porteurs vendent leurs Titres avant l'échéance, ils les cèderont au prix du marché (intégrant notamment l'évolution des taux
d'intérêts et l'évolution du jugement du marché sur la signature de l'Emetteur) et réaliseront, par rapport au prix d'acquisition, une
plus-value ou une moins-value en fonction de l'évolution des marchés.
3) Risques particuliers
Les Titres vendus avant la date de remboursement normal par l'Emetteur risquent d'enregistrer une moins-value par rapport au prix
d'acquisition, notamment en cas d'évolution défavorable des conditions de marché ou d'insuffisance de la demande sur le marché
au moment de la vente, ou d'insuffisance de liquidité pouvant avoir un effet sur le prix non mesurable a priori.


Crédit Agricole SA
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus d'Emission et d'Admission d'Obligations Crédit Agricole S.A.
A taux fixe et intérêts trimestriels
2,75% avril 2013 / avril 2023
Code valeur : FR0011451889
visa AMF n° 13-085 en date du 21 mars 2013
Les résumés de prospectus contiennent des informations obligatoires présentées sous forme d'« Eléments ». Ces Eléments figurent
dans les sections A à E (A.1 à E.7).
Le résumé suivant contient tous les Eléments devant figurer dans le résumé relatif à la catégorie de titres concernés et à l'Emetteur.
Certains Eléments n'étant pas applicables, il est possible que la numérotation des Eléments ne soit pas continue.
Alors même qu'un Elément devrait obligatoirement figurer dans le résumé compte tenu de la catégorie de titres concernés et de
l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée concernant cet Elément. Dans cette hypothèse,
une brève description de l'Elément figure dans le résumé annoté de la mention « Sans objet ».

Elément
Section A ­ Introduction et avertissements
A.1 Avertissement
au
Le présent résumé est établi dans le cadre de l'émission d'obligations d'une valeur nominale
lecteur
inférieure à 100.000 euros.
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent prospectus et est fourni afin d'aider
les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les obligations, mais ne remplace pas le
prospectus. Toute décision d'investir dans les obligations doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés
par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent
prospectus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Economique Européen (un
"État Membre de l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État
Membre de l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du
prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus
(Directive 2003/71/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE) dans chaque État
Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État
Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent
prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans les obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Emetteur ») consent à l'utilisation de ce prospectus par les Caisses
Régionales de Crédit Agricole, auprès desquelles les souscriptions seront reçues en France. Ce
consentement est donné pour la période de souscription des Obligations.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales de Crédit
Agricole sont valables pour la période de souscription des Obligations.



Crédit Agricole SA
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Elément
Section B ­ Emetteur
B.1 Raison
sociale
Crédit Agricole S.A.
Nom commercial Crédit Agricole
B.2 Siège
social Crédit Agricole S.A., 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France

Forme juridique
L'Emetteur est un établissement de crédit constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil
d'administration
Législation
L'Emetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
régissant les
commerciales et notamment le Livre deux du Code de commerce.
activités de
l'Emetteur
L'Emetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses
articles L.512-20 et suivants et de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la
Caisse Nationale de Crédit Agricole.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse.
Pays d'origine
France
de l'Emetteur
B.4b Tendance
Environnement économique et financier
connue ayant
des

répercussions
En 2012, la Grèce a de nouveau fait la une de l'actualité financière avec un nouveau plan d'aide, une
sur l'Emetteur et annulation sur sa dette publique synonyme de décote sévère pour les investisseurs privés, et une
ses secteurs
instabilité politique et sociale chronique qui a alimenté les craintes d'une sortie du pays de la zone euro.
d'activité
L'Espagne est entrée dans une phase difficile sur fond de doutes sur la solidité du système bancaire, de
dérapage des finances publiques, de chômage record et d'approfondissement de la récession. Signe de
ces inquiétudes, les primes de risque sur le souverain se sont nettement tendues, pour dépasser
sporadiquement la barre symbolique des 7 %. En dépit des efforts de réformes entrepris par le
gouvernement technique de Mario Monti, l'Italie n'a pas échappé à la contagion avec des taux publics
également sous pression. L'ensemble a fait craindre pour l'intégrité même de la zone euro.
Afin de casser les liens d'interdépendance entre les risques souverain et bancaire, le Mécanisme
européen de stabilisation, le nouveau fonds de secours à caractère pérenne, a été autorisé à octroyer
une aide financière aux banques directement sans passer par les États, moyennant la mise en oeuvre
d'une supervision bancaire à l'échelle européenne sous l'égide de la Banque centrale européenne
(BCE). Une enveloppe de 100 milliards d'euros a également été accordée à l'Espagne pour fortifier son
secteur bancaire. Cette volonté affichée de progresser vers une union bancaire n'a pas totalement
convaincu des marchés inquiets des délais de mise en oeuvre.
Le 26 juillet a marqué un vrai tournant lorsque le gouverneur de la BCE, Mario Draghi a déclaré que la
BCE était prête, dans les limites de son mandat, à prendre toutes les mesures nécessaires pour
sauvegarder l'intégrité de la zone euro. Le patron de la BCE a confirmé en annonçant début septembre,
un programme de rachats illimités de titres de dette sous conditions strictes (baptisé OMT pour "Outright
Monetary Transactions"). L'ensemble a permis d'évacuer le scénario extrême d'un éclatement pur et
simple de la zone euro et d'impulser un mouvement de hausse sur les marchés, venant ainsi corriger
les excès de pessimisme passés.
Perspectives pour le premier semestre 2013
En zone euro, la stratégie de sortie de crise rencontre ses limites en termes de croissance. Les ressorts
domestiques de croissance vont rester durablement déprimés dans un contexte de chômage élevé, de
désinflation, voire de déflation salariale et de hausse de la pression fiscale. La tendance est commune,
à l'exception notable de l'Allemagne, ce qui met la zone euro dans une logique d'attrition avec un recul
synchrone des débouchés intrazone et un commerce régional en berne. La traction ne peut alors venir
que de l'extérieur, mais la compétition entre États membres s'annonce rude pour gagner des parts de
marché. Et ce d'autant que la force actuelle de l'euro constitue un handicap supplémentaire, un
mouvement qui devrait toutefois s'inverser en cours d'année pour mieux refléter la faiblesse des
fondamentaux européens (EUR/USD estimé à 1,30 à fin juin 2013).

Crédit Agricole SA
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Des facteurs de soutien existent néanmoins avec une politique monétaire durablement accommodante,
sachant qu'un dernier geste de la BCE reste possible et des taux longs bas en tendance pour
accompagner ce processus de désendettement. L'idée est celle d'un nouveau recul de l'activité en
zone euro en 2013 avec une croissance très molle au nord et une année supplémentaire de récession
au sud.
Il faudra, par ailleurs, composer avec un calendrier politique chargé et des élections en Allemagne
(septembre) ainsi que probablement de nouveau en Italie (deuxième semestre 2013), où la majorité
sortie des urnes paraît très fragile. Si les thèmes de campagne et des discours aux extrêmes, teintés
de populisme et d'euroscepticisme, peuvent alimenter l'instabilité sur les marchés, la parole de M.
Draghi fait foi et devrait prévenir tout mouvement de panique, avec une pérennité de la zone euro
désormais profondément ancrée dans les croyances.
Avec une dette qui dépasse aujourd'hui les 100 % du produit intérieur brut, la question de
l'assainissement des finances publiques se pose avec acuité aux Etats-Unis. Retirer la perfusion
budgétaire constitue un vrai défi pour une économie encore convalescente où la consommation des
ménages, le moteur traditionnel de croissance, reste bridée par la purge nécessaire des bilans privés.
Le blocage politique fin 2012 a donné lieu à des coupes de dépenses et de hausses d'impôt
automatiques, mais il est probable qu'en cours d'année ils arrivent à s'entendre sur un programme de
réduction des déficits peu ambitieux, avec un impact modéré sur la croissance La politique de la
.
Réserve fédérale devrait conserver un biais accommodant. L'ensemble devrait permettre de maintenir
la croissance Américaine autour de 2%.

B.5 Description
du
L'Emetteur a été créé par une loi de 1920 afin de gérer la trésorerie d'un groupe de banques régionales
groupe et de la
mutualistes connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses
place de
régionales ») et de les superviser pour le compte de l'Etat français. En 1988, l'Etat français a privatisé
l'Emetteur dans
l'Emetteur dans le cadre d'un processus de mutualisation, transférant la majorité des actions qu'il
le groupe
détenait dans l'Emetteur aux Caisses régionales. En 2001, l'Emetteur a été introduit en bourse sur
Euronext Paris. Au même moment, l'Emetteur a acquis une participation de 25% dans chacune des
Caisses régionales, à l'exception de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Corse (détenue
à 100% par l'Emetteur depuis 2008). Ainsi comptait-on, au 31 décembre 2012, 39 Caisses régionales,
dont 38 détenues à environ 25% par l'Emetteur.
L'Emetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », tel que défini par la réglementation
française et comprenant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales, les Caisses locales qui leur sont
affiliées et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. L'Emetteur coordonne la stratégie
commerciale et marketing des Caisses régionales et, en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit
Agricole, il garantit la liquidité et la solvabilité de chacune des entités qui le composent comme de
l'ensemble. Ensemble, les Caisses locales, les Caisses régionales, Crédit Agricole S.A. ainsi que leurs
filiales consolidées sont définis comme le « Groupe Crédit Agricole ». A travers ses filiales
spécialisées, il participe à la conception et à la gestion de produits financiers qui sont principalement
commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, les Caisses régionales garantissent en
dernier ressort, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe, l'ensemble des obligations de l'Emetteur
envers les tiers et se sont consenties entres elles des garanties réciproques pour couvrir toute
insuffisance d'actif de l'Emetteur. L'engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette
garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves.

B.9 Prévision
ou Sans objet, l'Emetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves sur les Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait
informations
l'objet de réserves.
financières
historiques dans
le rapport d'audit

B.12 Informations
Informations financières sélectionnées concernant le Groupe Crédit Agricole
financières

historiques

Crédit Agricole SA
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