Bond Santander Bank 2.727% ( ES0405035009 ) in EUR

Santander Bank

100 % ⇌

Brazil

ES0405035009 ( in EUR )

2.727% per year ( payment 1 time a year)

16/07/2028 - Bond has expired

Prospectus brochure of the bond Banco Santander ES0405035009 in EUR 2.727%, expired

100 000 EUR

1 000 000 000 EUR

Banco Santander is a Spanish multinational banking and financial services company with significant operations in Europe, North America, and South America.

The Bond issued by Santander Bank ( Brazil ) , in EUR, with the ISIN code ES0405035009, pays a coupon of 2.727% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 16/07/2028

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
División de Mercados Primarios
C/ Edison, 4
280006 MADRID

Madrid, 30 de julio de 2014

Muy Señores Nuestros,

Adjunto a la presente les remitimos, en formato "PDF", copia de la Nota de Valores de la emisión de Cédulas
Hipotecarias serie 1-2014 de Banco Pastor, S.A.U.

La mencionada Nota de Valores, se corresponde en todos sus términos con la que el 29 de julio de 2014 ha
sido admitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Se autoriza la difusión del contenido de la presente Nota de Valores a través de la página web de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Atentamente,

_________________________
D. Iñaki Reyero Arregui

NOTA de VALORES

CÉDULAS HIPOTECARIAS SERIE 1-2014
BANCO PASTOR, S.A.U.

Importe nominal: 1.000.000.000 euros

(GRUPO BANCO POPULAR)

La presente Nota de Valores de admisión ha sido elaborada conforme al Anexo XIII del Reglamento (CE) nº
809/2004), bajo la garantía de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (anexo VI del Reglamento (CE)
809/2004), y ha sido inscrita en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)
con fecha 29 de julio de 2014.

Esta Nota de Valores se complementa con el Documento de Registro de Banco Pastor, S.A.U. inscrito en
los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 5 de junio de 2014 y con el
Documento de Registro del Garante (Banco Popular Español, S.A) inscrito en los registros oficiales de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de noviembre de 2013, que se incorporan por referencia.
1

INDICE

I.FACTORES DE RIESGO DE LOSVALORES...................................................................................................2
1. PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................................ 5
1.1
Personas que asumen la responsabilidad del contenido de la Nota de la Valores......................................... 5
1.2
Declaración de responsabilidad ........................................................................................................... 5

2. FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................................ 6

3. INFORMACIÓN ESENCIAL .......................................................................................................................... 7
3.1
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta .......................................................... 7
3.2
Motivo de la oferta y destino de los ingresos ......................................................................................... 7

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE / ADMITIRSE A COTIZACIÓN ............ 7
4.1
Importe total de los valores que se admiten a cotización ........................................................................ 7
4.2
Descripción del tipo y la clase de los valores ......................................................................................... 7
4.3
Legislación según la cual se han creado los valores ................................................................................ 7
4.4
Representación de los valores ............................................................................................................. 8
4.5
Divisa de la emisión .......................................................................................................................... 8
4.6
Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización ..................................................... 8
4.7
Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación a esos derechos y
procedimiento para el ejercicio de los mismos ....................................................................................... 9
4.8
Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses a pagar ..................................................10
4.9
Fecha y precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores ...............................11
4.10
Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo .............................................................13
4.11
Representación de los tenedores de valores .........................................................................................13
4.12
Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido
creados y/o emitidos ........................................................................................................................14

4.13 Fecha de emisión, suscripción y desembolso ........................................................................................14

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN..................................................................... 15
5.1
Indicación del Mercado en que se negociarán los valores .......................................................................15

6. GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN ................................................................................................ 15

7. INFORMACIÓN ADICIONAL ...................................................................................................................... 15
7.1
Ratings...........................................................................................................................................15

8. ACTUALIZACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO DE BANCO PASTOR S.A.U ........................................... 16

ANEXO VI. REQUISITOS MÍNIMOS DE INFORMACIÓN PARA GARANTÍAS

2

I. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES

Riesgo de mercado

Es el riesgo generado por los cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de
la inversión.

Los valores de la presente emisión pueden verse sometidos a posibles fluctuaciones de sus
precios en el mercado, en función, principalmente de la evolución de los tipos de interés, de la
calidad crediticia del emisor, de la duración de la inversión y de las condiciones económicas
generales.

Riesgo de crédito

Se entiende por riesgo de crédito la posibilidad de sufrir una pérdida económica como
consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contractuales por una de las partes, en
este caso, la falta de cumplimiento de la devolución del principal y/o el pago de los intereses
a vencimiento, o de un retraso de los mismos, por parte de Emisor, Banco Pastor, S.A.U. El
Emisor responderá del reembolso de los valores con todo su patrimonio.

Riesgo de variaciones en la calidad crediticia

El riesgo de variaciones en la calidad crediticia proviene del hecho de que la calificación
crediticia pueda ser en cualquier momento revisada por la agencia de rating al alza o a la baja,
suspendida o incluso retirada.

A la fecha de registro de la presente Nota de Valores, el Emisor tiene asignado el siguiente
rating para sus emisiones a largo plazo y corto plazo, por la agencia de calificación de riesgo
crediticio que se indica a continuación:

Última
Agencia
Corto Plazo
Largo Plazo
Perspectiva
revisión
DBRS Ratings limited
R-1 (low)
A (low)
nov-13
Negativa

Se ha solicitado rating específico para la presente emisión de cédulas hipotecarias, habiendo
recibido con fecha 14 julio 2014 rating provisional de A por parte de DBRS.

La agencia de calificación mencionada han sido registrada en la European Securities and
Markets Authority de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) nº 1060/2009 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 sobre las agencias de
calificación crediticia.

El Emisor presenta a 31 de diciembre de 2013, los siguientes datos relevantes en lo que
respecta a riesgo de crédito

Medidas de calidad del riesgo (%):
31-may-14
Morosidad (morosos sobre riesgos totales) ......................
6,80
Insolvencia (amortizaciones sobre riesgos totales) .............
0,20
Cobertura (provisión para insolvencias sobre morosos) ....... 40,48

Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones concúrsales
del inversor

De conformidad con el artículo 14 de la Ley 2/1981, las Cédulas Hipotecarias incorporan el
derecho de crédito de su tenedor frente a la Entidad Emisora y llevan aparejada la ejecución
para reclamar del emisor el pago, después de su vencimiento. Los tenedores de las Cédulas
Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores con preferencia especial que señala el número 3
del artículo 1923 del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la
totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios inscritos a favor de Banco Popular, salvo los
que sirvan de cobertura a los Bonos Hipotecarios y los cedidos a través de participaciones
hipotecarias o certificados de trasmisión de hipoteca, y con relación a los activos de sustitución
y a los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados que en su caso,
se afecten a cada emisión concreta. En caso de concurso, los tenedores de Cédulas
Hipotecarias gozarán de un privilegio especial de cobro sobre los derechos de crédito
anteriormente mencionados de acuerdo con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal.

Riesgo de amortización anticipada con anterioridad a su vencimiento

En esta emisión concreta, se establece la posibilidad de amortización anticipada por parte de
Emisor, y sí así lo hace, el inversor podría no ser capaz de reinvertir el resultado de dicha
amortización anticipada en valores comparables y al mismo tipo de interés.

Además, en cualquier caso se procederá a la amortización anticipada de la emisión, en el
supuesto legal que se supere el 80% del importe de capitales no amortizados de los préstamos
y créditos hipotecarios de su cartera que reúnan los requisitos establecidos en la Sección II de
la Ley del Mercado Hipotecario, mediante la reducción del valor nominal de la emisiones de
cédulas en circulación.

Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado

Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores.

Los valores que se emiten al amparo de la presente Nota de Valores son cédulas hipotecarias
de nueva emisión. Aunque se procederá a solicitar la admisión a negociación de los valores
emitidos en AIAF Mercado de Renta Fija, no es posible asegurar que vaya a producirse una
negociación activa en dicho mercado.

No se ha suscrito ningún Contrato de Liquidez que garantice la liquidez de la presente emisión.

4

II. NOTA de VALORES

(ANEXO XIII DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE
ABRIL)
1.
PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas que asumen la responsabilidad del contenido de la Nota de la Valores

D. Iñaki Reyero Arregui, con D.N.I. nº 52.998.540-P, en nombre y representación de
Banco Pastor, S.A.U. (en adelante "Banco Pastor", el "Banco", el "Emisor" o la
"Sociedad"), con domicilio en A Coruña, c/ Cantón Pequeño 1, en virtud de las
facultades conferidas por el Consejo de Administración de Banco Pastor, mediante
acuerdo adoptado en su reunión celebrada el día 24 de junio de 2014, asume la
responsabilidad de las informaciones contenidas en la presente Nota de Valores.
1.2 Declaración de responsabilidad

D. Iñaki Reyero Arregui, con D.N.I. nº 52.998.540-P, en nombre y representación del
Emisor, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que
así es, la información contenida en esta Nota de Valores y en el Anexo VI ("Requisitos
mínimos de información para garantías") es, según su conocimiento, conforme a los
hechos, y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

5

2.
FACTORES DE RIESGO

Véase la Sección I de la presente Nota de Valores.

6

3.
INFORMACIÓN ESENCIAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

No existe ningún interés particular de las personas que participan en la presente emisión
que sean importantes para la emisión.
3.2 Motivo de la oferta y destino de los ingresos

La Emisión de Cédulas Hipotecarias objeto de la presente Nota de Valores se enmarca
dentro de los planes de financiación del Grupo Banco Popular.

4.
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE /
ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Importe total de los valores que se admiten a cotización

El importe nominal total de los valores es de 1.000.000.000 euros (MIL MILLONES DE
EUROS), representados por 10.000 (DIEZ MIL) valores de 100.000 euros (CIEN MIL
EUROS) de valor nominal unitario.

El precio de emisión de los valores es del 100%, siendo el importe efectivo total de
1.000.000.000 euros (MIL MILLONES DE EUROS) y el valor efectivo unitario de 100.000
euros (CIEN MIL EUROS).

4.2 Descripción del tipo y la clase de los valores

Los valores que se emiten son Cédulas Hipotecarias.

La presente Nota de Valores se realiza a efectos de la admisión a negociación de la
emisión denominada Cédulas Hipotecarias serie 1-2014 de Banco Pastor, S.A.U., en
adelante el "Emisor" o la "Entidad Emisora".

Las Cédulas Hipotecarias son valores que representan una deuda para su Emisor,
devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento.
Estos valores se emiten con la garantía de la cartera de créditos y préstamos concedidos
por la entidad emisora que en cualquier momento consten inscritos a favor de ésta y no
estén afectas a emisión de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias o certificados
de transmisión hipotecaria y, si existen, por los activos de sustitución aptos para servir de
cobertura y por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros
derivados vinculados a cada emisión en el momento inicial, conforme a la legislación
vigente.

La emisión está dirigida a inversores cualificados.

A los valores se les ha asignado el siguiente código ISIN (International Securities
Identification Number): ES0405035009

4.3 Legislación según la cual se han creado los valores

Los Valores se emitirán de conformidad con la legislación española que resulte aplicable
al Emisor y a los mismos.

En particular, se emitirán de conformidad con la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado
de Valores en su redacción actual y su normativa de desarrollo, el Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, en
materia de admisión a negociación de los valores en los mercados secundarios oficiales,

7

de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, con el
Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre, por el que se modifica la normativa vigente
en materia de folleto y de requisitos de transparencia exigibles en las emisiones de
valores por la transposición de la Directiva 2010/73/UE, y el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital y de su normativa de desarrollo.

Las emisiones de Cédulas Hipotecarias están sujetas, además, a lo establecido en la Ley
2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario, en la redacción dada
por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre y en el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por
el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981 y otras normas del sistema
hipotecario y financiero.

La presente Nota de Valores se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el
Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, tal y como ha sido
modificado por el Reglamento Delegado de la UE nº 486/2012, de la Comisión de 30 de
marzo de 2012, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento
Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al
formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y difusión de
publicidad.

4.4 Representación de los valores

Los valores están representados mediante anotaciones en cuenta. La entidad encargada
del registro contable es IBERCLEAR, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1, 2014,
Madrid, junto con sus Entidades Participantes.

4.5 Divisa de la emisión

Los valores de la presente emisión están denominados en Euros ().

4.6 Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización

El capital y los intereses de las emisiones de Cédulas Hipotecarias están especialmente
garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre todas las que en
cualquier tiempo consten inscritas a favor de Banco Pastor, S.A.U.y no estén afectas a la
emisión de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias, certificados de transmisión
hipotecaria, ni fondos de titulización de activos, sin perjuicio de la responsabilidad
patrimonial universal de la entidad emisora, y, si existen, por los activos de sustitución
aptos para servir de cobertura y por los flujos económicos generados por los
instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión de conformidad con lo
previsto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y en
el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados
aspectos de la Ley 2/1981, de 25 de marzo.

La normativa ha recogido la posibilidad de incluir activos líquidos de sustitución en la
cartera de la emisión, hasta un límite del 5% del principal por los activos de sustitución y
por los instrumentos financieros derivados afectos a la emisión enumerados en el
apartado segundo del artículo 17 de la Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario, modificada
por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, que contribuye a cubrir el riesgo de liquidez ante
un eventual concurso. De conformidad con el artículo 14 de la Ley 2/1981, de 25 de
marzo, del Mercado Hipotecario, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, los
tenedores de las Cédulas Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores singularmente
privilegiados, con la preferencia que señala el número 3 del artículo 1923 del Código Civil,
frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los créditos y
préstamos hipotecarios inscritos a favor de Banco Popular Español, S.A. salvo los que
sirvan de cobertura para los bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias o
certificados de transmisión hipotecaria, y con relación a los activos de sustitución y a los
flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las
emisiones, si éstos existen. Todos los tenedores de cédulas, cualesquiera que fuere su

8

fecha de emisión, tendrán la misma prelación sobre los préstamos y créditos que las
garantizan y sí existiesen, sobre los activos de sustitución y sobre los flujos económicos
generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones
concretas.

Los préstamos y créditos garantizados que servirán de cobertura de las emisiones de
Cédulas Hipotecarias no excederán de los límites establecidos en la Ley 2/1981 del
Mercado Hipotecario. No se podrán emitir Cédulas Hipotecarias por importe superior al
80% de los capitales no amortizados de los préstamos y créditos hipotecarios de su
cartera que reúnan los requisitos de la Ley 2/1981, deducido el importe de los afectados
a bonos hipotecarios.

Los bienes inmuebles por naturaleza sobre los que recaen las hipotecas de los préstamos
que servirán de cobertura a las emisiones de cédulas hipotecarias habrán sido tasados
con anterioridad a la emisión de los títulos, y habrán sido asegurados en las condiciones
que establece el artículo 10 del Real Decreto 716/2009.

Para facilitar la segregación de los créditos y préstamos de la cartera de garantía del
resto de los que componen el activo de las entidades emisoras, la Ley 41/2007 ha
previsto un registro contable especial. En dicho registro se recogerán todos los préstamos
y créditos hipotecarios que configuran las garantías de las cédulas y, adicionalmente, se
identificarán entre ellos aquellos que cumplan con los requisitos de la Sección II de la Ley
2/1981, pues ello resulta necesario para computar el límite del 80% referido
anteriormente.

En caso de concurso del Emisor, los titulares de cédulas hipotecarias gozarán de
privilegio especial de cobro sobre los créditos hipotecarios del Emisor, salvo los afectos a
participaciones hipotecarias o bonos hipotecarios, de conformidad con el artículo 90.1.1º
de la Ley Concursal, el cual establece que son créditos con privilegio especial los créditos
garantizados con hipoteca voluntaria o legal, inmobiliaria o mobiliaria, o con prenda sin
desplazamiento, sobre los bienes hipotecados o pignorados.

Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso, de acuerdo con el artículo 84.2.7, y la
disposición final novena de la Ley Concursal, así como con el artículo 14 de la Ley
2/1981, de 25 de marzo, de regulación del mercado hipotecario, se atenderán como
créditos contra la masa los pagos que correspondan por la amortización de capital e
intereses de las cédulas emitidas y pendientes de amortización en la fecha de solicitud
del concurso, hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los
préstamos y créditos hipotecario que respaldan las Cédulas y, si existiesen, por los
activos de sustitución contemplados en el apartado dos del artículo 17 de la Ley 2/1981 y
por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados
vinculados a las emisiones.

En caso de que, por un desfase temporal, los ingresos percibidos por el concursado sean
insuficientes para atender los pagos mencionados en el párrafo anterior, la
administración concursal deberá satisfacerlos mediante la liquidación de los activos de
sustitución afectos a la emisión, y si esto resultase insuficiente deberá efectuar
operaciones de financiación para cumplir el mandato de pago a los cedulistas o tenedores
de bonos, subrogándose el financiador en la posición de éstos. En el caso de que hubiera
de procederse conforme a lo señalado en el artículo 155.3 de Ley Concursal, al pago a
todos los titulares de cédulas emitidas por el emisor se efectuará a prorrata,
independientemente de las fechas de emisión de sus títulos. Si un mismo título estuviere
afecto al pago de cédulas y a una emisión de bonos se pagará primero a los titulares de
los bonos.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier
limitación a esos derechos y procedimiento para el ejercicio de los mismos

Conforme con la legislación vigente, los valores detallados en la presente Nota de Valores
carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o
futuro sobre Banco Pastor, S.A.U.

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