Bond Deutsch Bank AG 5.625% ( DE000DL19VB0 ) in EUR

Deutsch Bank AG

100 % ▼

Germany

DE000DL19VB0 ( in EUR )

5.625% per year ( payment 1 time a year)

19/05/2031

Prospectus brochure of the bond Deutsche Bank AG DE000DL19VB0 en EUR 5.625%, maturity 19/05/2031

100 000 EUR

1 250 000 000 EUR

19/05/2026 ( In 196 days )

Deutsche Bank AG is a German multinational investment bank and financial services corporation headquartered in Frankfurt, offering a wide range of financial products and services to corporate and institutional clients globally.

The Bond issued by Deutsch Bank AG ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000DL19VB0, pays a coupon of 5.625% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 19/05/2031

PROHIBITION OF SALES TO RETAIL INVESTORS IN THE EUROPEAN ECONOMIC AREA
The Securities are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold
or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area ("EEA"). Consequently no key
information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended) (the "PRIIPs Regulation") for
offering or selling the Securities or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been
prepared and therefore offering or selling the Securities or otherwise making them available to any retail investor
in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation. For these purposes, a retail investor means a person
who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as
amended) ("MiFID II"); (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended), where that
customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a
qualified investor as defined in Directive 2003/71/EC (as amended or superseded).
VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM
Die Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an
Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht
angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden.
Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 in der jeweils geltenden Fassung (die "PRIIP-
Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige
Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder
der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR nach
der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger
eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von
Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (ii) sie ist ein
Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 in der jeweils geltenden Fassung, soweit dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger
im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG in der jeweils geänderten oder ersetzten Fassung.
MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market
Solely for the purposes of the manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect
of the Securities has led to the conclusion that (i) the target market for the Securities is eligible counterparties and
professional clients only, each as defined in MiFID II; each having (1) at least informed knowledge and/or
experience with financial products, (2) a long-term investment horizon, (3) general capital formation/asset
optimisation as investment objective, (4) no or only minor loss bearing capacity, and (5) a medium risk tolerance,
and (ii) all channels, which include an appropriateness check, for distribution of the Securities to eligible
counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently offering, selling or
recommending the Securities (a "Distributor") should take into consideration the manufacturer's target market
assessment; however, a Distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market
assessment in respect of the Securities (by either adopting or refining the manufacturer's target market
assessment) and determining appropriate distribution channels.
Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschließlicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs hat die
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der
Zielmarkt für die Schuldverschreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle
Kunden, wie jeweils in MiFID II definiert, sind, die jeweils (1) über erweiterte Kenntnisse und/oder -
erfahrungen mit Finanzprodukten verfügen, (2) einen langfristigen Anlagehorizont besitzen, (3) allgemeine
Vermögensbildung / Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen, (4) keine oder lediglich eine geringe
Verlusttragfähigkeit sowie (5) eine mittlere Risikotoleranz aufweisen, und (ii) alle Kanäle, die eine
Angemessenheitsprüfung vorsehen, für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später
anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs
2

berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine
eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch
Übernahme oder Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle
festzulegen.

15 May 2020
15. Mai 2020
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 1,250,000,000 5.625% Fixed to Reset Subordinated Notes per cent. Notes of 2020/2031
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
EUR 1.250.000.000 5,625% Fixed to Reset Nachrangige Schuldverschreibungen von 2020/2031
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 21 June 2019
datiert 21. Juni 2019
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entity Identifier: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Rechtsträgerkennung: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 99.494 per cent.
Ausgabepreis: 99,494 %
Issue Date: 19 May 2020
Begebungstag: 19. Mai 2020
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms (https://www.db.com/ir/en/dip-base-prospectuses.htm) have been prepared for the purpose of
Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be read in conjunction with the Base Prospectus
(https://www.db.com/ir/en/dip-base-prospectuses.htm) dated 21 June 2019 (including the documents
incorporated into the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000
Debt Issuance Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s)
(https://www.db.com/ir/en/dip-base-prospectuses.htm) to the Prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus
Directive (including the documents incorporated by reference into the Prospectus by such supplements). The
Prospectus (and any supplements to the Prospectus) is available for viewing in electronic form on the website of
the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the Issuer (www.db.com/ir). Full
information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the Securities is only available on the basis of
the combination of the Prospectus, any supplement to the Prospectus and these Final Terms.
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Diese Endgültigen Bedingungen (https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) wurden für die Zwecke des
Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt
(https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) vom 21. Juni 2019 (einschließlich der per Verweis in den
Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80.000.000.000 Debt Issuance
Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen
(https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie (einschließlich aller
Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in den Prospekt einbezogen wurden) zu lesen. Der
Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse
(www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche
Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind
der Prospekt, etwaige Nachträge zum Prospekt und diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.
Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English language
translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 21. Juni
2019 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Euro ("EUR" oder die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von EUR 1.250.000.000 (in Worten: eine Milliarde zweihundertfünfzig Millionen
Euro) in einer Stückelung von EUR 100.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde"
und zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde die "Globalurkunden" und jeweils eine
"Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die
Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden jeweils von oder im Namen
der Emittentin unterschrieben und werden vom Fiscal Agent oder in dessen Namen jeweils
mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht
ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
4

solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw.
die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner(s)) der durch die Vorläufige
Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-
Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe
der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
(4)
Clearing System. Jede Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im
Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet: Clearstream Banking AG,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland ("CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser
Eigenschaft.
(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in
Bezug auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen
vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist die Überlassung von Eigenmitteln in Form von
Ergänzungskapital an die Emittentin.

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte, nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin, die untereinander und gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften mit allen
anderen ebenso nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin im gleichen Rang stehen (nach
Maßgabe von § 2(3)). Im Fall von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug auf die Emittentin oder im Fall
der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder eines
anderen der Abwendung einer Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emittentin gehen die
Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen allen Verbindlichkeiten der Emittentin, die nicht als
Eigenmittel im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer jeweils ergänzten oder geänderten
Fassung ("Capital Requirements Regulation" "CRR") zu qualifizieren sind, im Rang vollständig vor;
Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgen in einem solchen Fall solange nicht, wie nach
dieser Bestimmung vorrangige Verbindlichkeiten nicht vollständig befriedigt sind. Verbindlichkeiten,
die den Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen vorgehen, umfassen (i) alle Ansprüche
dritter Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten (einschließlich Ansprüchen
gegen die Emittentin aus deren nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten aus nicht
bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 des Kreditwesengesetzes ("KWG")
(auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder einer Nachfolgebestimmung), (ii) die in § 39 Abs. 1
Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung ("InsO") oder einer Nachfolgebestimmung bezeichneten
Forderungen sowie (iii) vertraglich nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin gemäß § 39 Abs. 2
InsO (oder einer Nachfolgebestimmung), die zum Zeitpunkt von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug
auf die Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder
5

eines Vergleichs oder eines anderen der Abwendung einer Insolvenz dienenden Verfahrens gegen
die Emittentin, nicht als Eigenmittel (im Sinne der CRR) zu qualifizieren sind.

Die Ansprüche aus den Schuldverschreibungen stehen, gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen
Vorschriften, im gleichen Rang wie die Ansprüche gegen die Emittentin aus anderen Instrumenten,
die als Ergänzungskapital im Sinne von Artikel 63 CRR begeben wurden und jeweils als solches zu
qualifizieren sind.

Im Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
anderen Verbindlichkeiten der Emittentin haften nicht für Forderungen aus den
Schuldverschreibungen.

Nachträglich können der Nachrang gemäß § 2(2) nicht beschränkt sowie die Laufzeit der
Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Werden die
Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen Umständen oder (ii) anders
als infolge einer Kündigung oder eines Rückkaufs nach Maßgabe dieser Bedingungen zurückgezahlt
oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag der Emittentin ohne Rücksicht auf
entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

Die zuständige Abwicklungsbehörde kann nach den für die Emittentin jeweils geltenden
Abwicklungsvorschriften Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen vor einer
Insolvenz oder Liquidation der Emittentin herabschreiben (bis einschließlich auf Null), in Eigenkapital
(zum Beispiel in Stammaktien der Emittentin) umwandeln oder sonstige Abwicklungsmaßnahmen
treffen, einschließlich (jedoch nicht beschränkt auf) einer Übertragung dieser Verbindlichkeiten auf
einen anderen Rechtsträger, einer Änderung der Bedingungen oder einer Löschung der
Schuldverschreibungen.
§ 3
ZINSEN
(1)
Zinsfeststellung und Zinsperioden. Jede Schuldverschreibung wird ab dem 19. Mai 2020
(einschließlich) (der "Verzinsungsbeginn") bis zum 19. Mai 2026 (der "Zinswechseltag")
(ausschließlich) mit dem Zinssatz I verzinst. Jede Schuldverschreibung wird ab dem Zinswechseltag
(einschließlich) mit dem Zinssatz II verzinst.
"Zinssatz I" bezeichnet 5,625 % per annum.
"Zinssatz II" bezeichnet den Referenzsatz am Zinsfestlegungstag unmittelbar vor dem
Zinswechseltag plus 6,00% per annum.
Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode ist der für diese Zinsperiode maßgebliche Zinssatz
I bzw. Zinssatz II.
Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode I und jede Zinsperiode II, wobei jede dieser
Perioden eine Zinsperiode ist.
"Zinsperiode I" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag (ausschließlich) und danach bis zum Zinswechseltag (ausschließlich) jeweils von einem
Zinszahltag (einschließlich) bis zum darauffolgenden Zinszahltag (ausschließlich)
"Zinsperiode II" bezeichnet den Zeitraum vom Zinswechseltag (einschließlich) bis zum ersten
folgenden Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis
zum darauffolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
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(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 19. Mai eines jeden Jahres, beginnend mit dem
ersten Zinszahltag, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein "Zinszahltag")
(einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig
werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schließt darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).
(4)
Zinsbetrag.
(a)
Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für eine Zinsperiode I ist in Bezug auf den
gesamten ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungenden gesamten
ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft
ist, unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung
erfolgt, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche
Rundungsregel angewandt wird.
"Zinstagequotient I" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode I: die tatsächliche Anzahl von
Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der
jeweiligen Zinsperiode..
(b)
Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für eine Zinsperiode II ist in Bezug auf den
gesamten ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen den gesamten
ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft
ist, unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung
erfolgt, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche
Rundungsregel angewandt wird.
"Zinstagequotient II" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode II: Zinstagequotient I.
(5)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas anderes bestimmt ist, werden
sämtliche Berechnungen und Feststellungen, die nach diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die
Berechnungsstelle vorgenommen. Die Berechnungsstelle legt den Zinssatz an den für die Festlegung
des Zinssatzes jeweils vorgesehenen Terminen oder so bald wie möglich danach fest.
(6)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz
und jeder Zinsbetrag für eine jede Zinsperiode der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 11 und, sofern die Vorschriften einer Börse, an der die
Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, dies verlangen,
der betreffenden Börse so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber später als am
vierten Geschäftstag nach der Feststellung mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung oder
Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte Zinsbetrag ohne Vorankündigung nachträglich
abgeändert (oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen) werden. Jede solche Änderung
wird jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel
zugelassen sind, und den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 11 mitgeteilt.
(7)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Feststellungen,
Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle, einem
Unabhängigen Berater oder der Emittentin für die Zwecke dieses § 3 vorgenommen, abgegeben,
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getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die
Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Gläubiger der Schuldverschreibungen bindend.
(8)
Zinssatz-Ersetzung. Im Falle, dass die Emittentin feststellt, dass an oder vor einem Zinsfestlegungstag
(der "Maßgebliche Zinsfestlegungstag") ein Zinssatz-Ersetzungsgrund in Bezug auf einen
Variablen Zinssatz eingetreten ist, hat die Maßgebliche Festlegende Stelle, falls sie gegenüber der
Emittentin den Eintritt dieses Zinssatz-Ersetzungsgrunds zu bestätigt (sofern es sich bei der
Maßgeblichen Festlegenden Stelle nicht um die Emittentin handelt), nach ihrem bil igen Ermessen
(i) einen Ersatzzinssatz für den maßgeblichen Variablen Zinssatz und (ii) Ersatzzinssatz-
Anpassungen festzulegen und ihre Festlegungen der Emittentin und der Berechnungsstelle (sofern
es sich bei diesen jeweils nicht um die Maßgebliche Festlegende Stelle handelt) unverzüglich
mitzuteilen.
Der (etwaige) in dieser Weise festgelegte Ersatzzinssatz ersetzt, unter Anwendung der
Anpassungsspanne gemäß den Bestimmungen dieser Bedingungen, den maßgeblichen Variablen
Zinssatz, und die Bedingungen gelten des Weiteren für die Zwecke der Festlegung des Zinssatzes
jeweils für die Zinsperiode in Bezug auf den Zinsfestlegungstag, der auf den Ersatzzinssatz-
Festlegungstag fällt oder, fal s auf diesen Tag kein Zinsfestlegungstag fällt, der unmittelbar auf den
Tag des Ersatzzinssatz-Festlegungstags folgt, sowie jede nachfolgende Zinsperiode als durch die in
dieser Weise festgelegten Ersatzzinssatz-Anpassungen abgeändert (vorbehaltlich des nachfolgenden
Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrunds in Bezug auf den Ersatzzinssatz). Die Emittentin wird den
Gläubigern der Schuldverschreibungen so bald wie möglich nach dem Ersatzzinssatz-Festlegungstag
den Ersatzzinssatz sowie die Ersatzzinssatz-Anpassungen durch Mitteilung gemäß § 11 mitteilen und
das Clearing System auffordern, der Globalurkunde die vorgelegten Dokumente in geeigneter Weise
beizufügen, um die Änderung der Bedingungen zu berücksichtigen.
Im Falle, dass ein Ersatzzinssatz, eine etwaige erforderliche Anpassungspanne und jedwede
sonstigen maßgeblichen Ersatzzinssatz-Anpassungen nicht im Einklang mit den vorstehenden
Bestimmungen festgelegt werden, kann die Emittentin durch Mitteilung an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen mit einer Frist von nicht weniger als 15 Geschäftstagen gemäß § 11 bis zum
Zinsfestlegungstag (ausschließlich), der unmittelbar auf den Maßgeblichen Zinsfestlegungstag folgt,
oder, wenn dieser Tag vor dem fünften Jahrestag des Begebungstages liegen würde, am ersten
Zinsfestlegungstag, der auf diesen fünften Jahrestag fällt oder nach diesem liegt, die
Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
einschließlich etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen.
Werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen zurückgezahlt, so
finden die Bestimmungen dieses § 3(8) in Bezug auf den unmittelbar folgenden Zinsfestlegungstag
erneut Anwendung.
(9)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bedingungen gelten folgende Begriffsbestimmungen:
"Anpassungsspanne" bezeichnet eine Spanne (die positiv oder negativ sein kein) oder die Formel
oder Methodik zur Berechnung einer Spanne, der bzw. die nach Festlegung der Maßgeblichen
Festlegenden Stelle in Bezug auf den maßgeblichen Ersatzzinssatz anzuwenden ist, um eine
Übertragung von wirtschaftlichem Wert zwischen der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen soweit als mit vertretbarem Aufwand möglich zu verringern oder zu
beseitigen, die eine Ersetzung des maßgeblichen Variablen Zinssatzes durch den Ersatzzinssatz
ansonsten auslösen würde.
"Bildschirmseite" bezeichnet Reuters Bildschirmseite "ICESWAP2" unter der Überschrift "EURIBOR
BASIS" und den Angaben unter "11:00 AM Frankfurt time" (wie derartige Überschriften und Angaben
von Zeit zu Zeit erscheinen können) oder die jeweilige Nachfolgeseite des betreffenden Dienstes oder
eines anderen Dienstes, der zum Zweck der Anzeige des maßgeblichen Satzes als
Informationsanbieter benannt wird.

"Ersatzzinssatz" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz einen Ersatz-, Alternativ- oder
Nachfolgezinssatz (welcher auch, ohne Beschränkung hierauf, der Variable Zinssatz nach einer
wesentlichen Änderung seiner Berechnungsmethodik sein kann), der mit Blick auf seine Funktion in
8

den internationalen Kapitalmärkten einen geeigneten Ersatz für den Variablen Zinssatz darstellt. Bei
der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch
nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten.
"Ersatzzinssatz-Anpassungen" bezeichnet (a) solche Anpassungen der Bedingungen, die die
Maßgebliche Festlegende Stelle nach ihrem billigen Ermessen festlegt, um der Anwendung des
jeweiligen Ersatzzinssatzes Rechnung zu tragen (wobei diese, ohne Beschränkung hierauf,
Anpassungen der geltenden Geschäftstagskonvention, der Definition von Geschäftstag, des
Zinsfestlegungstages (der auf eine Zeit vor, während oder nach der Zinsperiode verschoben werden
kann), des Zinstagequotienten, jeder Methodik oder Definition zum Erhalt oder zur Berechnung des
Ersatzzinssatzes umfassen können) und (b) jede Anpassungsspanne, die auf den betreffenden
Ersatzzinssatz Anwendung findet. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche
Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu
beachten.
"Ersatzzinssatz-Festlegungstag" bezeichnet den ersten Tag, zu dem sowohl der jeweilige
Ersatzzinssatz als auch etwaige maßgebliche Ersatzzinssatz-Anpassungen von der Maßgeblichen
Festlegenden Stelle festgelegt sind.

"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Trans-European
Automated Real-time Gross Settlement Gross Settlement (TARGET2) System geöffnet ist.
"Maßgebliche Festlegende Stelle" bezeichnet in Bezug auf die (etwaige) Bestätigung des Eintritts
eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes und die Festlegung eines Ersatzzinssatzes sowie maßgeblicher
Ersatzzinssatz-Anpassungen die Berechnungsstelle oder einen Unabhängigen Berater, die bzw. den
die Emittentin nach der Feststellung eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes mit diesen Feststellungen
bzw. Festlegungen jeweils beauftragt, wobei im Falle, dass weder die Berechnungsstelle noch
anderenfalls ein Unabhängiger Berater unter Aufwendung zumutbarer Anstrengungen zu
wirtschaftlich vertretbaren Konditionen beauftragt werden kann, die Maßgebliche Festlegende Stelle
die Emittentin ist, und wobei weiter gilt, dass im Falle, dass die Emittentin einen Unabhängigen Berater
mit der Festlegung eines dem Ersatzzinssatz entsprechenden Zinssatzes sowie den Ersatzzinssatz-
Anpassungen entsprechenden Anpassungen in Bezug auf sonstige Wertpapiere der Emittentin
beauftragt hat und die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen feststellt, dass diese Festlegungen als
Ersatzzinssatz und Ersatzzinssatz-Anpassungen für die Schuldverschreibungen geeignet sind, die
Emittentin nach ihrer Wahl die Maßgebliche Festlegende Stelle sein kann.
"Maßgebliche Leitlinien" bezeichnet (i) alle gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Erfordernisse, die
auf die Schuldverschreibungen oder die Emittentin Anwendung finden, oder, falls keine solchen
bestehen, (ii) alle anwendbaren Erfordernisse, Empfehlungen oder Leitlinien einer Maßgeblichen
Nominierungsstelle oder, falls keine solchen bestehen, (iii) alle maßgeblichen Empfehlungen oder
Leitlinien von Branchenverbänden (einschließlich der International Swaps and Derivatives
Association, Inc.) oder, falls keine solchen bestehen, (iv) alle einschlägigen Marktpraktiken.
"Maßgebliche Nominierungsstelle" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz:
(a)
die Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung oder eine Zentralbank oder sonstige
Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der Variable Zinssatz oder der Administrator des Variablen
Zinssatzes unterstellt ist; oder
(b)
eine Arbeitsgruppe oder einen Ausschuss, die bzw. der von (i) der Zentralbank für die
Maßgebliche Zinssatzwährung, (ii) einer Zentralbank oder sonstigen Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht
entweder der Variable Zinssatz oder der Administrator des Variablen Zinssatzes untersteht, (iii) einer
Gruppe der vorgenannten Zentralbanken oder sonstiger Aufsichtsbehörden oder (iv) dem Rat für
Finanzstabilität (Financial Stability Board) oder einem Teil davon offiziell unterstützt oder gesponsert
wird oder die bzw. der durch eine dieser Stellen oder Gruppen einberufen wird oder bei der bzw. dem
eine solche den Vorsitz oder gemeinsamen Vorsitz führt.
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"Maßgebliche Zinssatzwährung" bezeichnet die Währung, auf den sich der maßgebliche Variable
Zinssatz bezieht.
Der "Referenzsatz" entspricht
dem Satz für Euro-Swaps mit einer Laufzeit von 5 Jahren, ausgedrückt als Prozentsatz per
annum bezogen auf 6-Monats-EURIBOR, der um 11.00 Uhr Frankfurt am Main Ortszeit) am
Zinsfestlegungstag auf der Bildschirmseite angezeigt wird (der "Variable Zinssatz"), oder,
wenn die betreffende Bildschirmseite nicht zur Verfügung steht oder zu dem betreffenden
Zeitpunkt kein solcher Satz angezeigt wird, dem in Bezug auf den letzten vorangegangenen
Zinsfestlegungstag angewandten Variablen Zinssatz, oder falls es einen solchen nicht gab,
dem in Bezug auf die letzte vorangegangene Zinsperiode angewandten Zinssatz.

"TARGET2-Geschäftstag" bezeichnet einen Tag, an dem das Trans-European Automated Real-time
Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.
"Unabhängiger Berater" bezeichnet ein unabhängiges, international anerkanntes Finanzinstitut oder
einen anderweitig anerkannten unabhängigen Berater mit angemessener Qualifikation.
"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den zweiten TARGET2-Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen
Zinsperiode.
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum
darauffolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
"Zinssatz-Ersetzungsgrund" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz einen der folgenden
Umstände:
(a)
der Administrator des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht
Informationen dahingehend, dass er die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes dauerhaft oder auf
unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums dauerhaft oder auf
unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist und
weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen Nachfolge-Administrator gibt, der
die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes fortsetzt;
(b)
der Administrator des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht
Informationen dahingehend, dass eine wesentliche Änderung in der Berechnungsmethodik für den
Variablen Zinssatz eingetreten ist oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums eintreten wird, sofern
ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist;
(c)
die für den Administrator des Variablen Zinssatzes zuständige Aufsichtsbehörde, die
Zentralbank der Maßgeblichen Zinssatzwährung, ein für den Administrator des Variablen Zinssatzes
zuständiger Insolvenzverwalter, eine für den Administrator des Variablen Zinssatzes zuständige
Abwicklungsbehörde oder ein Gericht oder eine Stelle mit ähnlicher Zuständigkeit im Falle der
Insolvenz oder Abwicklung des Administrators des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder
veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der Administrator des Variablen Zinssatzes die
Bereitstellung des Variablen Zinssatzes dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder
innerhalb eines bestimmten Zeitraums dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein
etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der
Einstellung keinen Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes
fortsetzt; oder
(d)
es erfolgt eine Mitteilung der Emittentin an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
§ 11, dass die Verwendung des Variablen Zinssatzes für die Emittentin im Rahmen der Erfüllung ihrer
Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen aufgrund geltender gesetzlicher Bestimmungen,
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Verordnungen oder aufsichtsrechtlicher Erfordernisse (einschließlich der EU-Benchmark-Verordnung
(Verordnung (EU) 2016/1011) in der jeweils geltenden Fassung) nicht länger zulässig ist.
"Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags für einen beliebigen
Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die
tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.
§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen
Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.
(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und
der Northern Mariana Islands).
(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung
auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital
in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, den Wahlrückzahlungsbetrag (Call) sowie
jeden Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls
zahlbaren Beträge.
(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am
Main Kapitalbeträge oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der
Schuldverschreibungen nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag
beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in
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