Bond Homann Holz GmbH 4.5% ( DE000A3H2V19 ) in EUR

Homann Holz GmbH

100 % ▲

Germany

DE000A3H2V19 ( in EUR )

4.5% per year ( payment 1 time a year)

11/09/2026

Prospectus brochure of the bond Homann Holzwerkstoffe GmbH DE000A3H2V19 en EUR 4.5%, maturity 11/09/2026

1 000 EUR

60 000 000 EUR

12/09/2026 ( In 320 days )

Homann Holzwerkstoffe GmbH is a German manufacturer of high-quality wood-based materials, specializing in innovative solutions for the furniture and construction industries.

The Bond issued by Homann Holz GmbH ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000A3H2V19, pays a coupon of 4.5% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 11/09/2026

Homann Holzwerkstoffe GmbH
München, Bundesrepublik Deutschland
Wertpapierprospekt für das öffentliches Angebot von bis zu EUR 60.000.000 4,500 % bis 5,000 %
Schuldverschreibungen fällig am 12. September 2026
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A3H2V19 / Wertpapierkennnummer (WKN): A3H2V1
Die Homann Holzwerkstoffe GmbH (die ,,Gesellschaft" oder die ,,Emittentin"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Mün-
chen, Bundesrepublik Deutschland, und der Rechtsträgerkennung (Legal Entity Identifier ,,LEI") 391200PQLFN1BBF0FI07 wird voraus-
sichtlich am 12. März 2021 (der ,,Begebungstag") bis zu 60.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von fünf
(5) Jahren und sechs (6) Monaten im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (der ,,Nennbetrag") mit Fälligkeit am 12. September 2026 in einem
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000 (der ,,Gesamtnennbetrag") begeben (die ,,Schuldverschreibungen"). Bei entsprechender
Nachfrage behält sich die Emittentin vor auch über die im Rahmen des öffentlichen Angebots zunächst angebotenen Schuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 60 Mio. hinaus im Rahmen einer Privatplatzierung weitere Schuldverschreibungen mit einem Nomi-
nalbetrag von bis zu EUR 20 Mio. zu platzieren und die Schuldverschreibung insgesamt entsprechend auf ein Emissionsvolumen von bis zu
EUR 80 Mio. aufzustocken. Diese Privatplatzierung ist jedoch nicht Teil des öffentlichen Angebots und damit nicht Gegenstand dieses Pros-
pekts. Die Schuldverschreibungen werden, bezogen auf ihren Nennbetrag, ab dem 12. März 2021 (einschließlich) bis zum 12. September 2026
(ausschließlich) (der ,,Fälligkeitstag") verzinst, zahlbar jeweils nachträglich am 12. September eines jeden Jahres.
Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und
stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten
und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschrei-
ben.
Dieser Prospekt (der ,,Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne von Artikel 6 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2017/1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei
deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die ,,Prospekt-
verordnung") zum Zweck des öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen im Großherzogtum Luxemburg (,,Luxemburg") und in der
Bundesrepublik Deutschland (,,Deutschland").
Der Prospekt wurde von der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier ,,CSSF"), 283
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Tel. + (352) 26 25 1-1, E-Mail [email protected]), als zuständiger Behörde im Sinne der Prospektver-
ordnung gebilligt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin") gemäß Artikel 25 der Prospektverordnung notifiziert.
Die CSSF hat den Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Prospektverordnung
gebilligt. Eine solche Billigung sollte nicht als eine Befürwortung der Emittentin, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden und
sollte ferner nicht als Bestätigung der Qualität der Wertpapiere, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erachtet werden. Die CSSF übernimmt
gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburgischen Gesetzes (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) vom 16. Juli 2019 betreffend
den Prospekt über Wertpapiere (das ,,Luxemburger Prospektgesetz") keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kredit-
würdigkeit der Transaktion oder die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Potentielle Anleger sollten daher ihre eigene Bewertung
der Eignung dieser Wertpapiere für die Anlage vornehmen. Zudem übernimmt die CSSF keine Verantwortung bezüglich der in diesem Pros-
pekt beschriebenen möglichen Privatplatzierung in Höhe von bis zu EUR 20 Mio. und hat diesbezüglich auch keine Informationen durchgese-
hen.
Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (https://www.homann-holzwerkstoffe.de/investor-relations/), der Internetseite
der Börse Luxembourg (www.bourse.lu) sowie der Internetseite der Börse Frankfurt (www.boerse-frankfurt.de) eingesehen und kostenfrei
heruntergeladen werden. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpa-
pierbörse im Segment Quotation Board, der kein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU ist, wird vo-
raussichtlich am 12. März 2021 erfolgen.
Ausgabepreis 100,00 %
Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung
(,,US Securities Act") registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person
(wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer
Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act. Potenzielle Anleger sollten sich bewusst sein, dass eine Anlage in die
Schuldverschreibungen mit Risiken verbunden ist und dass Anleger bei Eintritt bestimmter und im Abschnitt ,,1 Risikofaktoren" im Prospekt
beschriebenen Risiken, ihre Anlage ganz oder zu einem wesentlichen Teil verlieren können.
SOLE LEAD MANAGER
IKB Deutsche Industriebank AG
Prospekt vom 9. Februar 2021

- Diese Seite wurde absichtlich freigelassen. -
i

Warnhinweis zur Gültigkeitsdauer dieses Prospekts:
Dieser Prospekt ist gemäß Artikel 12 Absatz 1 der Prospektverordnung nach seiner Billigung durch die CSSF 12
Monate gültig, mithin bis zum 9. Februar 2022, sofern der Prospekt um etwaige Nachträge gemäß Artikel 23 der
Prospektverordnung ergänzt wird. Jeder wichtige neue Umstand, jede wesentliche Unrichtigkeit oder jede wesent-
liche Ungenauigkeit in Bezug auf die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Wertpapiere
beeinflussen können und die zwischen der Billigung dieses Prospekts und dem Auslaufen der Angebotsfrist auf-
treten oder festgestellt werden, müssen unverzüglich in einem Nachtrag zu diesem Prospekt gemäß Artikel 23
Prospektverordnung genannt werden. Die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer
Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten besteht nach dem Auslaufen der An-
gebotsfrist, d. h., sofern die Angebotsfrist nicht durch einen in diesem Fall erforderlichen Nachtrag gemäß Artikel
23 Prospektverordnung verlängert wird, ab dem 5. März 2021 nicht mehr.
Wichtige Hinweise
Dieser Prospekt sollte in Verbindung mit sämtlichen Nachträgen, soweit vorhanden, gelesen und verstanden wer-
den.
Niemand ist befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten Informationen oder Zusicherungen zu verbreiten.
Sofern solche Informationen oder Zusicherungen dennoch gemacht oder verbreitet werden sollten, dürfen diese
nicht als von der Emittentin oder von dem Sole Lead Manager autorisiert betrachtet werden. Weder die nach diesen
Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospektes noch das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von Schuldver-
schreibungen darunter stellen eine Gewährleistung dar, dass (i) die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu
einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes oder zu einem nach der Veröffentli-
chung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zutreffend sind, oder (ii)
keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit oder der Finanzlage der Emittentin, die we-
sentlich im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeit-
punkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes, oder zu einem nach der Veröffentlichung eines
Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt, stattgefunden hat, (iii) andere im Zu-
sammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen stehende Angaben zu einem anderen Zeitpunkt als
dem Zeitpunkt, zu dem sie mitgeteilt wurden oder auf den sie datiert wurden, zutreffend sind.
Weder der Sole Lead Manager noch andere in diesem Prospekt genannte Personen, mit Ausnahme der Emittentin,
sind für die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben oder Dokumente verantwortlich und schließen im Rahmen
des nach dem geltenden Recht in der jeweiligen Rechtsordnung Zulässigen die Haftung und die Gewährleistung
für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben in den vorgenannten Dokumenten aus. Der Sole Lead Mana-
ger hat diese Angaben nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Haftung für deren Richtigkeit. Der Sole
Lead Manager wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin während der Laufzeit der Schuldver-
schreibungen nicht überprüfen oder Anleger über Informationen, die dem Sole Lead Manager bekannt werden,
informieren oder beraten.
Jeder potenzielle Investor in Schuldverschreibungen muss auf der Grundlage seiner eigenen unabhängigen Beur-
teilungen und, soweit er es unter Berücksichtigung der Sachlage für erforderlich hält, unter Hinzuziehung profes-
sioneller Beratung darüber entscheiden, ob der Kauf der Schuldverschreibungen in voller Übereinstimmung mit
seinen finanziellen Bedürfnissen, Zielen und Umständen und mit allen anwendbaren Anlagegrundsätzen, Leitsät-
zen und Einschränkungen steht und für ihn eine geeignete und sachgerechte Anlage darstellt. Insbesondere sollte
jeder potenzielle Käufer der Schuldverschreibungen:
1.
ausreichende Kenntnis und Erfahrung haben, die ihn in die Lage versetzen, eine aussagefähige Beurtei-
lung der Schuldverschreibungen, der mit einer Investition in die Schuldverschreibungen verbundenen
Vorteile und Risiken und der Informationen, die im Prospekt sowie den durch Verweis einbezogenen
Dokumenten und sämtlichen Nachträgen enthalten sind, vorzunehmen;
2.
Zugang zu und Kenntnisse im Umgang mit geeigneten Analyseinstrumenten haben, um unter Berück-
sichtigung seiner konkreten finanziellen Situation und der beabsichtigten Investitionen eine Investition
in die Schuldverschreibungen und die Auswirkungen, die eine solche Investition auf sein gesamtes Port-
folio haben könnte, beurteilen zu können;
3.
ausreichende finanzielle Mittel und Liquidität zur Verfügung haben, um sämtliche Risiken im Zusam-
menhang mit einer Anlageentscheidung für die Schuldverschreibungen tragen zu können, einschließlich
ii

solcher Risiken, die entstehen, wenn Kapital oder Zinsen in einer oder mehreren Währungen gezahlt
werden oder die Währung, in der Kapital oder Zinsen gezahlt werden, von der Währung des potenziellen
Käufers verschieden ist;
4.
ein genaues Verständnis der Bedingungen der Schuldverschreibungen und des Verhaltens der einschlä-
gigen Indizes und Finanzmärkte haben; und
5.
allein oder mit der Hilfe eines Finanzberaters in der Lage sein, mögliche Szenarien für wirtschaftliche
Faktoren, Zinssätze oder andere Parameter auszuwerten, die möglicherweise eine Auswirkung auf seine
Investition und seine Fähigkeit haben, das sich daraus ergebende Risiko zu tragen.
Dieser Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht für ein Angebot oder für Werbung in einer Rechtsordnung
verwendet werden, in der ein solches Angebot oder eine solche Werbung nicht erlaubt ist oder für ein Angebot
oder eine Werbung gegenüber einer Person verwendet werden, an die rechtmäßig nicht angeboten werden darf
oder die eine solche Werbung nicht erhalten darf.
Das Angebot, der Verkauf und die Lieferung der Schuldverschreibungen und die Aushändigung dieses Prospekts
unterliegen in einigen Rechtsordnungen Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Prospekts gelangen, wer-
den von der Emittentin und dem Sole Lead Manager aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu
informieren und diese einzuhalten. Eine Beschreibung der im Europäischen Wirtschaftsraum und den Vereinigten
Staaten sowie der Schweiz anwendbaren Beschränkungen findet sich im Abschnitt ,,9.2 Verkaufsbeschränkun-
gen". Insbesondere sind und werden die Schuldverschreibungen auch in Zukunft nicht nach Vorschriften des U.S.
Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und unterliegen bestimmten Voraussetzungen
des U.S. Steuerrechts. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die Schuldverschreibungen nicht innerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S. Personen angeboten, verkauft oder geliefert werden.
Die Emittentin und der Sole Lead Manager übernehmen keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt rechtmäßig
verbreitet wird oder dass die Schuldverschreibungen nach den Anforderungen der jeweiligen Rechtsordnung recht-
mäßig in Übereinstimmung mit anwendbaren Registrierungsvorschriften oder anderen rechtlichen Voraussetzun-
gen oder gemäß anwendbarer Ausnahmetatbestände angeboten werden. Die Emittentin und der Sole Lead Mana-
ger übernehmen ferner keine Haftung für die Unterstützung des Angebots oder die Verbreitung des Prospekts.
Insbesondere wurden von der Emittentin oder dem Sole Lead Manager keinerlei Handlungen in denjenigen Rechts-
ordnungen vorgenommen, in denen solche Handlungen zum Zwecke des Angebots oder der Verbreitung erforder-
lich sind.
iii

INHALTSVERZEICHNIS
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ......................................................................................................1
Abschnitt A Einleitung mit Warnhinweisen ..............................................................................................1
Abschnitt B Basisinformationen über die Emittentin ................................................................................1
Abschnitt C Basisinformationen über die Wertpapiere..............................................................................3
Abschnitt D Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren ...................................5
SUMMARY OF THIS PROSPECTUS ................................................................................................................8
Section A Introduction containing warnings .............................................................................................8
Section B Key information on the issuer ...................................................................................................8
Section C Key information on the securities ...........................................................................................10
Section D Key information on the offer of securities to the public .........................................................12
1
RISIKOFAKTOREN ...............................................................................................................................15
1.1
Risiken im Zusammenhang mit dem Markt- und Wettbewerbsumfeld und den für die Homann
Holzwerkstoffe-Gruppe relevanten Märkten ................................................................................15
1.2
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe.....18
1.3
Regulatorische, rechtliche oder Compliance-Risiken ...................................................................23
1.4
Risiken aus dem Konzernverbund der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe.....................................26
1.5
Risiken, die den Wertpapieren eigen sind.....................................................................................27
2
Allgemeine Informationen........................................................................................................................32
2.1
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts...........................................................................32
2.2
Erklärungen zur Billigung durch die zuständige Behörde ............................................................32
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen........................................................................................................32
2.4
Zahlen- und Währungsangaben ....................................................................................................33
2.5
Alternative Leistungskennzahlen..................................................................................................33
2.6
Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten ...............................................................34
2.7
Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre.............................................................35
2.8
Hinweis zu Webseiten ..................................................................................................................36
2.9
Einsehbare Dokumente.................................................................................................................36
3
BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN ................................................................................................37
3.1
Firma, Registrierung, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin............................................37
3.2
Unternehmensgegenstand der Emittentin .....................................................................................37
3.3
Abschlussprüfer ............................................................................................................................37
3.4
Jüngste Ereignisse, die für die Emittentin eine besondere Bedeutung haben und die in hohem
Maße für eine Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind ............................................38
3.5
Wesentliche Veränderungen der Finanzlage der Emittentin.........................................................38
3.6
Trendinformationen ......................................................................................................................38
3.7
Angaben zu wesentlichen Veränderungen in der Schulden- und Finanzierungsstruktur der
Emittentin .....................................................................................................................................38
3.8
Gruppenstruktur und Angaben zu Beteiligungen der Emittentin..................................................38
iv

3.9
Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Homann Holzwerkstoffe-
Gruppe ..........................................................................................................................................39
3.10
Angaben über das Kapital der Emittentin.....................................................................................40
3.11
Gesellschafterstruktur der Emittentin ...........................................................................................41
4
ORGANE DER EMITTENTIN...............................................................................................................42
4.1
Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane ......................................................................42
4.2
Gesellschafterversammlung..........................................................................................................43
4.3
Potentielle Interessenkonflikte......................................................................................................43
4.4
Corporate Governance ..................................................................................................................43
5
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN .................................................................................44
5.1
Überblick ......................................................................................................................................44
5.2
Geschäftstätigkeit .........................................................................................................................44
5.3
Wettbewerbsstärken......................................................................................................................45
5.4
Strategie ........................................................................................................................................47
5.5
Beschaffung ..................................................................................................................................48
5.6
Umwelt .........................................................................................................................................49
5.7
Logistik.........................................................................................................................................50
5.8
Produktion ....................................................................................................................................50
5.9
Kunden .........................................................................................................................................51
5.10
Vertrieb.........................................................................................................................................51
5.11
Marketing......................................................................................................................................51
5.12
Forschung und Entwicklung sowie Qualitätsmanagement ...........................................................52
5.13
Markt und Wettbewerb .................................................................................................................52
5.14
Gewerbliche Schutzrechte ............................................................................................................57
5.15
Mitarbeiter ....................................................................................................................................57
5.16
Versicherungen.............................................................................................................................57
5.17
Wesentliche Verträge....................................................................................................................58
5.18
Rechtsstreitigkeiten.......................................................................................................................62
5.19
Regulatorisches Umfeld................................................................................................................62
6
AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN .............................................66
6.1
Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung................................................................66
6.2
Ausgewählte Bilanzdaten .............................................................................................................67
6.3
Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung .........................................................................67
7
ALLGEMEINE ANGABEN BETREFFEND DIE WERTPAPIERE..................................................68
7.1
Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere ............................................................................68
7.2
Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Schuldverschreibungen ausgegeben werden, und
Beschlüsse über deren Schaffung .................................................................................................68
7.3
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses.................................................68
7.4
Währung der Wertpapieremission ................................................................................................69
v

7.5
Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der Emittentin.........................................69
7.6
Mit den Wertpapieren verbundene Rechte ...................................................................................69
7.7
Rendite..........................................................................................................................................70
7.8
Vertretung der Inhaber der Wertpapiere .......................................................................................70
7.9
Begebungstag................................................................................................................................70
7.10
Beschreibung etwaiger Beschränkungen der Übertragbarkeit der Wertpapiere ...........................70
7.11
Einbeziehung in den Börsenhandel...............................................................................................70
7.12
Clearing; Zahlstelle; Umtauschstelle ............................................................................................70
7.13
Rating ...........................................................................................................................................71
7.14
Interesse natürlicher oder juristischer Personen, die an der Emission bzw. dem Angebot beteiligt
sind ...............................................................................................................................................71
8
ANGEBOT DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN.............................................................................72
8.1
Das Angebot .................................................................................................................................72
8.2
Angebotszeitraum und Zeitplan für das Angebot .........................................................................73
8.3
Öffentliches Umtauschangebot.....................................................................................................73
8.4
Mehrerwerbsoption für umtauschberechtigte Inhaber der Schuldverschreibung 2017/2022........74
8.5
Mitarbeiteroption ..........................................................................................................................74
8.6
Zeichnung im Rahmen des Öffentlichen Angebots ......................................................................74
8.7
Zeichnung im Rahmen der Privatplatzierung ...............................................................................75
8.8
Zuteilung, Festlegung des Zinssatzes und Ergebnisveröffentlichung...........................................75
8.9
Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen...............................................................76
8.10
Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot...........................................................77
8.11
PRIIPs-Verordnung ......................................................................................................................77
8.12
MiFID II Product-Governance-Anforderungen .........................................................................77
9
ÜBERNAHME DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN ......................................................................79
9.1
Übernahmevertrag ........................................................................................................................79
9.2
Verkaufsbeschränkungen..............................................................................................................79
10
ANLEIHEBEDINGUNGEN....................................................................................................................81
11
ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN ÜBER DIE BESCHLUSSFASSUNG DER
ANLEIHEGLÄUBIGER........................................................................................................................107
11.1
Besondere Regelungen über Abstimmungen ohne Versammlung..............................................107
11.2
Regelungen über die Gläubigerversammlung, die auf die Abstimmungen ohne Versammlung
entsprechend anzuwenden sind...................................................................................................107
12
UMTAUSCHANGEBOT .......................................................................................................................109
13
HINWEIS ZU BESTEUERUNG...........................................................................................................121
14
DEFINITIONEN.....................................................................................................................................122
15
FINANZTEIL ......................................................................................................................................... F-1
16
JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN.................................................................... J-1
vi

ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Abschnitt A Einleitung mit Warnhinweisen
Dieser Prospekt bezieht sich auf das öffentliche Angebot von festverzinslichen, nicht nachrangigen, nicht besi-
cherten
Schuldverschreibungen mit der internationalen Wertpapieridentifikationsnummer (,,ISIN")
DE000A3H2V19 (,,Schuldverschreibungen 2021/2026") in der Bundesrepublik Deutschland (,,Deutschland")
und im Großherzogtum Luxemburg (,,Luxemburg").
Emittentin und Anbieterin der Schuldverschreibungen ist die Homann Holzwerkstoffe GmbH, München, Deutsch-
land, Rechtsträgerkennung (Legal Entity Identifier - ,,LEI") 391200PQLFN1BBF0FI07, mit Sitz in München,
Geschäftsanschrift: Adalbert-Stifter-Straße 39a, 81925 München (Telefon: +49 (0)89 /99 88 69 0 und der E-Mail:
[email protected]) (die ,,Emittentin", die ,,Gesellschaft" und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesell-
schaften zum jeweiligen Zeitpunkt, die ,,Homann Holzwerkstoffe-Gruppe" bzw. die ,,Gruppe").
Dieser Prospekt wurde am 9. Februar 2021 von der für die Billigung dieses Prospekts zuständigen Behörde, der
Commission de Surveillance du Secteur Financier (,,CSSF"), 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg (Telefon:
+352 26 25 1 1 (Zentrale), Fax: +352 26 25 1 - 2601, E-Mail: [email protected]) gebilligt.
Diese Zusammenfassung (die ,,Zusammenfassung") wurde in Übereinstimmung mit Artikel 7 der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim
öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu ver-
öffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die ,,Prospektverordnung") erstellt und sollte als
Einleitung zu dem Prospekt verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei der Entscheidung, in die Schuldver-
schreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen. Der Anleger könnte das gesamte angelegte
Kapital oder einen Teil davon verlieren. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem
Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger nach na-
tionalem Recht die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Zivilrechtlich
haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt
haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen
des Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, oder dass sie, wenn sie zusammen mit
den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen
in die Schuldverschreibungen für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen würden.
Abschnitt B Basisinformationen über die Emittentin
B.1
Wer ist die Emittentin der Wertpapiere?
B.1.1 Sitz, Rechtsform der Emittentin, ihre LEI, für sie geltendes Recht und Land der Eintragung
Die Emittentin hat ihren Sitz in München, Deutschland. Die Emittentin ist eine nach deutschem Recht errichtete
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Re-
gisternummer HRB 240650 eingetragen. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die
LEI der Emittentin lautet: 391200PQLFN1BBF0FI07.
Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin ist ,,Homann Holzwerkstoffe GmbH". Im Markt tritt die Emittentin
auch unter den kommerziellen Bezeichnungen ,,Homann Holzwerkstoffe GmbH" oder ,,Homann Holzwerkstoffe-
Gruppe" auf.
B.1.2 Haupttätigkeiten der Emittentin
Die Homann Holzwerkstoffe GmbH ist die Obergesellschaft der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe, nach eigener
Einschätzung der Emittentin einem der größten Produzenten von hochveredelten Holzfaserplatten für die Möbel-
, Türen- und Beschichtungsindustrie in Europa. Die seit 1876 in 4. Generation von der Familie Homann geführte
Unternehmensgruppe hat sich von der Lebensmittelproduktion zu einem marktführenden Unternehmen für die
Herstellung von dünnen, hochveredelten, mitteldichten Holzfaserplatten (Mitteldichte Faserplatte - MDF) und
hochdichten Holzfaserplatten (Hochdichte Faserplatte - HDF) für die Möbel-, Türen- und Beschichtungsindustrie
in West- und Osteuropa entwickelt. Die europaweite Vertriebskoordination aller Produkte der Homann Holzwerk-
stoffe-Gruppe erfolgt in Herzberg, Niedersachsen. Die Produktion und Belieferung ihrer Kunden in West- und
Osteuropa erfolgt durch ihren deutschen Standort in Losheim am See und die zwei polnischen Standorte in Krosno
(Oder) und Karlino. Zu den Kunden der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe zählen eine Vielzahl der bekanntesten,
weltweit tätigen Möbelhersteller sowie zahlreiche große und mittelständische Unternehmen aus der Türenindustrie
sowie dem Holz- und Baustoffhandel im In- und Ausland.
Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe besteht aus den folgenden wesentlichen operativen Unternehmen: die Homa-
nit Krosno Odrzanskie sp.z o.o mit Sitz in Krosno (Oder), (,,Homanit Krosno") über die das operative Geschäft
am Produktionsstandort in Krosno (Oder) abgewickelt wird, die Homanit GmbH & Co. KG mit Sitz in Losheim
am See (Deutschland) und ihre Tochtergesellschaft Homanit Polska sp.z.o.o i.sp. sp. k. mit Sitz in Karlino (Polen)
(,,Homanit Polska"). Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe erzielte im Neunmonatszeitraum zum 30. September
1

2020 Konzernumsatzerlöse in Höhe von EUR 191,0 Mio. (Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019: EUR 273,8
Mio.; Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018: EUR 269,3Mio.). Hiervon entfielen in 2019 EUR 62,5 Mio. auf
Deutschland, EUR 189,0 Mio. auf Rest-Europa (exkl. Deutschland) und EUR 22,3 Mio. auf das außereuropäische
Ausland.
B.1.3 Identität der Hauptgeschäftsführer des Emittenten
Die Emittentin hat derzeit drei Geschäftsführer: Herrn Fritz Homann, Herrn Ernst Keider und Herrn Helmut
Scheel.
B.1.4 Hauptanteilseigner der Emittentin, einschließlich der Angabe, ob an ihr unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen und wer die Beteiligung hält oder die Beherr-
schung ausübt
Die Gesellschafter der Homann Holzwerkstoffe GmbH sind (i) die Fritz Homann GmbH, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts München unter HRB 240718 (,,Fritz Homann GmbH") (mit einem Anteil am Stamm-
kapital der Emittentin von 80 %), und (ii) die VVS GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mün-
chen unter HRB 242310 (,,VVS") (mit einem Anteil am Stammkapital der Emittentin von 20 %). Herr Fritz
Homann ist Alleingesellschafter der Mehrheitsgesellschafterin der Emittentin, der Fritz Homann GmbH, sowie
indirekter Mehrheitsgesellschafter der VVS und beherrscht daher die Emittentin im Sinne des § 290 Handelsge-
setzbuch (HGB).
B.1.5 Identität des Abschlussprüfers
Abschlussprüfer der Emittentin ist die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein-
getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 62734 mit Sitz in Düsseldorf
und der Geschäftsanschrift: Johannstr. 39, 40476 Düsseldorf (,,Warth & Klein Grant Thornton"). Warth &
Klein Grant Thornton ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.
B.2
Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?
Die nachfolgenden Tabellen enthalten ausgewählte wesentliche Konzern-Finanzinformationen nach handelsge-
setzlichen Vorschriften für die zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahre
sowie für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2020 der Homann Holzwerkstoffe GmbH. Der Zwischen-
abschluss zum Neunmonatszeitraum zum 30. September 2020 ist ungeprüft. Warth & Klein Grant Thornton hat
die nach HGB erstellten Konzernabschlüsse der Emittentin zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018
geprüft und jeweils mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verse-
hen.
B.2.1 Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin
Neunmonatszeitraum
Geschäftsjahr
Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung nach HGB
zum 30. September
zum 31. Dezember
(in TEUR)
2020
2019
2019
2018
(ungeprüft)
(geprüft)
Umsatzerlöse ...........................................................
191.000
207.261
273.772
269.268
Betriebsergebnis..........................................
19.602
21.501
31.315
18.366
Ergebnis nach Steuern ..........................................
14.021
16.032
22.016
7.899
B.2.2 Ausgewählte Bilanzdaten der Emittentin
Konzern-Bilanz-Daten nach HGB
30. September
31. Dezember
(in TEUR)
2020
2019
2019
2018
(ungeprüft)
(geprüft)
Eigenkapital ............................................................
54.300 52.501
45.056
38.438
Total Net Debt (1) ....................................................
113.707 139.541
130.534
157.327
(1)
Total Net Debt ist definiert als die Nettofinanzverbindlichkeiten, d. h. Anleihen zuzüglich der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditin-
stituten zuzüglich der sonstigen zinstragenden Verbindlichkeiten abzüglich des Kassenbestandes und der Guthaben bei Kreditinstitu-
ten sowie der Wertpapiere des Umlaufvermögens.
B.2.3 Ausgewählte Daten zur Kapitalflussrechnung der Emittentin
Neunmonatszeitraum
Geschäftsjahr
Konzern-Kapitalflussrechnung nach HGB
zum 30. September
zum 31. Dezember
(in TEUR)
2020
2019
2019
2018
(ungeprüft)
(geprüft)
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit ...........
32.256
33.071
40.855
26.977
2

Neunmonatszeitraum
Geschäftsjahr
Konzern-Kapitalflussrechnung nach HGB
zum 30. September
zum 31. Dezember
(in TEUR)
2020
2019
2019
2018
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit ..................
-13.621
-12.981
-12.323
-13.770
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit ..............
54.421
-9.395
-16.411
-14.172
B.3
Welches sind die zentralen Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind?
Im Folgenden werden die spezifisch für die Emittentin wesentlichsten Risikofaktoren aufgeführt. Die Risikofaktoren in
dieser Zusammenfassung basieren auf Annahmen, die sich als falsch erweisen könnten.
B.3.1 Risiken im Zusammenhang mit dem Markt- und Wettbewerbsumfeld und den für die Homann Holz-
werkstoffe-Gruppe relevanten Märkten

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist von der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der konjunkturel-
len Entwicklung in ihren Absatzmärkten, vornehmlich in West- und Osteuropa abhängig.

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist in einem von intensivem Wettbewerb geprägten Marktumfeld tätig
und die Wettbewerbsintensität könnte weiter zunehmen.

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist von der Verfügbarkeit von Rohstoffen, wie insbesondere Leim
und Holz, und ausreichend Energie zu wirtschaftlich tragbaren Preisen abhängig.
B.3.2 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist dem Risiko des Zahlungsverzugs und der Zahlungsunfähigkeit
von Kunden ausgesetzt.

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist in gewissem Umfang von einem Großkunden abhängig.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Finanzierungsstruktur und der Refinanzierung der Homann
Holzwerkstoffe-Gruppe, insbesondere bei vorzeitiger Kündigung von Finanzierungsvereinbarungen, die zu
einer sofortigen Fälligkeit der Schuldverschreibungen und anderer Finanzierungen führen könnten.

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe unterliegt Risiken aufgrund von Währungs- und Wechselwährungs-
schwankungen.

Der Produktionsprozess der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist Technik- und Unfallrisiken ausgesetzt, die
Betriebsunterbrechungen zur Folge haben könnten.

Die Produkte der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe könnten fehlerhaft sein und den Qualitätsanforderungen
der Kunden oder gesetzlichen Anforderungen und technischen Normen nicht genügen.

Die Homann Holzwerkstoffe-Gruppe ist von Lieferanten abhängig. Der kurzfristige Ausfall von wesentli-
chen Lieferanten oder die Verzögerung von Lieferungen könnten zu Produktionsunterbrechungen und Lie-
ferengpässen führen.

Die Geschäftstätigkeit der Homann Holzwerkstoffe-Gruppe könnte von den Geschäftsbeziehungen der
Homann Holzwerkstoffe-Gruppe zu verschiedenen Logistikunternehmen beeinflusst werden.
B.3.3 Risiken aus dem Konzernverbund der Homann-Holzwerkstoffe-Gruppe

Es bestehen Risiken aus der Konzernstruktur und der Stellung der Emittentin als Management-Holding, da
die Aktiva der Emittentin derzeit im Wesentlichen aus den Anteilen an ihren operativen Tochtergesell-
schaften bestehen und die Emittentin somit zur Deckung der betrieblichen und sonstigen Aufwendungen,
insbesondere für Zahlungen im Rahmen ihrer Kapitaldienste im Wesentlichen auf Ausschüttungen ihrer
operativen Tochtergesellschaften angewiesen ist.
Abschnitt C Basisinformationen über die Wertpapiere
C.1
Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?
C.1.1 Art, Gattung und ISIN der angebotenen Wertpapiere
Bei den Wertpapieren ISIN DE000A3H2V19, Wertpapierkennnummer (WKN): A3H2V1) handelt es sich um
festverzinsliche Inhaberschuldverschreibungen gemäß § 793 ff. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB).
C.1.2 Währung, Stückelung, Nennwert, Anzahl und Laufzeit der begebenen Wertpapiere
Die Schuldverschreibungen werden in Euro/EUR begeben. Die Emittentin begibt bis zu 60.000 Inhaberschuldver-
schreibungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 zu einem Gesamtnennwert von bis zu EUR 60.000.000,00. Die
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