Bond Deutsche Pfandbriefinstitut 3.375% ( DE000A2DAST0 ) in EUR

Deutsche Pfandbriefinstitut

99.93 % ▼

Germany

DE000A2DAST0 ( in EUR )

3.375% per year ( payment 1 time a year)

23/05/2027

Prospectus brochure of the bond Deutsche Pfandbriefbank DE000A2DAST0 en EUR 3.375%, maturity 23/05/2027

24/05/2026 ( In 106 days )

Deutsche Pfandbriefbank (pbb) is a German publically traded bank specializing in commercial real estate finance, public sector finance, and covered bonds (Pfandbriefe).

The Bond issued by Deutsche Pfandbriefinstitut ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000A2DAST0, pays a coupon of 3.375% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 23/05/2027

Final Terms
25 April 2017
Up to 70,000,000 3.3750 per cent. Fixed Rate Subordinated Notes due 24 May 2027
Series 35277, Tranche 1

issued pursuant to the
Euro 50,000,000,000
Debt Issuance Programme
of
Deutsche Pfandbriefbank AG

Issue Price: 100.00 per cent.
Issue Date: 24 May 2017

These Final Terms are issued to give details of an issue of Notes under the Euro 50,000,000,000 Debt Issuance
Programme (the "Programme") of Deutsche Pfandbriefbank AG (the "Issuer") established on 15 December 1998 and
lastly amended and restated on 19 April 2017. The Final Terms attached to the Base Prospectus dated 19 April 2017 are
presented in the form of a separate document containing only the final terms according to Article 26 para. 5 subpara. 2 of
the Commission's Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004 as amended (the "Regulation"). The Base Prospectus
and
the
Final
Terms
have
been
published
on
the
website
of
the
Issuer
www.pfandbriefbank.com (see https://www.pfandbriefbank.com/debt-instruments/emissionsprogramme/dip-
programm.html).
The Final Terms of the Notes must be read in conjunction with the Base Prospectus. Full information on the Issuer and
the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base Prospectus. A
summary of the individual issue of the Notes is annexed to theses Final Terms.

PART I CONDITIONS
TEIL I BEDINGUNGEN
Terms not otherwise defined herein shall have the meanings specified in the Terms and Conditions, as set out in the Base
Prospectus (the "Terms and Conditions").
Begriffe, die in den im Basisprospekt enthaltenen Emissionsbedingungen (die ,,Emissionsbedingungen") definiert sind,
haben, falls die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn sie in diesen
Endgültigen Bedingungen verwendet werden.
The Terms and Conditions shall be completed and specified by the information contained in Part I of these Final Terms. The
completed and specified provisions of the relevant Option I of the Terms and Conditions of the Notes (Replication
Conditions) represent the conditions applicable to the relevant Series of Notes (the "Conditions"). If and to the extent the
Conditions deviate from the Terms and Conditions, the Conditions shall prevail. If and to the extent the Conditions deviate
from other terms contained in this document, the Conditions shall prevail.
Die Emissionsbedingungen werden durch die Angaben in Teil I dieser Endgültigen Bedingungen vervollständigt und
spezifiziert. Die vervollständigten und spezifizierten Bestimmungen der maßgeblichen Option I der Emissionsbedingungen
der Schuldverschreibungen (Konsolidierte Bedingungen) stellen für die betreffende Serie von Schuldverschreibungen die
Bedingungen der Schuldverschreibungen dar (die ,,Bedingungen"). Sofern und soweit die Emissionsbedingungen von den
Bedingungen abweichen, sind die Bedingungen maßgeblich. Sofern und soweit die Bedingungen von den übrigen Angaben in
diesem Dokument abweichen, sind die Bedingungen maßgeblich.
The Conditions applicable to the Notes and the English language translation thereof, are as set out below.

Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend
aufgeführt.

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EMISSIONSBEDINGUNGEN FÜR SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(AUSGENOMMEN PFANDBRIEFE) MIT FESTER VERZINSUNG
Bis zu EUR 70.000.000 3,3750 % Festverzinsliche Nachrangige Schuldverschreibungen fällig am 24. Mai 2027, Serie
35277, Tranche 1
begeben aufgrund des
Euro 50.000.000.000
Debt Issuance Programme
der
Deutsche Pfandbriefbank AG
§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, DEFINITIONEN
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie (die ,,Serie") der Schuldverschreibungen (die ,,Schuldverschreibungen") der
Deutsche Pfandbriefbank AG (die ,,Emittentin") wird in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 70.000.000 (in Worten: Euro bis zu siebzig Millionen) in Stückelungen von Euro 1.000 (die ,,Festgelegten
Stückelungen") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Dauerglobalurkunde. Die Schuldverschreibungen sind durch eine Dauerglobalurkunde (die ,,Dauerglobalurkunde")
ohne Zinsscheine verbrieft. Die Dauerglobalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß
bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und ist von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift
versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(4) Clearing System. Jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde (eine ,,Globalurkunde") wird vom
Clearing System oder im Namen des Clearing Systems verwahrt. ,,Clearing System" im Sinne dieser Emissionsbedingungen
bedeutet Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (,,CBF).
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. ,,Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen
Rechts an den Schuldverschreibungen.
(6) Geschäftstag. Geschäftstag (,,Geschäftstag") bedeutet im Sinne dieser Emissionsbedingungen einen Tag (außer einem
Samstag oder Sonntag), (i) an dem das Clearing System Zahlungen abwickelt und (ii) an dem alle betroffenen Bereiche von
TARGET geöffnet sind, um Zahlungen abzuwickeln.
,,TARGET" bezeichnet das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer System (TARGET2)
oder jedes Nachfolgesystem dazu.
§ 2
STATUS
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander
und mit allen anderen nicht besicherten und nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit
gesetzliche Vorschriften oder die Bedingungen dieser anderen Verbindlichkeiten nicht etwas anderes vorsehen. Im Fall der
Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin gehen die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den Ansprüchen
dritter Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten im Range nach, so dass Zahlungen auf die
Schuldverschreibungen solange nicht erfolgen, wie die Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin aus nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten nicht vollständig befriedigt sind. Kein Gläubiger ist berechtigt, mit Ansprüchen aus den
Schuldverschreibungen gegen Ansprüche der Emittentin aufzurechnen. Für die Rechte der Gläubiger aus den
Schuldverschreibungen ist diesen keine Sicherheit irgendwelcher Art oder Garantie durch die Emittentin oder durch Dritte
gestellt, die den Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen einen höheren Rang verleiht, oder eine sonstige Vereinbarung
getroffen, der zufolge die Ansprüche aus den Schuldverschreibungen anderweitig einen höheren Rang erhalten; eine solche
Sicherheit oder Garantie oder Vereinbarung wird auch zu keinem Zeitpunkt gestellt oder vereinbart werden.
Nachträglich kann der Nachrang gemäß diesem § 2 nicht beschränkt sowie die Laufzeit der Schuldverschreibungen und jede
anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Die Schuldverschreibungen können in jedem Fall nur gekündigt, vor
dem Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert) getilgt bzw. zurückgezahlt oder zurückgekauft werden, wenn die
Voraussetzungen des Artikel 77 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU)
Nr. 646/2012 (,,CRR") erfüllt sind und im Falle einer Rückzahlung der Zeitpunkt der Emission mindestens fünf Jahre
3

zurückliegt, es sei denn, die Voraussetzungen des Artikel 78 Absatz 4 CRR sind erfüllt. Beträge, die ohne Beachtung dieser
Voraussetzungen getilgt, zurückgezahlt oder gezahlt wurden, sind der Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende
Vereinbarungen zurückzugewähren. Die vorstehenden Bezugnahmen auf die CRR schließen die CRR in der jeweils gültigen
Fassung sowie alle anwendbaren Eigenmittelvorschriften ein, die die vorstehend in Bezug genommenen Bestimmungen der
CRR ersetzen oder ergänzen.
§ 3
ZINSEN
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrags verzinst, und zwar
vom 24. Mai 2017 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 3,3750%.
Die Zinsen sind nachträglich am 24. Mai eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung
erfolgt am 24. Mai 2018. Die Anzahl der Zinszahlungstage im Kalenderjahr (jeweils ein ,,Feststellungstermin") beträgt 1.
(2) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zinszahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein
Geschäftstag (wie in § 1(6) definiert) ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten
Geschäftstag am jeweiligen Geschäftsort und ist, je nach vorliegender Situation, weder berechtigt, weitere Zinsen oder
sonstige Zahlungen aufgrund der Verschiebung zu verlangen noch muss er aufgrund der Verschiebung eine Kürzung der
Zinsen hinnehmen.
(3) Zinslauf. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit dem Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung fällig
werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrag
der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung
(ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen an1, es sei denn, die Schuldverschreibungen
werden zu einem höheren Zinssatz als dem gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen verzinst, in welchem Fall die
Verzinsung auch während des vorgenannten Zeitraums zu dem ursprünglichen Zinssatz erfolgt.
(4) Berechnung von Stückzinsen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt
die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).
(5) Zinstagequotient. ,,Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des Zinsbetrages auf eine
Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der ,,Zinsberechnungszeitraum"):
1. wenn der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) kürzer
ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraums fällt oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage
in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser
Periode) geteilt durch die Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode, in die der Zinsberechnungszeitraum fällt;
2. wenn der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des
Zinsberechnungszeitraumes fällt, die Summe aus (A) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die
Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch die Anzahl der Tage in der
Feststellungsperiode und (B) der Anzahl von Tagen in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste
Feststellungsperiode fallen, geteilt durch die Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode.
"Feststellungsperiode" ist die Periode ab einem Zinszahlungstag oder, wenn es keinen solchen gibt, ab dem
Verzinsungsbeginn (jeweils einschließlich desselben) bis zum nächsten oder ersten Zinszahlungstag (ausschließlich
desselben).
§ 4
ZAHLUNGEN
(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe
des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen
Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle der
Emissionsstelle außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das
Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. Die
Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nur außerhalb der Vereinigten Staaten.
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen
zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der frei handelbaren und konvertierbaren Währung, die am
entsprechenden Fälligkeitstag die Währung des Staates der Festgelegten Währung ist.

1 Der gesetzliche Verzugszins beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten
Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB.
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(3) Vereinigte Staaten. Für die Zwecke des Absatzes (1) dieses § 4 bezeichnet ,,Vereinigte Staaten" die Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien
(einschließlich Puerto Rico, U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer
Zahlungspflicht befreit.
(5) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein
Geschäftstag ist, dann hat der Gläubiger, vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in diesen Emissionsbedingungen,
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Geschäftstag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verzögerung zu verlangen.
(6) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Kapital der
Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der
Schuldverschreibungen; den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie
sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen
Emissionsbedingungen auf Zinsen auf Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren
Zusätzlichen Beträge einschließen.
(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht München Zins- oder
Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag
beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung
erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und
entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 24. Mai 2027 (der ,,Fälligkeitstag")
zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht
teilweise, nach Wahl der Emittentin und vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Behörde mit einer Kündigungsfrist
von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß § 11 gegenüber den
Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis
zum für die Rückzahlung festgelegten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer
Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren
Gebietskörperschaften oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der
offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach
dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden
Zinszahlungstag (wie in § 3 (1) definiert) zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert)
verpflichtet sein wird und die Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger der Emittentin zur Verfügung stehender
Maßnahmen vermieden werden oder, falls sich die steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen in anderer Hinsicht
ändert und diese Änderung für die Emittentin nach eigener Einschätzung wesentlich nachteilig sind.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die
Emittentin verpflichtet wäre, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann
fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung
von Zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist oder (iii) früher als 90 Tage vor der Änderung der steuerlichen
Behandlung der Schuldverschreibungen, die nicht zu einer Zahlung von Zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 definiert) führt,
erfolgen.
Eine solche Kündigung hat gemäß § 11 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten
Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin
begründenden Umstände darlegt.
(3) Vorzeitige Rückzahlung aus regulatorischen Gründen. Die Schuldverschreibungen können jederzeit insgesamt,
jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin und vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Behörde mit einer
Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen vorzeitig gekündigt und zu ihrem Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgelegten Tag aufgelaufener
Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin nach ihrer eigenen Einschätzung (i) die Schuldverschreibungen, aus
anderen Gründen als einer Amortisierung nach Artikel 64 CRR, nicht vollständig für Zwecke der Eigenmittelausstattung als
Ergänzungskapital (Tier 2) nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften anrechnen darf oder (ii) in sonstiger Weise im
Hinblick auf die Schuldverschreibungen einer weniger günstigen regulatorischen Eigenmittelbehandlung unterliegt als am
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24. Mai 2017.
(4) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag.
Für die Zwecke der Absätze (2) und (3) dieses § 5 entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung
dem Rückzahlungsbetrag.
§ 6
DIE EMISSIONSSTELLE UND DIE ZAHLSTELLE
(1) Bestellung; Bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle und die anfänglich bestellte
Zahlstelle und deren jeweilige anfänglich bezeichnete Geschäftsstelle lauten wie folgt:
Emissions- und Zahlstelle:
Deutsche Pfandbriefbank AG
Freisinger Straße 5
85716 Unterschleißheim
Deutschland
Die Emissionsstelle und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige bezeichnete Geschäftsstelle durch
eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der
Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder
andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Emissionsstelle unterhalten und (ii) solange
die Schuldverschreibungen an der Börse München notiert sind, eine Zahlstelle (die die Emissionsstelle sein kann) mit
bezeichneter Geschäftsstelle in Deutschland und/oder an solchen anderen Orten unterhalten, die die Regeln dieser Börse
verlangen. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in
dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 11 vorab unter Einhaltung einer
Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
(3) Vertreter der Emittentin. Die Emissionsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Vertreter der Emittentin
und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis
zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Zinsbeträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von
gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder hoheitlichen Gebühren gleich welcher Art zu
leisten, die von dem Staat, in dem sich der eingetragene Geschäftssitz der Emittentin befindet oder einer Steuerbehörde
dieses Staates oder in diesem Staat auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist
gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die ,,Zusätzlichen Beträge")
zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils
den Beträgen Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt von den Gläubigern empfangen worden
wären. Die Emittentin ist jedoch nicht verpflichtet, Zusätzliche Beträge im Hinblick auf Steuern, Abgaben oder hoheitliche
Gebühren zu bezahlen, die:
(a) auf andere Weise als durch Abzug oder Einbehalt von Zahlungen von Zinsen zu entrichten sind; oder
(b) wegen gegenwärtiger oder früherer persönlicher oder geschäftlicher Beziehungen des Gläubigers zu der
Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen
aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden)
oder dort besichert sind; oder
(c) von der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer
anderen Zahlstelle ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können; oder
(d) zahlbar sind aufgrund einer Rechtsänderung, die später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung oder,
wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge wirksam wird; oder
(e) auf Zahlungen auf oder im Hinblick auf Schuldverschreibungen vorgenommen wurden, die gemäß Abschnitten 1471
bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung (,,FATCA") erfolgt sind oder gemäß
jeder Vereinbarung, gesetzlicher Regelung, Verordnung oder anderer offizieller Verlautbarung, die die
Bundesrepublik Deutschland zur Umsetzung von FATCA befolgt hat, jeder zwischenstaatlicher Vereinbarung zur
Umsetzung von FATCA oder aufgrund einer Vereinbarung der Emittentin mit den Vereinigten Staaten oder einer
Behörde, die FATCA umsetzt, erfolgt sind; oder
(f)
von einer Zahlung an eine natürliche Person oder eine niedergelassene Einrichtung abgezogen oder einbehalten
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werden, wenn dieser Abzug oder Einbehalt gemäß einer Richtlinie oder einer Vorschrift der Europäischen Union
erfolgt, die sich auf die Besteuerung von Ertragszinsen bezieht oder gemäß eines zwischenstaatlichen Abkommens zur
Besteuerung erfolgt, an dem die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt sind oder gemäß
einer Bestimmung erfolgt, welche diese Richtlinien, Vorschriften oder Abkommen umsetzt, mit ihnen übereinstimmt
oder vorhandenes Recht an sie anpasst.
§ 8
VORLEGUNGSFRIST
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
ERSETZUNG
(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf
die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie
unten definiert) an ihre Stelle als Hauptschuldnerin (die ,,Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im
Zusammenhang mit dieser Serie einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;
(b) die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten haben und berechtigt sind,
an die Emissionsstelle die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in
der hierin festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin
oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder
einzubehalten;
(c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder
behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich deren Ersetzung auferlegt werden;
(d) (i) die Nachfolgeschuldnerin ein Unternehmen ist, das Teil der Konsolidierung (in Bezug auf die Emittentin) ist gemäß
Art. 63 lit (n) Unterabsatz (i) i.V.m. Teil 1 Titel II Kapitel 2 CRR, (ii) die Erlöse stehen der Emittentin sofort ohne
Einschränkung und in einer Form zur Verfügung, die den Anforderungen der CRR genügt, (iii) die von der
Nachfolgeschuldnerin übernommenen Verbindlichkeiten sind ebenso nachrangig wie die übernommenen Verbindlichkeiten,
(iv) die Nachfolgeschuldnerin investiert den Betrag der Schuldverschreibungen in die Emittentin zu Bedingungen, die
identisch sind mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen und (v) die Emittentin garantiert die Verbindlichkeiten der
Nachfolgeschuldnerin unter den Schuldverschreibungen auf nachrangiger Basis gemäß § 2 dieser Emissionsbedingungen
und vorausgesetzt, dass die Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Tier 2 Kapital weiterhin gesichert ist; und
(e) der Emissionsstelle ein oder mehrere Rechtsgutachten von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt werden, die
bestätigen, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d) erfüllt wurden.
Für die Zwecke dieses § 9 bedeutet ,,verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15
Aktiengesetz.
(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 11 bekannt zu machen.
(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Emissionsbedingungen auf die
Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das
Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder effektiven Verwaltungssitz für Steuerzwecke hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als
Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder effektiven Verwaltungssitz für Steuerzwecke
hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:
In § 7 und § 5 (2) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der
Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder
effektiven Verwaltungssitz für Steuerzwecke hat).
§ 10
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN; ANKAUF UND ENTWERTUNG
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger
weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des
Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine
einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt (mit vorheriger Zustimmung der zuständigen Behörde, soweit diese erforderlich
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ist), Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin
erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der
Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss
dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und
können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
§ 11
MITTEILUNGEN
(1) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an die Gläubiger werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.
(2) Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung (bei mehreren Veröffentlichungen mit dem Tag der
ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
(3) Sofern und solange keine Regelungen einer Börse sowie keine einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen,
ist die Emittentin berechtigt, eine Veröffentlichung nach § 11 (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur
Weiterleitung an die Gläubiger zu ersetzen bzw. zu ergänzen. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach dem Tag
der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
§ 12
ANWENDBARES RECHT; GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und
der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen
entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren (,,Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht München. Die Zuständigkeit des
vorgenannten Gerichts ist ausschließlich, soweit es sich um Rechtsstreitigkeiten handelt, die von Kaufleuten, juristischen
Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtlichen Sondervermögen oder Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in
der Bundesrepublik Deutschland angestrengt werden.
(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen
die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen
Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu wahren oder geltend zu machen: (i) er bringt
eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a)
den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c)
bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend
unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen
verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing
Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die
Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des
Vorstehenden bezeichnet ,,Depotbank" jede Bank oder sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das
Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die
Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
§ 13
SPRACHE
Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt.
Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.

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TERMS AND CONDITIONS OF NOTES
(OTHER THAN PFANDBRIEFE) WITH FIXED INTEREST RATES
Up to 70,000,000 3.3750 per cent. Fixed Rate Subordinated Notes due 24 May 2027Series 35277, Tranche 1

issued pursuant to the
Euro 50,000,000,000
Debt Issuance Programme
of
Deutsche Pfandbriefbank AG
§ 1
CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS
(1) Currency; Denomination. This Series (the "Series") of Notes (the "Notes") of Deutsche Pfandbriefbank AG (the
"Issuer") is being issued in euro (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount of up to euro 70,000,000 (in
words: up to euro seventy million) in denominations of euro 1,000 (the "Specified Denominations").
(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.
(3) Permanent Global Note. The Notes are represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note")
without interest coupons. The Permanent Global Note shall be signed manually by two authorised signatories of the Issuer
and shall be authenticated by or on behalf of the Issuing Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.
(4) Clearing System. Any global note representing the Notes (a "Global Note") will be kept in custody by or on behalf of
the Clearing System. "Clearing System" within the meaning of these Terms and Conditions means Clearstream Banking AG,
Frankfurt/Main ("CBF").
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the
Notes.
(6) Business Day. Business Day ("Business Day") within the meaning of these Terms and Conditions means any day
(other than a Saturday or a Sunday) (i) on which the Clearing System settles payments and (ii) on which all relevant parts of
TARGET are open to effect payments.
"TARGET" means the Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET2), or any
successor system thereto.
§ 2
STATUS
The obligations under the Notes constitute unsecured and subordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among
themselves and pari passu with all other unsecured and subordinated obligations of the Issuer unless statutory provisions or
the conditions of such obligations provide otherwise, and, in the event of the liquidation or insolvency of the Issuer, such
obligations will be subordinated to the claims of all unsubordinated creditors of the Issuer so that in any such event no
amounts shall be payable under such obligations until the claims of all unsubordinated creditors of the Issuer shall have been
satisfied in full. No Holder may set off his claims arising under the Notes against any claims of the Issuer. No security of
whatever kind and no guarantee is, or shall at any time be, provided by the Issuer or any other person securing or
guaranteeing rights of the Holders under such Notes, which enhances the seniority of the claims under the Notes and the
Notes are not, or shall not at any time be, subject to any arrangement that otherwise enhances the seniority of the claims
under the Notes.
No subsequent agreement may limit the subordination pursuant to the provisions set out in this § 2 or amend the Maturity
Date in respect of the Notes to any earlier date or shorten any applicable notice period (Kündigungsfrist). The Notes may in
any case only be called, redeemed or repurchased or repaid before the Maturity Date (as defined in § 5 (1)) where the
conditions laid down in Article 77 of Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament of the Council of 26 June on
prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No 646/2012 ("CRR")
are met, and in case of a redemption not before five years after the date of issuance, except where the conditions laid down
in Article 78(4) CRR are met. Amounts redeemed, repaid or paid without any consideration of these conditions must be
returned to the Issuer irrespective of any agreement to the contrary. The aforementioned references to the CRR shall include
the CRR as amended from time to time as well as all applicable capital requirements provisions, which may supersede or
supplement the provisions of the CRR referred to above.

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§ 3
INTEREST
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of
3.3750 per cent. per annum from (and including) 24 May 2017 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5 (1)).
Interest shall be payable in arrears on 24 May in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment
of interest shall be made on 24 May 2018. The number of Interest Payment Dates per calendar year (each a "Determination
Date") is 1.
(2) Payment Business Day. If the date for payment of interest in respect of any Note is not a Business Day (as defined in
§ 1(6)), then the Holder shall not be entitled to payment until the next such Business Day in the relevant place and shall not
be entitled to further interest or other payment in respect of such delay nor, as the case may be, shall the amount of interest to
be paid be reduced due to such deferment.
(3) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest from the beginning of the day they are due for redemption.
If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue on the outstanding principal amount of
the Notes beyond (and including) the due date until (and excluding) the day of actual redemption of the Notes. The
applicable Rate of Interest will be the default rate of interest established by law2, unless the rate of interest under the Notes is
higher than the default rate of interest established by law, in which event the rate of interest under the Notes continues to
apply during the before-mentioned period of time.
(4) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year,
such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).
(5) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any Note
for any period of time (the "Calculation Period"):
1. if the Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) is equal to or shorter than
the Determination Period during which the Calculation Period ends, the number of days in such Calculation Period (from
and including the first day of such period but excluding the last) divided by the number of days in the Determination Period
in which the Calculation Period falls.
2. if the Calculation Period is longer than the Determination Period, in which the Calculation Period ends, the sum of: (A)
the number of days in such Calculation Period falling in the Determination Period in which the Calculation Period begins
divided by the number of days in such Determination Period; and (B) the number of days in such Calculation Period falling
in the next Determination Period divided by the number of days in such Determination Period.
"Determination Period" means the period from (and including) an Interest Payment Date or, if none, the Interest
Commencement Date to, but excluding, the next or first Interest Payment Date.
§ 4
PAYMENTS
(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below,
to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System upon
presentation and (except in the case of partial payment) surrender of the Global Note representing the Notes at the time of
payment at the specified office of the Issuing Agent outside the United States.
(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System
or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System. Payment of interest on the Notes shall be
payable only outside the United States.
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect
of the Notes shall be made in the freely negotiable and convertible currency which on the respective due dates is the
currency of the country of the Specified Currency.
(3) United States. For purposes of subparagraph (1) of this § 4, "United States" means the United States of America
(including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin
Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
(4) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.
(5) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Business Day, then the
Holder shall, subject to any provisions in these Terms and Conditions to the contrary, not be entitled to payment until the
next such Business Day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such

2 According to § 288 paragraph 1 and § 247 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch), the default rate of interest established by law is
five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time.
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