Bond BASF SE 2% ( DE000A1R0XG3 ) in EUR

Issuer BASF SE
Market price 100 %  ⇌ 
Country  Germany
ISIN code  DE000A1R0XG3 ( in EUR )
Interest rate 2% per year ( payment 1 time a year)
Maturity 05/12/2022 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond BASF DE000A1R0XG3 in EUR 2%, expired


Minimal amount 1 000 EUR
Total amount 1 250 000 000 EUR
Detailed description BASF is a multinational chemical company and the world's largest chemical producer by revenue, headquartered in Ludwigshafen, Germany.

The Bond issued by BASF SE ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000A1R0XG3, pays a coupon of 2% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 05/12/2022








In case of Notes listed on the official list of and admitted to trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange or
publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms of Notes will be displayed on the website of the Luxembourg
Stock Exchange (www.bourse.lu). In the case of Notes publicly offered in one or more member states of the European Economic
Area other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of BASF Group
(www.BASF.com).
November 18, 2014
18. November 2014
Final Terms
Endgültige Bedingungen
BASF SE
EUR 250,000,000 2.00% Notes due 5 December 2022
to be consolidated and form a single series with the outstanding
EUR 1,000,000,000 2.00% Notes due 5 December 2022 issued on 5 December 2012
EUR 250.000.000 2,00% Schuldverschreibungen fällig am 5. Dezember 2022
werden mit den am 5. Dezember 2012 begebenen ausstehenden
EUR 1,000,000,000 2.00% Schuldverschreibungen fällig am 5. Dezember 2022
konsolidiert und bilden mit diesen eine einheitlich Serie

Series No.: 12 / Tranche No.: 2
Serien Nr.: 12 / Tranche Nr.: 2
Issue Date: November 20, 2014
Tag der Begebung: 20. November 2014
issued pursuant to the EUR 20,000,000,000 Debt Issuance Program dated September 16, 2014
of BASF SE and BASF Finance Europe N.V.
begeben aufgrund des EUR 20.000.000.000 Debt Issuance Program vom 16. September 2014
der BASF SE und BASF Finance Europe N.V.
Important Notice
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the
European Parliament and of the Council of November 4, 2003, as amended, and must be read in conjunction with
the Debt Issuance Program Prospectus pertaining to the Program dated September 16, 2014 (the
"Prospectus") and the First Supplement dated October 30, 2014.The Prospectus and any supplement thereto
are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu)
and on the website of BASF Group (www.BASF.com) and copies may be obtained from BASF SE, Carl-Bosch-
Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein, Germany. Full information is only available on the basis of the
combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the
Notes is annexed to these Final Terms.
Wichtiger Hinweis
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten Fassung, abgefasst und
sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Program Prospekt vom 16. September 2014 über das Programm
(der "Prospekt") und dem Ersten Nachtrag dazu vom 30. Oktober 2014 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige
Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und
der Internetseite der BASF Gruppe (www.BASF.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich unter BASF
SE, Carl-Bosch-Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein, Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten,
sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine
Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen
angefügt.





2

Part I.: TERMS AND CONDITIONS
Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN
The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation
thereof, are as set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die
englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.


ANLEIHEBEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
DEUTSCHSPRACHIGE FASSUNG

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die
"Schuldverschreibungen") der BASF SE ("BASF" oder die "Emittentin") wird in Euro
("EUR") (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000 (in
Worten: Euro zweihundertfünfzig Mil ionen) in einer Stückelung von EUR 1.000 (die
"festgelegte Stückelung") begeben.

(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.

(3) Vorläufige Globalurkunde ­ Austausch.
(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde
(die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige
Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in der festgelegten Stückelung,
die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine
verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde
tragen
jeweils
die
Unterschriften
ordnungsgemäß
bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von dem Fiscal Agent
oder in dessen Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und
Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b) Die vorläufige Globalurkunde wird frühestens an einem Tag gegen die
Dauerglobalurkunde austauschbar, der 40 Tage nach dem Tag der Begebung der
durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen liegt. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S.
Steuerrecht erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch
die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-
Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte
Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten).
Zinszahlungen
auf
durch
eine
vorläufige
Globalurkunde
verbriefte
Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine
gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede
Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der
durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht,
wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß
diesem Absatz (b) dieses § 1 Absatz (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im
Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb
der Vereinigten Staaten (wie in § 6 Absatz (2) definiert) geliefert werden.

(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibung verbrieft, wird
von einem oder für ein Clearing System verwahrt. "Clearing System" bedeutet
folgendes: Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main,
Bundesrepublik Deutschland, ("CBF") sowie jeder Funktionsnachfolger.

Die Schuldverschreibungen werden in Form einer Classical Global Note ("CGN")
ausgegeben.

(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines


3

Miteigentumsanteils
oder
anderen
vergleichbaren
Rechts
an
den
Schuldverschreibungen.

(6) In Bezug genommene Bedingungen. Die Bestimmungen gemäß Schedule 5 des
geänderten und neugefassten Fiscal Agency Agreement vom 14. September 2012
(das "Agency Agreement") zwischen BASF, BASF Finance und Deutsche Bank
Aktiengesel schaft als Fiscal Agent sowie als Zahlstelle (einsehbar unter
www.bourse.lu), die überwiegend das für Gläubigerversammlungen oder
Abstimmungen der Gläubiger ohne Versammlung zu wahrende Verfahren betreffen,
sind in vollem Umfang durch diese Anleihebedingungen in Bezug genommen.


§ 2
STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht
nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen
nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig
sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche
Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

(2) Negativverpflichtung.
Die
Emittentin
verpflichtet
sich,
solange
Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle
Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind,
keine gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten und keine
Garantien
oder
andere
Gewährleistungen
dafür
durch
Grund-
oder
Mobiliarpfandrechte an ihrem Vermögen zu besichern, ohne jeweils die Gläubiger zur
gleichen Zeit und im gleichen Rang an solchen Sicherheiten oder an solchen anderen
Sicherheiten, die von einem internationalen angesehenen unabhängigen
Wirtschaftsprüfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen zu
lassen.
"Kapitalmarktverbindlichkeit" bezeichnet jede Verbindlichkeit hinsichtlich der
Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, die durch Schuldverschreibungen oder
sonstige Wertpapiere mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die
an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder
gehandelt werden oder werden können, verbrieft oder verkörpert ist .


§ 3
ZINSEN

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf
ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 5. Dezember 2013 (einschließlich)
bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich
2,00%. Die Zinsen sind nachträglich am 5. Dezember eines jeden Jahres zahlbar
(jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 5. Dezember 2014.

(2) Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit
nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit
bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des
gesetzlich festgelegten Satzes für Verzugszinsen.(1)

(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum
von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).

(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung
eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der
"Zinsberechnungszeitraum"):

(1) Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit

zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.


4


die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die
tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.


§ 4
ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die
Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an
das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen
Kontoinhaber des Clearing Systems.

(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt
nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige
Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing
System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber
des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1
Absatz (3)(b).

(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher
Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die
Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.

(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System
oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine
Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort.
Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund
dieser Verspätung zu verlangen.

Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tag (außer einem
Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearing System sowie alle betroffenen
Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express
Transfer System 2 ("TARGET") offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.

(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen
Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit
anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der
Schuldverschreibungen;
den
vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag
der
Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf
die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen
Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit
anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.

(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim
Amtsgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Zins- oder
Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf
Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger
sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und
auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen
Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.


§ 5
RÜCKZAHLUNG

(1) Rückzahlung bei Endfäl igkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise
zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu
ihrem Rückzahlungsbetrag am 5. Dezember 2022 (der "Fälligkeitstag")


5

zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung
entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.

(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen
können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer
Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr als 60 Tagen
gegenüber dem Fiscal Agent und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig
gekündigt und zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert)
zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen
zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung
der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland
oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer
Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziel en Auslegung dieser
Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am
oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von
Schuldverschreibungen
begeben
wird,
wirksam)
am
nächstfolgenden
Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz (1) definiert) zur Zahlung von zusätzlichen
Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese
Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger, der Emittentin zur Verfügung
stehender Maßnahmen vermieden werden kann.

Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest
möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche
zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen
dann fällig sein würde, oder (i ) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die
Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht
mehr wirksam ist.

Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den
für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende
Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden
Umständen darlegt.

(3) Kontrollwechsel. Tritt ein Kontrollwechsel ein und kommt es innerhalb des
Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings auf Grund des
Kontrollwechsels (zusammen, ein "Rückzahlungsereignis"), hat jeder Gläubiger das
Recht (sofern nicht die Emittentin, bevor die nachstehend beschriebene
Rückzahlungsmitteilung gemacht wird, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen
nach § 5 Absatz (2) angezeigt hat), die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen
durch die Emittentin zum Nennbetrag, zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum
Rückzahlungstag (ausschließlich), zu verlangen.
Für Zwecke dieses Wahlrechts:
Bedeutet "Ratingagentur" jede Ratingagentur von Standard and Poor's Rating
Services, eine Abteilung von The McGraw-Hil Companies, Inc. ("S&P") und Moody's
Investors Services ("Moody's") oder eine ihrer jeweiligen Nachfolgegesel schaften
oder jede andere von BASF von Zeit zu Zeit bestimmte Ratingagentur vergleichbaren
internationalen Ansehens;
Gilt eine "Absenkung des Ratings" in Bezug auf einen Kontrollwechsel als
eingetreten, wenn innerhalb des Kontrollwechselzeitraums ein vorher für BASF oder
die Schuldverschreibungen vergebenes Rating einer Ratingagentur (i) zurückgezogen
oder (i ) von einem Investment Grade Rating (BBB- von S&P/Baa3 von Moody's oder
jeweils gleichwertig, oder besser) in ein non-Investment Grade Rating (BB+ von
S&P/Ba1 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder schlechter) geändert wird;
Gilt ein "Kontrollwechsel" jedes Mal als eingetreten, wenn eine Person oder mehrere
Personen (die "relevante(n) Person(en)"), die im Sinne von § 30 Absatz 2 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) abgestimmt handeln, oder ein
oder mehrere Dritte(r), die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu
irgendeiner Zeit mittelbar oder unmittelbar (unabhängig davon, ob der Vorstand oder


6

der Aufsichtsrat der BASF seine Zustimmung erteilt hat) eine solche Anzahl von
Aktien der BASF hält bzw. halten oder erworben hat bzw. haben, auf die mehr als
50% der Stimmrechte entfallen;
Ist der "Kontrollwechselzeitraum" der Zeitraum, der 120 Tage nach dem Eintritt
eines Kontrollwechsels endet; und
Ist der "Rückzahlungstag" der fünfzehnte Tag nach dem letzten Tag des
Ausübungszeitraums.
Sofort nachdem die Emittentin von einem Rückzahlungsereignis Kenntnis erlangt,
wird sie den Gläubigern gemäß § 13 Mitteilung vom Rückzahlungsereignis machen
(eine "Rückzahlungsmitteilung"), in der die Umstände des Rückzahlungsereignisses
sowie das Verfahren für die Ausübung des in diesem § 5 Absatz (3) genannten
Wahlrechts angegeben sind.
Zur Ausübung dieses Wahlrechts muss der Gläubiger während der normalen
Geschäftsstunden innerhalb eines Zeitraums (der "Ausübungszeitraum") von 45
Tagen nachdem die Rückzahlungsmitteilung veröffentlicht ist eine ordnungsgemäß
ausgefül te und unterzeichnete Ausübungserklärung bei der angegebenen
Niederlassung des Fiscal Agent einreichen (die "Ausübungserklärung"), die in ihrer
jeweils maßgeblichen Form bei der angegebenen Niederlassung des Fiscal Agent
erhältlich ist. Ein so ausgeübtes Wahlrecht kann nicht ohne vorherige Zustimmung
der Emittentin widerrufen oder zurückgezogen werden.

(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.
(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die
Schuldverschreibungen jederzeit insgesamt oder teilweise (jeweils ein "Wahl-
Rückzahlungstag (Call)") zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nebst etwaigen
bis zum jeweiligen Wahl-Rückzahlungstag (Call) (ausschließlich) aufgelaufenen
Zinsen zurückzahlen.

(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin
gemäß § 13 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:


(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;


(i ) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im
letzteren
Fall
den
Gesamtnennbetrag
der
zurückzuzahlenden
Schuldverschreibungen; und


(i i) den Wahl-Rückzahlungstag (Call), der nicht weniger als 30 Tage und nicht
mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin
gegenüber den Gläubigern liegen darf.

(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die
zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln
des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in
den Registern von CBL und Euroclear nach deren Ermessen entweder als Pool-
Faktor oder als Reduzierung des Gesamtnennbetrags wiedergegeben.

(5) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag.
(a) Für die Zwecke des Absatzes (2) dieses § 5, entspricht der vorzeitige
Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.

(b) Für die Zwecke des Absatzes (4) dieses § 5 entspricht der vorzeitige
Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (i) dem Rückzahlungsbetrag oder (i ),
falls höher, dem abgezinsten Marktwert der Schuldverschreibung. Der abgezinste
Marktwert einer Schuldverschreibung wird von der Berechnungsstelle errechnet und
entspricht dem abgezinsten Wert der Summe des Nennbetrages der
Schuldverschreibung
und
der
verbleibenden
Zinszahlungen
bis
zum
5. Dezember 2022. Der abgezinste Wert wird von der Berechnungsstelle errechnet,


7

indem der Nennbetrag der Schuldverschreibung und die verbleibenden
Zinszahlungen bis zum 5. Dezember 2022 auf einer jährlichen Basis, bei Annahme
eines 365-Tage Jahres bzw. eines 366-Tages Jahres und der tatsächlichen Anzahl
von Tagen, die einem solchen Jahr abgelaufen sind, unter Anwendung der
Vergleichbaren Benchmark Rendite zuzüglich 0,15% abgezinst werden. Die
"Vergleichbare Benchmark Rendite" bezeichnet die am Rückzahlungs-
Berechnungstag bestehende Rendite der entsprechenden Euro-Referenz-Anleihe der
Bundesrepublik Deutschland mit einer Laufzeit, die mit der verbleibenden Laufzeit der
Schuldverschreibung bis zum 5. Dezember 2022 vergleichbar ist, und die im
Zeitpunkt
der
Auswahlentscheidung
und
entsprechend
der
üblichen
Finanzmarktpraxis
zur
Preisbestimmung
bei
Neuemissionen
von
Unternehmensanleihen mit einer bis zum 5. Dezember 2022 der Schuldverschreibung
vergleichbaren Laufzeit verwendet werden würde. "Rückzahlungs-Berechnungstag"
ist der dritte Zahltag vor dem jeweiligen Wahl-Rückzahlungstag (Call).


§ 6
DER FISCAL AGENT, DIE ZAHLSTELLE UND DIE
BERECHNUNGSSTELLE

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Der anfänglich bestellte Fiscal Agent, die
anfänglich bestellte Zahlstelle und die anfänglich bestellte Berechnungsstelle und
deren bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:

Fiscal Agent
Deutsche Bank Aktiengesel schaft

und Zahlstelle:
Trust & Securities Services


Große Gallusstraße 10­14


60272 Frankfurt am Main


Bundesrepublik Deutschland

Der Fiscal Agent handelt auch als Berechnungsstelle.

Der Fiscal Agent, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht
vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstel en durch eine andere bezeichnete
Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.

(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht
vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agents oder einer Zahlstelle oder der
Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent oder
zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstel e zu bestel en.
Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) einen Fiscal Agent und (i ) eine
Berechnungsstelle unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestel ung oder ein
sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche
Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter
Einhaltung einer Frist von mindestens 30 Tage und nicht mehr als 45 Tagen informiert
wurden. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten"
die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des
District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Ricos, der U.S.
Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).

(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Der Fiscal Agent, die Zahlstel e und die
Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und
übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein
Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.


§ 7
STEUERN

Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt
oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder
sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik
Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen


8

Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland
auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist
gesetzlich vorgeschrieben. Ist ein solcher Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, so
wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge")
zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge
nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen
solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären; die
Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im
Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:

(a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden
Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die
Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen
Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder

(b) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung des Gläubigers zu der Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind, und
nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in
der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so
behandelt werden) oder dort besichert sind; oder

(c) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend
die Besteuerung von Zinserträgen oder (i ) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung
über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die
Europäische Union beteiligt ist, oder (i i) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese
Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder
einzubehalten sind; oder

(d) aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach
Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später
erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer
diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird.

Die seit dem 1. Januar 2009 in der Bundesrepublik Deutschland geltende
Abgeltungssteuer und der darauf erhobene Solidaritätszuschlag sind keine Steuer
oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die zusätzliche Beträge seitens
der Emittentin zu zahlen wären.


§ 8
VORLEGUNGSFRIST

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die
Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.


§ 9
KÜNDIGUNG

(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu
kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich (etwaiger)
bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem
betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder

(b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den
Schuldverschreibungen unterlässt und diese Unterlassung länger als 30 Tage
fortdauert, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem
Gläubiger erhalten hat; oder

(c) eine Kapitalmarktverbindlichkeit (wie in § 2 Absatz (2) definiert) oder ein
Schuldscheindarlehen (mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr)
der Emittentin vorzeitig zahlbar wird aufgrund einer Nicht- oder Schlechtleistung


9

des dieser Kapitalmarktverbindlichkeit oder des Schuldscheindarlehens (mit einer
ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr) zugrunde liegenden Vertrages,
oder die Emittentin einer Zahlungsverpflichtung in Höhe oder im Gegenwert von
mehr als EUR 75.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder einem
Schuldscheindarlehen (mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr)
oder
aufgrund
einer
Bürgschaft
oder
Garantie,
die
für
die
Kapitalmarktverbindlichkeit
oder
ein
Schuldscheindarlehen
(mit
einer
ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr) Dritter gegeben wurde, nicht
innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Fal e einer Bürgschaft oder
Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser
Bürgschaft oder Garantie nachkommt, es sei denn, die Emittentin bestreitet in
gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fällig ist bzw. diese
Bürgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine
für solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit für die oder von den daraus
berechtigten Gläubiger(n) in Anspruch genommen wird; oder

(d) die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit allgemein bekanntgibt oder ihre Zahlungen
einstellt; oder

(e) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches
Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder
ausgesetzt worden ist, oder die Emittentin ein solches Verfahren einleitet oder
beantragt oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger
anbietet oder trifft; oder

(f) die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstel t, al e oder den
wesentlichen Teil ihres Vermögens veräußert oder anderweitig abgibt und (i)
dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich vermindert und (i ) es dadurch
wahrscheinlich wird, dass die Emittentin ihre Zahlungsverpflichtungen gegenüber
den Gläubigern nicht mehr erfül en kann; oder

(g) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang
mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit
einer anderen Gesel schaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und
diese Gesel schaft übernimmt al e Verpflichtungen, die die Emittentin im
Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen eingegangen ist.

Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts
geheilt wurde.

(2) Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) und/oder (1)(c) wird eine Kündigung,
sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in Absatz (1)(a) und (1)(d) bis (g)
bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent
Kündigungserklärungen
von
Gläubigern
von
Schuldverschreibungen
im
Gesamtnennbetrag
von
mindestens
1/10
der
dann
ausstehenden
Schuldverschreibungen eingegangen sind.

(3) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der
Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1) ist schriftlich in deutscher oder englischer
Sprache gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären und persönlich oder per
Einschreiben an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln.


§ 10
ERSETZUNG

(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer
Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet,
ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten
definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle
Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen
einzusetzen, vorausgesetzt, dass:


10


(a) die Nachfolgeschuldnerin al e Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die
Schuldverschreibungen übernimmt;

(b) die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten hat und
berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen
aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der festgelegten Währung
zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die
Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben,
erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;

(c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher
Steuern, Abgaben oder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger
bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;

(d) sichergestel t ist, dass sich die Verpflichtungen der Emittentin aus der Garantie
und der Negativverpflichtung des Debt Issuance Programms der Emittentin auch
auf die Schuldverschreibungen der Nachfolgeschuldnerin erstrecken; und

(e) dem Fiscal Agent jeweils eine Bestätigung bezüglich der betroffenen
Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt wird, dass die
Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d) erfüllt
wurden.

Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes
Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.

(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekannt zu machen.

(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in
diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als
Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in
dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als
Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder
Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:

(a) in § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik
Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe
des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren
Sitz oder Steuersitz hat);

(b) in § 9 Absatz (1)(c) bis (g) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in
ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme
auf die Nachfolgeschuldnerin).


§ 11
ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den
Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen
(Schuldverschreibungsgesetz ­ "SchVG") durch einen Beschluss mit der in Absatz 2
bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung
der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der
Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluß
der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist
unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung
ausdrücklich zu.

(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 %
der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der
wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen
Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden
Stimmrechte.


Document Outline