Bond Erste Bank 2.65% ( AT0000A11764 ) in EUR

Erste Bank

100 % ⇌

Austria

AT0000A11764 ( in EUR )

2.65% per year ( payment 1 time a year)

11/09/2023 - Bond has expired

Prospectus brochure of the bond Erste Group AT0000A11764 in EUR 2.65%, expired

Erste Group is a leading financial services provider in Central and Eastern Europe, offering a wide range of banking and financial services to individuals and corporations.

Erste Group (AT0000A11764) EUR 2.65% bond, maturing 11/09/2023, has reached maturity and been repaid at 100%.

ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN

14.08.2013

Endgültige Bedingungen5

Erste Group Festzinsanleihe 14 (2013-2023) (die Schuldverschreibungen)

begeben aufgrund des

30,000,000,000 Debt Issuance Programme

der

Erste Group Bank AG
Ausgabekurs: 100,00 %

Begebungstag: 11.09.20136

Serien-Nr.: 1185

Tranchen-Nr.: 1

5 Schuldverschreibungen mit einer festgelegten Stückelung von mindestens Euro 100.000 (bzw. dem
entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung) werden im Folgenden als "Wholesale-
Schuldverschreibungen" bezeichnet. Schuldverschreibungen mit einer festgelegten Stückelung von
weniger als Euro 100.000 (bzw. dem entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung) werden im
Folgenden als "Retail-Schuldverschreibungen" bezeichnet. Schuldverschreibungen mit einem festen
Zinssatz, Schuldverschreibungen mit einem variablen Zinssatz und Schuldverschreibungen, die zunächst
einen festen Zinssatz haben, der von einem variablen Zinssatz oder einen anderen festen Zinssatz
abgelöst wird, werden in Folgenden zusammen als "Schuldverschreibungen mit periodischen
Zinszahlungen" bezeichnet.

6 Der Tag der Begebung ist der Tag, an dem die Schuldverschreibungen begeben und bezahlt werden. Bei
freier Lieferung ist der Tag der Begebung der Tag der Lieferung.

WICHTIGER HINWEIS
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 (4) der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der durch die Richtlinie 2010/73/EU des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 geänderten Fassung, abgefasst und
müssen in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt (der "Prospekt") über das
30.000.000.000 Debt Issuance Programme (das "Programm") der Erste Group Bank AG (die
"Emittentin") vom 08.07.2013 (einschließlich des Nachtrags zum Prospekt vom 12.08.2013) gelesen
werden. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge zum Prospekt können in elektronischer Form auf der
Internetseite der Emittentin (www.erstegroup.com) eingesehen werden, und Kopien des Prospekts sowie
etwaiger Nachträge zum Prospekt sind kostenlos während der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der
Emittentin (Erste Group Bank AG, Graben 21, A 1010, Wien, Österreich) erhältlich. Vollständige
Informationen über die Emittentin und die Schuldverschreibungen sind nur in der Zusammenschau des
Prospekts, etwaiger Nachträge zum Prospekt sowie dieser Endgültigen Bedingungen erhältlich. Eine
Zusammenfassung für diese Emission ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Teil A. EMISSIONSBEDINGUNGEN

Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen (die "Bedingungen") sind
nachfolgend aufgeführt.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM,
DEFINITIONEN
(1) Währung, Stückelung. Diese Tranche (die "Tranche") von Schuldverschreibungen (die
"Schuldverschreibungen") wird von der Erste Group Bank AG (die "Emittentin") in Euro
(,,EUR" die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 (in
Worten: fünfzig Millionen) in der Stückelung von EUR 1.000 (die "festgelegte Stückelung")
begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Dauerglobalurkunde. Die Schuldverschreibungen sind durch eine Dauerglobalurkunde (die
"Dauerglobalurkunde" oder die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft; der
Zinszahlungsanspruch im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist durch die
Dauerglobalurkunde mitverbrieft. Die Dauerglobalurkunde wird im classical global note-Format
ausgegeben. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(4) Clearingsystem. Die Globalurkunde(n) wird (werden) von einem oder im Namen eines
Clearingsystems verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen
erfüllt
sind.
"Clearingsystem"
bezeichnet
Oesterreichische
Kontrollbank Aktiengesellschaft, Am Hof 4, 1011 Wien, Österreich ("OeKB") und jeden
Funktionsnachfolger.
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bezeichnet jeden Inhaber von
Miteigentumsanteilen oder anderen vergleichbaren Rechten an der Globalurkunde, die in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Clearingsystems auf einen neuen Gläubiger
übertragen werden können.
(6) Geschäftstag. "Geschäftstag" bezeichnet einen Kalendertag (außer einem Samstag oder
Sonntag), an dem das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express
Transfer System 2 oder dessen Nachfolgesystem ("TARGET") geöffnet ist.
§ 2
STATUS
Die Schuldverschreibungen begründen direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht
nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und haben den gleichen Rang untereinander,
und (soweit nicht gesetzliche Ausnahmen anwendbar sind und ohne das Vorgenannte
einzuschränken) die Zahlungspflichten der Emittentin gemäß den Schuldverschreibungen
haben den gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen und zukünftigen unbesicherten und
nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin.
§ 3
ZINSEN
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden auf der Grundlage
ihres ausstehenden Gesamtnennbetrags verzinst, und zwar vom 11.09.2013 (der
"Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert)
(ausschließlich) mit 2,65 % per annum.
Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 11.09. eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein
"Zinszahlungstag"), beginnend mit dem 11.09.2014 und endend mit dem 11.09.2023. Die
Zinszahlungstage unterliegen einer Anpassung in Übereinstimmung mit den in § 4 (3)
enthaltenen Bestimmungen.
(2) Verzugszinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des

3

Kalendertages, der dem Kalendertag vorangeht, an dem die Schuldverschreibungen zur
Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht
einlöst, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen vom Kalendertag
der Fälligkeit (einschließlich) bis zum Kalendertag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen (ausschließlich) weiterhin in Höhe des in § 3 (1) vorgesehenen
Zinssatzes verzinst. Weitergehende Ansprüche der Gläubiger bleiben unberührt.
(3) Berechnung des Zinsbetrags. Falls der auf die Schuldverschreibungen zu zahlende
Zinsbetrag für einen bestimmten Zeitraum von weniger oder mehr als einem Jahr zu berechnen
ist, erfolgt die Berechnung des Zinsbetrags, indem der Zinssatz auf die festgelegte Stückelung
angewendet wird, dieser Betrag mit dem Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert)
multipliziert und das hieraus resultierende Ergebnis auf die nächste Untereinheit der
festgelegten Währung gerundet wird, wobei eine halbe Untereinheit aufgerundet wird oder die
Rundung ansonsten gemäß der anwendbaren Marktkonvention erfolgt.
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines
Zinsbetrags
auf
eine
Schuldverschreibung
für
einen
beliebigen
Zeitraum
(der
"Zinsberechnungszeitraum"):
1.
falls der Zinsberechnungszeitraum kürzer ist als die Feststellungsperiode, in die das
Ende des Zinsberechnungszeitraums fällt, oder falls der Zinsberechnungszeitraum der
Feststellungsperiode
entspricht,
die
Anzahl
der
Kalendertage
in
dem
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Kalendertage
in der Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungstermine (wie
nachstehend angegeben) in einem Kalenderjahr; oder
2.
falls der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in die das
Ende des Zinsberechnungszeitraums fällt, die Summe aus
(A)
der Anzahl der Kalendertage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die
Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt,
geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Kalendertage in der
Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungstermine in einem
Kalenderjahr; und
(B)
der Anzahl der Kalendertage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste
Feststellungsperiode fallen, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der
Kalendertage in dieser Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der
Feststellungstermine in einem Kalenderjahr.
"Feststellungsperiode" ist der Zeitraum von einem Feststellungstermin (einschließlich) bis
zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich); dies schließt dann, wenn der
Verzinsungsbeginn kein Feststellungstermin ist, den Zeitraum ein, der an dem ersten
Feststellungstermin vor dem Verzinsungsbeginn anfängt, und dann, wenn der letzte
Zinszahlungstag kein Feststellungstermin ist, den Zeitraum ein, der an dem ersten
Feststellungstermin nach dem letzten Zinszahlungstag endet.
Die Anzahl der Feststellungstermine im Kalenderjahr (jeweils ein "Feststellungstermin")
beträgt eins.

§ 4
ZAHLUNGEN
(1) (a) Zahlung von Kapital. Die Zahlung von Kapital auf die Schuldverschreibungen erfolgt
nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearingsystem oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems.
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearingsystem oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems.
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher
Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen zu leistende Zahlungen

4

in der festgelegten Währung.
(3) Zahltag. Sofern der Fälligkeitstag für eine Zahlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen
ansonsten auf einen Kalendertag fiele, der kein Zahltag (wie nachstehend definiert) ist, so wird
der Fälligkeitstag für die Zahlung auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, bei dem es
sich um einen Zahltag handelt.

"Zahltag" bezeichnet einen Kalendertag (außer einem Samstag oder Sonntag), (i) an dem das
Clearingsystem geöffnet ist und (ii) der ein Geschäftstag (wie in § 1 (6) definiert) ist.

Falls der Fälligkeitstag einer Zahlung von Zinsen (wie oben beschrieben) sich nach hinten
verschiebt, wird der Zinsbetrag nicht entsprechend angepasst.

Falls der Fälligkeitstag der Rückzahlung des Nennbetrags der Schuldverschreibungen angepasst
wird, ist der Gläubiger nicht berechtigt, Zahlungen aufgrund dieser Anpassung zu verlangen.

(4) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
"Kapital" der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein:
den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen (wie in § 5 (1) angegeben); den
vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen (wie in § 5 angegeben); sowie
jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren
Beträge (außer Zinsen). Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf "Zinsen" auf
Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 (1) zahlbaren
zusätzlichen Beträge (wie in § 7 (1) definiert) ein.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt
oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen, vorbehaltlich einer
Anpassung in Übereinstimmung mit den in § 4 (3) enthaltenen Bestimmungen zu ihrem
Rückzahlungsbetrag
am
11.09.2023
(der
"Fälligkeitstag")
zurückgezahlt.
Der
"Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Produkt aus
dem Rückzahlungskurs und der festgelegten Stückelung. Der "Rückzahlungskurs" entspricht
100,00 %.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können
insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht
weniger als 30 Geschäftstagen und nicht mehr als 90 Geschäftstagen gegenüber der
Emissionsstelle und gemäß § 11 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt (wobei diese
Kündigung unwiderruflich ist) und jederzeit zurückgezahlt werden, falls die Emittentin am
nächstfolgenden Zinszahlungstag zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen gemäß § 7 (1)
verpflichtet sein wird, und zwar als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder
Abgabengesetze und -vorschriften der Republik Österreich oder deren politischen
Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der
Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt,
diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Kalendertag, an dem die letzte
Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam), und eine solche
Änderung oder Ergänzung nachgewiesen wurde durch Einreichung durch die Emittentin bei
der Emissionsstelle (die eine solche Bestätigung und ein solches Gutachten als
ausreichenden Nachweis hierüber anerkennen wird) von (i) einer von zwei bevollmächtigten
Vertretern der Emittentin im Namen der Emittentin unterzeichneten Bestätigung, in der
ausgeführt wird, dass eine solche Änderung oder Ergänzung eingetreten ist (unabhängig
davon, ob eine solche Änderung oder Ergänzung zu diesem Zeitpunkt bereits in Kraft ist), in
der die Tatsachen, die hierzu geführt haben, beschrieben werden und festgestellt wird, dass
diese Verpflichtung von der Emittentin nicht durch das Ergreifen vernünftiger, ihr zur
Verfügung stehender Maßnahmen abgewendet werden kann, und (ii) einem Gutachten eines
unabhängigen Rechtsberaters von anerkannter Reputation, besagend, dass eine solche
Änderung oder Ergänzung eingetreten ist (unabhängig davon, ob eine solche Änderung oder

5

Ergänzung zu diesem Zeitpunkt bereits in Kraft ist), wobei eine solche Kündigung nicht früher
als 90 Kalendertage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen darf, an dem die Emittentin
verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu
zahlen, falls zu diesem Zeitpunkt eine Zahlung fällig wäre. Eine Kündigung darf nicht erfolgen,
wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von
zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.
(3) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Für die Zwecke diese § 5 und § 9 entspricht der vorzeitige
Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.
§ 6
DIE EMISSIONSSTELLE
UND DIE ZAHLSTELLE UND DIE BERECHUNGSSTELLE

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstellen. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle und
die
anfänglich
bestellte
Hauptzahlstelle
und
ihre
anfänglich
bezeichneten
Geschäftsstellen lauten wie folgt:
Emissionsstelle und Hauptzahlstelle:

Erste Group Bank AG

Graben 21
1010 Wien
Österreich

Soweit in diesen Emissionsbedingungen der Begriff "Zahlstelle(n)" erwähnt wird, so schließt
dieser Begriff die Hauptzahlstelle mit ein.
Die Emissionsstelle und die Zahlstelle(n) behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige
bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben
Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor,
jederzeit die Bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden
und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die
Emittentin wird jedoch jederzeit (i) eine Emissionsstelle unterhalten, und (ii) solange die
Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse notiert sind, eine Zahlstelle (die die
Emissionsstelle sein kann) mit bezeichneter Geschäftsstelle an einem Ort unterhalten, den die
Regeln dieser Börse oder ihrer Aufsichtsbehörde verlangen. Die Emittentin wird die Gläubiger
von jeder Änderung, Abberufung, Bestellung oder jedem sonstigen Wechsel sobald wie
möglich nach Eintritt der Wirksamkeit einer solchen Veränderung informieren.
Die Emittentin verpflichtet sich, (soweit dies möglich ist) eine Zahlstelle in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union zu unterhalten, in dem sie nicht zur Vornahme von steuerlichen
Abzügen nach Maßgabe der Richtlinie 2003/48/EG des Rates oder einer anderen Richtlinie
der Europäischen Union oder Rechtsnorm verpflichtet ist, die der Umsetzung der
Schlussfolgerungen des Treffens des ECOFIN-Rates vom 26.27. November 2000 über die
Besteuerung von Einkommen aus Geldanlagen dient, einer solchen Richtlinie entspricht oder
zu deren Anpassung eingeführt wird.
(3) Beauftragte der Emittentin. Die Emissionsstelle, und die Zahlstellen und die
Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen
keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern; es wird kein Auftrags- oder
Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
(4) Verbindlichkeit der Festsetzungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten,
Festsetzungen,
Berechnungen,
Quotierungen
und
Entscheidungen,
die
von
der
Emissionsstelle für die Zwecke dieser Emissionsbedingungen gemacht, abgegeben, getroffen
oder eingeholt werden, sind (sofern keine vorsätzliche Pflichtverletzung, kein böser Glaube
und kein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Zahlstellen, die

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Berechnungsstelle und die Gläubiger bindend, und, sofern keiner der vorstehend genannten
Umstände vorliegt, haftet die Emissionsstelle nicht gegenüber der Emittentin, den Zahlstellen
oder den Gläubigern im Zusammenhang mit der Ausübung oder Nichtausübung ihrer Rechte
und Pflichten und ihres Ermessens gemäß solchen Bestimmungen.
§ 7
STEUERN
(1) Generelle Besteuerung. Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen in Bezug auf die
Schuldverschreibungen durch oder im Namen der Emittentin sind frei von und ohne Einbehalt
oder Abzug von Steuern, Gebühren, Veranlagungen oder öffentlichen Abgaben welcher Art
auch immer, die von oder innerhalb der Republik Österreich durch irgendeine
Abgabenbehörde angelastet, auferlegt, eingehoben, vereinnahmt, einbehalten oder
veranschlagt werden, zu leisten, sofern ein derartiger Einbehalt oder Abzug nicht gesetzlich
vorgesehen ist.
In diesem Fall wird die Emittentin jene zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") an
den Gläubiger zahlen, die erforderlich sind, um den Gläubiger so zu stellen, als hätte er die
Beträge ohne Einbehalt oder Abzug erhalten, ausgenommen dass keine derartigen
zusätzlichen Beträge hinsichtlich einer Schuldverschreibung zahlbar sind:
(a) an einen Gläubiger oder an einen Dritten im Namen des Gläubigers, der zur Zahlung
solcher Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder öffentlicher Abgaben hinsichtlich einer
Schuldverschreibung aufgrund einer anderen Verbindung mit der Republik Österreich als
jene der bloßen Inhaberschaft einer Schuldverschreibung verpflichtet ist; oder
(b) die zur Zahlung mehr als 30 Kalendertage nach dem Zeitpunkt vorgelegt wird, an dem
eine Zahlung erstmals fällig wird, oder (falls ein fälliger Betrag unrechtmäßig zurückgehalten
oder verweigert wird) nach dem Zeitpunkt, an dem eine vollständige Bezahlung des
ausstehenden Betrags erfolgt, oder (falls früher) nach dem Zeitpunkt, der sieben
Kalendertage nach jenem Kalendertag liegt, an dem eine Mitteilung an die Gläubiger
ordnungsgemäß
gemäß
§ 11
erfolgt,
wonach
bei
weiterer
Vorlage
der
Schuldverschreibungen die Zahlung erfolgen wird, vorausgesetzt, dass die Zahlung
tatsächlich bei Vorlage durchgeführt wird, außer in dem Ausmaß, in dem der Gläubiger zu
zusätzlichen Beträgen bei Vorlage zur Zahlung am 30. Kalendertag berechtigt gewesen wäre;
oder
(c) sofern ein solcher Einbehalt oder Abzug auf Zahlungen an eine natürliche Person
auferlegt wird und nach Maßgabe der Richtlinie 2003/48/EG des Rates oder einer anderen
Richtlinie der Europäischen Union oder Rechtsnorm, die der Umsetzung der
Schlussfolgerungen des Treffens des ECOFIN-Rates vom 26.27. November 2000 über die
Besteuerung von Einkünften aus Geldanlagen dient, einer solchen Richtlinie entspricht oder
zu deren Anpassung eingeführt wird, gemacht werden muss; oder
(d) die durch oder im Namen eines Gläubigers zur Zahlung vorgelegt wird, der in der Lage
gewesen wäre, einen solchen Einbehalt oder Abzug durch Vorlage der betreffenden
Schuldverschreibung bei einer anderen Zahlstelle in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union zu vermeiden.
(2) US Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA). Die Emittentin ist berechtigt, von den
an einen Gläubiger oder einen an den Schuldverschreibungen wirtschaftlich Berechtigten
unter den Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträgen diejenigen Beträge einzubehalten
oder abzuziehen, die erforderlich sind, um eine etwaige Steuer zu zahlen, die gemäß dem
U.S. Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") (einschließlich aufgrund eines mit einer
Steuerbehörde auf freiwilliger Basis abgeschlossenen Vertrags (wie in Artikel 1471(b) des
U.S. Internal Revenue Code beschrieben) (der "FATCA-Vertrag")) die Emittentin
einzubehalten oder abzuziehen gesetzlich verpflichtet ist. Die Emittentin ist nicht verpflichtet,
irgendwelche zusätzlichen Beträge aufgrund einer Quellensteuer, die sie oder ein Intermediär
im Zusammenhang mit FATCA einbehält, zu zahlen. Zur Klarstellung wird festgestellt, dass
der Einbehalt oder Abzug von Beträgen, die im Zusammenhang mit einem FATCA-Vertrag
einbehalten oder abgezogen werden, als aufgrund Gesetzes einbehalten oder abgezogen
gelten.

7

§ 8
VERJÄHRUNG
Ansprüche gegen die Emittentin auf Zahlungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen
verjähren und werden unwirksam, wenn diese nicht innerhalb von dreißig Jahren (im Falle
des Kapitals) und innerhalb von drei Jahren (im Falle von Zinsen) ab dem maßgeblichen
Fälligkeitstag geltend gemacht werden.

§ 9

KÜNDIGUNG
(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen gemäß
Absatz (2) zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag (wie in § 5 definiert), zuzüglich etwaiger bis zum Kalendertag der
Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:
(a) Zahlungsverzug von Zinsen oder Kapital hinsichtlich der Schuldverschreibungen für einen
Zeitraum von 15 Kalendertagen (im Fall von Zinsen) oder sieben Kalendertagen (im Fall von
Kapitalzahlungen) ab dem maßgeblichen Zinszahlungstag bzw. Fälligkeitstag (einschließlich)
vorliegt; oder
(b) die Emittentin es unterlässt, seitens der Emittentin zu erfüllende oder einzuhaltende und in
den Emissionsbedingungen enthaltene Zusicherungen, Bedingungen oder Bestimmungen
(abgesehen von der Verpflichtung zur Zahlung des Kapitals oder von Zinsen gemäß den
Schuldverschreibungen) zu erfüllen oder einzuhalten, wenn dieser Verzugsfall keiner Heilung
zugänglich ist oder innerhalb von 45 Kalendertagen nach Mitteilung über einen solchen
Verzugsfall an die bezeichnete Geschäftsstelle der Emissionsstelle durch einen Gläubiger
nicht geheilt wird; oder
(c) über das Vermögen der Emittentin das Insolvenzverfahren (Konkursverfahren) eröffnet,
das Geschäftsaufsichtsverfahren nach österreichischem Bankwesengesetz (oder einer
anderen künftig anwendbaren Norm) eingeleitet oder eine aufsichtsbehördliche Maßnahme
durch die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (oder eine andere künftig hierfür
zuständige Behörde) mit dem Effekt einer befristeten Forderungsstundung ergriffen wird oder
wenn die Emittentin abgewickelt oder aufgelöst werden soll, außer für Zwecke der Sanierung,
Verschmelzung
oder
des
Zusammenschlusses,
wenn
der
Rechtsnachfolger
alle
Verpflichtungen der Emittentin im Hinblick auf die Schuldverschreibungen übernimmt.
(2) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der
Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1), erfolgt nach Maßgabe des § 11 (3).
§ 10
BEGEBUNG WEITERER
SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF
UND ENTWERTUNG
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne
Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung
(gegebenenfalls mit Ausnahme des Kalendertags der Begebung, des Ausgabekurses, des
Verzinsungsbeginns und/oder des ersten Zinszahlungsstags) in der Weise zu begeben, dass
sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin und jede ihrer Tochtergesellschaften sind berechtigt, jederzeit
Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die
von der Emittentin oder ihrer Tochtergesellschaft erworbenen Schuldverschreibungen können
nach Wahl der Emittentin bzw. dieser Tochtergesellschaft von ihr gehalten, weiterverkauft oder
bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden.
"Tochtergesellschaft" bezeichnet entweder:

(i) jede Gesellschaft, die, direkt oder indirekt, kontrolliert wird oder deren ausgegebenes
Grundkapital (oder dessen Äquivalent) wirtschaftlich von der Emittentin und/oder einer oder

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mehrerer ihrer Tochtergesellschaften zu mindestens 50 % gehalten wird. Dass eine
Gesellschaft durch einen anderen kontrolliert wird, bedeutet, dass der andere (entweder direkt
oder indirekt und durch Eigentum von Grundkapital, den Besitz von Stimmrechten, Vertrag
oder auf andere Weise) das Recht hat, alle Mitglieder oder die Mehrheit der Mitglieder des
Vorstands oder des Geschäftführungsorgans dieser Gesellschaft zu besetzen und/oder zu
entfernen oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert oder die Befugnis hat, die
Geschäfte und die Politik dieser Gesellschaft zu kontrollieren; oder
(ii) jede Gesellschaft, die in Übereinstimmung mit International Financial Reporting Standards
als Tochtergesellschaft der Emittentin betrachtet wird.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig getilgten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu
entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
§ 11
MITTEILUNGEN
(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Tatsachenmitteilungen
sind im Internet auf der Internetseite der Emittentin (www.erstegroup.com) zu veröffentlichen.
Jede derartige Tatsachenmitteilung gilt mit dem fünften Kalendertag nach dem Kalendertag
der Veröffentlichung (oder bei mehreren Veröffentlichungen mit dem fünften Kalendertag nach
dem Kalendertag der ersten solchen Veröffentlichung) als übermittelt. Allfällige
börsenrechtliche
Veröffentlichungsvorschriften
bleiben
hiervon
unberührt.
Rechtlich
bedeutsame Mitteilungen werden an die Gläubiger im Wege der depotführenden Stelle
übermittelt.
(2) Mitteilungen an das Clearingsystem. Soweit die Veröffentlichung von Mitteilungen nach
Absatz (1) rechtlich nicht mehr erforderlich ist, ist die Emittentin berechtigt, eine
Veröffentlichung in den in Absatz (1) genannten Medien durch Übermittlung von Mitteilungen
an das Clearingsystem zur Weiterleitung durch das Clearingsystem an die Gläubiger zu
ersetzen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Kalendertag nach dem Kalendertag der
Mitteilung an das Clearingsystem als den Gläubigern mitgeteilt.
(3) Form der von Gläubigern zu machenden Mitteilungen. Die Schuldverschreibungen
betreffende Mitteilungen der Gläubiger an die Emittentin gelten als wirksam erfolgt, wenn sie
der Emittentin oder der Emissionsstelle (zur Weiterleitung an die Emittentin) in schriftlicher
Form in der deutschen oder englischen Sprache persönlich übergeben oder per Brief
übersandt werden. Der Gläubiger muss einen die Emittentin zufriedenstellenden Nachweis
über die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen erbringen. Dieser Nachweis kann (i) in
Form einer Bestätigung durch das Clearingsystem oder die Depotbank, bei der der Gläubiger
ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, dass der Gläubiger zum
Zeitpunkt der Mitteilung Gläubiger der betreffenden Schuldverschreibungen ist, oder (ii) auf
jede andere geeignete Weise erfolgen. "Depotbank" bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges
anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu
betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen
unterhält, einschließlich des Clearingsystems.
§ 12
GLÄUBIGERVERSAMMLUNG,
ÄNDERUNG UND VERZICHT
(1) Änderung der Emissionsbedingungen. Die Gläubiger können gemäß den nachstehenden
Bestimmungen durch einen Beschluss mit der nachstehend bestimmten Mehrheit über
bestimmte Gegenstände eine Änderung dieser Emissionsbedingungen mit der Emittentin
vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen
verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle
Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer
Benachteiligung ausdrücklich zu.
(2) Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen
zustimmen:

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(a) der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

(b) der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

(c) der Verringerung der Hauptforderung;

(d) dem Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren
der Emittentin;
(e) der Umwandlung oder dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile,
andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;
(f) der Änderung der Währung der Schuldverschreibungen;

(g) dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Gläubiger oder dessen Beschränkung;

(h) der Schuldnerersetzung; und

(i) der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen.

(3) Einberufung der Gläubigerversammlung. Die Gläubigerversammlung wird von der
Emittentin oder von dem gemeinsamen Vertreter der Gläubiger einberufen. Sie ist
einzuberufen, wenn Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der
ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, dies schriftlich mit der Begründung
verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter bestellen oder abberufen, sie wollten über
das Entfallen der Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges
besonderes Interesse an der Einberufung.
(4) Inhalt der Einberufung, Bekanntmachung. In der Einberufung müssen die Firma, der Sitz
der Emittentin und die Zeit der Gläubigerversammlung, die Tagesordnung sowie die
Bedingungen angeben werden, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts abhängen. Die Einberufung ist gemäß § 11 bekanntzumachen.
(5) Frist, Nachweis. Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Kalendertage vor dem
Kalendertag der Versammlung einzuberufen. Als Nachweis für die Berechtigung zur
Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Clearingsystems oder der Depotbank des Gläubigers beizubringen.
(6) Tagesordnung. Zu jedem Gegenstand, über den die Gläubigerversammlung beschließen
soll, hat der Einberufende in der Tagesordnung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu
machen. Die Tagesordnung der Gläubigerversammlung ist mit der Einberufung bekannt zu
machen. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der vorgeschriebenen Weise
bekannt gemacht sind, dürfen Beschlüsse nicht gefasst werden. Gläubiger, deren
Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen
erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt
gemacht werden. Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Kalendertag vor
der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein. Gegenanträge, die ein Gläubiger vor der
Versammlung angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Kalendertag der
Gläubigerversammlung im Internet auf ihrer Internetseite (www.erstegroup.com) den
Gläubigern zugänglich machen.
(7) Beschlussfähigkeit. Durch den Vorsitzenden ist ein Verzeichnis der an der Abstimmung
teilnehmenden Gläubiger aufzustellen. Im Verzeichnis sind die Gläubiger unter Angabe ihres
Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte
aufzuführen. Das Verzeichnis ist vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben und
allen Gläubigern unverzüglich zugänglich zu machen. Die Gläubigerversammlung ist
beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden
Schuldverschreibungen vertreten. Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde
Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Vorsitzende eine zweite Versammlung zum Zweck
der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für
Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die
Anwesenden mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden
Schuldverschreibungen.

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