Obligation Bawag Group AG 2.375% ( XS1968814332 ) en EUR

Bawag Group AG

96.29 % ▼

Autriche

XS1968814332 ( en EUR )

2.375% par an ( paiement annuel )

25/03/2029

Prospectus brochure de l'obligation Bawag Group AG XS1968814332 en EUR 2.375%, échéance 25/03/2029

100 000 EUR

400 000 000 EUR

26/03/2025 ( Dans 341 jours )

L'Obligation émise par Bawag Group AG ( Autriche ) , en EUR, avec le code ISIN XS1968814332, paye un coupon de 2.375% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 25/03/2029

MiFID II Product Governance Solely for the purposes of each manufacturer's product approval process, the
target market assessment in respect of the Notes has led to the conclusion that: (i) the target market for the
Notes is eligible counterparties and professional clients, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended,
"MiFID II"); and (ii) all channels for distribution of the Notes are appropriate, including investment advice,
portfolio management, non-advised sales and pure execution services. Any person subsequently offering,
selling or recommending the Notes (a "distributor") should take into consideration the manufacturers' target
market assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target
market assessment in respect of the Notes (by either adopting or refining the manufacturers' target market
assessment) and determining appropriate distribution channels, subject to the distributor's suitability and
appropriateness obligations under MiFID II, as applicable.
PROHIBITION OF SALES TO EEA RETAIL INVESTORS The Notes are not intended to be offered, sold or
otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor
in the European Economic Area ("EEA"). For these purposes, a retail investor means a person who is one (or
more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MiFID II; (ii) a customer within the meaning
of Directive 2016/97/EU (as amended, the "Insurance Distribution Directive"), where that customer would not
qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor
as defined in Directive 2003/71/EC (as amended, the "Prospectus Directive"). Consequently, no key
information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the "PRIIPs Regulation") for
offering or selling the Notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been
prepared and therefore offering or selling the Notes or otherwise making them available to any retail investor in
the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation.
In case of Notes listed on the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of
Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange
(www.bourse.lu). In case of Notes listed on any other stock exchange or publicly offered in one or more
member states of the European Economic Area other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms
will be available free of charge during normal business hours at the registered office of the Issuer.

BAWAG Group AG

22 March 2019
22. März 2019
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 400,000,000 Tier 2 Callable Subordinated Notes due March 2029
EUR 400.000.000 Tier 2 Kündbare Nachrangige Schuldverschreibungen fällig März 2029
issued pursuant to the
begeben aufgrund des
EUR 10,000,000,000
Debt Issuance Programme
of
der
BAWAG Group AG and BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und
Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft
BAWAG Group AG und BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und
Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft
dated 18 March 2019
vom 18. März 2019
Issue Price: 99.888 per cent.
Ausgabepreis: 99,888%
Issue Date: 26 March 2019
Tag der Begebung: 26. März 2019
Series No.: 1, Tranche: 1
Serien Nr.: 1, Tranche: 1

- 2 -

Important Notice
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Directive 2003/71/EC of the
European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended by Directive 2010/73/EU of
the European Parliament and of the Council of 24 November 2010, and must be read in conjunction with
the Debt Issuance Programme Prospectus pertaining to the Programme dated 18 March 2019 (the "Base
Prospectus"). The Base Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic
form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and copies may be obtained
from BAWAG Group AG. Full information is only available on the basis of the combination of the Base
Prospectus, any supplement and these Final Terms.
Wichtiger Hinweis
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Abs. 4 der Richtlinie 2003/71/EG
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der durch die Richtlinie
2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 geänderten Fassung,
abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom 18. März 2019 über
das Programm (der "Basisprospekt") zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in
elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite
der BAWAG Group AG (www.bawaggroup.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich bei BAWAG
Group AG. Vollständige Informationen sind nur verfügbar, wenn die Endgültigen Bedingungen, der
Prospekt, etwaige Nachträge dazu zusammengenommen werden.

- 3 -

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof,
are as set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die
englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.

- 4 -

Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, DEFINITIONEN
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der
BAWAG Group AG (die "Emittentin") wird in EUR (die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000 (in Worten: vierhundert Millionen) in einer Stückelung von
EUR 100.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige
Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen
Schuldverschreibungen in der Festgelegten Stückelung, die durch eine Dauerglobalurkunde (die
"Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die eigenhändigen Unterschriften zweier
vertretungsbefugter Personen der Emittentin und sind jeweils von der Emissionsstelle oder in deren
Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht
ausgegeben.
(b) Die vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag") gegen eine
Dauerglobalurkunde ausgetauscht, der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der
vorläufigen Globalurkunde liegt. Der Austauschtag für einen solchen Austausch soll nicht weniger
als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein solcher Austausch
soll nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen
Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-
Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige
Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher
Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der
vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige
Globalurkunde gemäß Abs. (b) dieses § 1 (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die
vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4
(3) definiert) zu liefern.
(4) Clearing System. Die Dauerglobalurkunde wird solange von einem oder im Namen eines Clearing
Systems verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt
sind. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg,
("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, als Betreiberin des Euroclear Systems ("Euroclear").
(5) Anleihebedingungen. "Anleihebedingungen" bedeutet diese Emissionsbedingungen der
Schuldverschreibungen.
(6) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines
Miteigentumsanteils oder anderen treugeberischen oder eigenen Rechts an den Schuldverschreibungen.
- 5 -

§ 2
STATUS
(1) Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte, nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin, die (i) untereinander und (ii) mit allen anderen gegenwärtigen oder zukünftigen (x) Tier 2
Instrumenten (wie untenstehend definiert) und (y) gleichrangigen oder ausdrücklich als gleichrangig mit
dem Schuldverschreibungen bestimmten Instrumenten oder Verbindlichkeiten; und (iii) mit allen
Verbindlichkeiten der Emittentin, die in dieser Weise nachrangig sind, gleichrangig sind. Im Fall der
Insolvenz oder der Liquidation der Emittentin dürfen die Forderungen aus den Schuldverschreibungen
erst nach (i) den Forderungen der nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin und (ii) allen anderen
Instrumenten oder Verbindlichkeiten der Emittentin, die nach nachrangigen Verbindlichkeiten der
Emittentin befriedigt werden oder dazu bestimmt sind (mit Ausnahme von Instrumenten oder
Verbindlichkeiten der Emittentin, die mit den Schuldverschreibungen gleichrangig oder diesen
nachrangig sind oder dazu bestimmt sind),befriedigt werden.
Zur Klarstellung: Gläubiger partizipieren in der Liquidation der Emittentin nicht an etwaigen Rücklagen
der Emittentin oder Liquidationsgewinne im Sinne von §
8 Abs.
3 Z
1 des österreichischen
Körperschaftssteuergesetzes 1988.
"CRR" bezeichnet die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung
der Verordnung (EU) Nr. 648/2012, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt; soweit
Bestimmungen der CRR geändert oder ersetzt werden, bezieht sich der Verweis auf Bestimmungen der
CRR in diesen Anleihebedingungen auf die jeweils geänderten Bestimmungen bzw. die
Nachfolgeregelungen.
"Tier 2 Instrument" meint jedes (direkt oder indirekt begebene) Kapitalinstrument oder nachrangige
Kreditinstrument, das als Instrument des Ergänzungskapitals (Tier 2) gemäß Artikel 63 CRR qualifiziert,
einschließlich jedes Kapitalinstruments und nachrangigen Kreditinstruments, das aufgrund von CRR-
Übergangsbestimmungen zu den Instrumenten des Ergänzungskapitals zählt.
(2) Kein Gläubiger ist zu irgendeinem Zeitpunkt berechtigt, mit Ansprüchen aus den
Schuldverschreibungen gegen Ansprüche der Emittentin aufzurechnen. Den Gläubigern wird für ihre
Rechte aus den Schuldverschreibungen weder durch die Emittentin noch durch Dritte irgendeine
Sicherheit oder Garantie gestellt; eine solche Sicherheit oder Garantie wird auch zu keinem späteren
Zeitpunkt gestellt werden. Nachträglich kann der Nachrang gemäß diesem § 2 nicht beschränkt sowie die
Laufzeit der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden.
Hinweis an die Gläubiger der Nachrangigen Schuldverschreibungen:
In Bezug auf den Status wird auf das für Nachrangige Schuldverschreibungen höhere Risiko einer
regulatorischen Verlustzurechnung durch Abschreibung oder Umwandlung von Verbindlichkeiten gemäß
dem Bundesgesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken ("BaSAG") hingewiesen, wie sie
näher in folgendem Risikofaktor des Basisprospekts vom 18. März 2019 beschrieben wird: "Resolution
tools and powers of the SRB/the FMA as resolution authority under the SRM Regulation/the Austrian
Federal Act on the Recovery and Resolution of Banks ("BaSAG"), including the write-down or conversion
of equity and debt may severely affect the rights of Noteholders other than Covered Bonds and may result
in a total loss."
- 6 -

§ 3
ZINSEN
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage.
Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 26. März 2019
(einschließlich) bis zum 26. März 2024 (der "Zinsänderungstag") (ausschließlich) mit 2,375 Prozent pro
Jahr (der "Erste Zinssatz") und danach mit einem Zinssatz, der dem Referenzsatz zuzüglich einer Marge
von 2,30 Prozent (die "Marge") pro Jahr (der "Festgelegte Zinssatz") entspricht, von (einschließlich)
dem Zinsänderungstag bis zum (ausschließlich) Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert), wie jeweils von
der Berechnungsstelle (wie in § 6 definiert) festgelegt.
Die Zinszahlung erfolgt nachträglich am 26. März eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag").
Die erste Zinszahlung erfolgt am 26. März 2020.
[Hinweis an die Gläubiger: die Marge für die Bestimmung des Zinsänderungssatzes entspricht der
Marge, wie sie sich aus dem Ursprungszinssatz ergibt.]
"Referenzsatz" meint, vorbehaltlich § 3 (5) unten, den Swap-Satz für Swap-Transaktionen in der
Festgelegten Währung mit einer Laufzeit von 5 Jahren, welcher am zweiten Zahltag (wie in § 4 (5)
definiert) vor dem Zinsänderungstag (der "Zinsänderungs-Festlegungstag") um 11.00 Uhr (Frankfurt
Ortszeit) auf der Zinsänderungs-Homepage (wie unten definiert) angezeigt wird.
Sollte der Referenzsatz nicht auf der Zinsänderungs-Homepage angezeigt werden, so ist der Referenzsatz
der Zinsänderungs-Referenzbanksatz an diesem Zinsänderungs-Festlegungstag.
"Euro-Zone" bezeichnet das Gebiet derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem
Vertrag über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft (unterzeichnet in Rom am 25. März 1957),
geändert durch den Vertrag über die Europäische Union (unterzeichnet in Maastricht am 7. Februar
1992), den Amsterdamer Vertrag vom 2. Oktober 1997 und den Vertrag von Lissabon vom 13. Dezember
2007, in seiner jeweiligen Fassung, eine einheitliche Währung eingeführt haben oder jeweils eingeführt
haben werden.
"Swap-Satz-Angebotssätze" bedeutet den arithmetische Mittelwert von Kauf- und Verkaufssätzen für
den festverzinslichen Teil eines Zinsswap in der Festgelegten Währung, bei dem ein fester Zinssatz gegen
einen variablen Zinssatz getauscht wird, der (i) eine Laufzeit von 5 Jahren hat, beginnend mit dem
Zinsänderungstag, (ii) ein Betrag ist, der ein repräsentativer Wert für eine einzelne Transaktion im
relevanten Markt zum jeweiligen Zeitpunkt mit einem anerkannten Dealer mit guter Bonität auf dem
Swap-Markt ist und (iii) einen variabel verzinslichen Teil auf Basis des 6-Monats-EURIBOR Satzes hat.
"Zinsänderungs-Homepage" meint die REUTERS Bildschirmseite "ICESWAP2" unter der
Bildschirmüberschrift "EURIBOR BASIS EUR" (oder eine Nachfolgeseite).
"Zinsänderungs-Referenzbanksatz" ist der von der Berechnungsstelle festgestellte Prozentsatz, der auf
Grundlage der Swap-Satz-Angebotssätze, die von 5 führenden Swap-Dealern im Interbankenmarkt der
Euro-Zone oder dem Londoner Interbankenmarkt, wie von der Emittentin ausgewählt (die
"Zinsänderungs-Referenzbanken"), am Zinsänderungs-Festlegungsstag gegen 11.00 Uhr (Frankfurt
Ortszeit) der Berechnungsstelle gemeldet werden, festgelegt wird. Soweit zwei oder mehr Sätze mitgeteilt
wurden, wird der Zinsänderungs-Referenzbanksatz auf den arithmetischen Mittelwert der Angebotssätze
festgelegt (falls erforderlich, auf- oder abgerundet auf das nächste Hunderttausendstel Prozent, wobei
0,000005 aufgerundet wird), indem der höchste Angebotssatz (oder, im Falle von gleicher Höhe, einer der
- 7 -

höchsten Angebotssätze) und der niedrigste Angebotssatz (oder, im Falle von gleicher Höhe, einer der
niedrigsten) nicht berücksichtigt werden. Für den Fall, dass der Zinsänderungs-Referenzbanksatz nicht
gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes ermittelt werden kann, gilt als Zinsänderungs-
Referenzbanksatz der von der Berechnungsstelle gemäß ihrem billigen Ermessen bestimmte Satz; bei der
Bestimmung dieses Satzes richtet sich die Berechnungsstelle nach der üblichen Marktpraxis.
Die Berechnungsstelle wird der Emittentin, jeder Zahlstelle und jeder Börse, an der die
Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt notiert sind und deren Regeln eine Mitteilung an diese Börse
verlangen, sowie den Anleihegläubigern gemäß § 12 sobald nach dem Zinsänderungs-Festlegungstag wie
möglich den von ihr festgestellten Festgelegten Zinssatz mitteilen.
(2) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem
sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht
einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag
(einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich
festgelegten Satz für Verzugszinsen an1.
(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als
einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie
nachstehend definiert).
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines
Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der
"Zinsberechnungszeitraum"):
(i) wenn der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten, aber ausschließlich des letzten
Tages dieser Periode) gleich lang oder kürzer ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende
des Zinsberechnungszeitraumes fällt, oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage in dem
betreffenden Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten, aber ausschließlich des letzten
Tages dieser Periode), geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der
Feststellungsperiode und (2) der Anzahl von Feststellungsterminen in einem Kalenderjahr; oder
(ii) wenn der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten, aber ausschließlich des letzten
Tages dieser Periode) länger ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des
Zinsberechnungszeitraumes fällt, die Summe (A) der Anzahl der Tage in dem
Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in welcher der
Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in dieser
Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungstermine in einem Kalenderjahr und (B)
der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode
fallen, geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (2)
der Anzahl der Feststellungstermine in einem Kalenderjahr.

1
Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt nach deutschem Recht für das Jahr fünf Prozentpunkte
über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288
Abs 1, 247 Abs 1 BGB. Nach österreichischem Recht beträgt der allgemeine gesetzliche
Verzugszinssatz für das Jahr 4 Prozentpunkte (§ 1333 iVm § 1000 ABGB), für Geldforderungen
zwischen Unternehmern aus unternehmensbezogenen Geschäften für das Jahr 9,2 Prozentpunkte
über dem Basiszinssatz (§ 456 UGB) im Fall eines schuldhaften Verzugs, sonst ebenfalls 4
Prozentpunkte.
- 8 -

"Feststellungsperiode" ist die Periode ab einem Feststellungstermin (einschließlich desselben) bis zum
nächsten Feststellungstermin (ausschließlich desselben).
"Feststellungstermin" bezeichnet den 26. März in jedem Jahr.
(5) Wegfall einer Benchmark.
(a) Unabhängiger Berater. Wenn ein Benchmark Ereignis in Bezug auf den Referenzsatz eintritt und
der Festgelegte Zinssatz (oder Teile davon) noch anhand dieses Referenzsatzes festgelegt werden
muss, dann ernennt die Emittentin unter zumutbaren Bemühungen einen Unabhängigen Berater, der,
sobald wie vernünftigerweise möglich, einen Nachfolgezinssatz oder anderenfalls einen
Alternativzinssatz (gemäß § 3 (5)(b)) und in beiden Fällen gegebenenfalls eine Anpassungsspanne
(gemäß § 3 (5)(c)) festlegt und etwaige Benchmark Änderungen (gemäß § 3 (5)(d)) vornimmt.
Außer im Falle von grober Fahrlässigkeit und Vorsatz, übernimmt der Unabhängige Berater keinerlei
Haftung gegenüber der Emittentin, der Emissionsstelle, den Zahlstellen, der Berechnungsstelle oder
den Anleihegläubigern für seine Festlegungen gemäß diesem § 3 (5).
Wenn (A) die Emittentin außerstande ist, einen Unabhängigen Berater zu ernennen; oder (B) der
ernannte Unabhängige Berater vor dem betreffenden Zinsänderungs-Festlegungstag keinen
Nachfolgezinssatz oder anderenfalls keinen Alternativzinssatz gemäß diesem § 3 (5) festlegt,
entspricht der Referenzsatz dem Ersten Zinssatz abzüglich der Marge.
(b) Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz. Im Fall, dass der Unabhängige Berater nach billigem
Ermessen bestimmt, dass: (A) es einen Nachfolgezinssatz gibt, dann ist dieser Nachfolgezinssatz
(vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung gemäß § 3 (5)(c)) an Stelle des Referenzsatzes maßgeblich,
um den Festgelegten Zinssatz zu bestimmen; oder (B) es keinen Nachfolgezinssatz aber einen
Alternativzinssatz gibt, dann ist dieser Alternativzinssatz (vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung
gemäß § 3 (5)(c)) an Stelle des Referenzsatzes maßgeblich, um den Festgelegten Zinssatz zu
bestimmen.
(c) Anpassungsspanne. Wenn der Unabhängige Berater nach billigem Ermessen bestimmt, dass (A) eine
Anpassungsspanne auf den Nachfolgezinssatz oder gegebenenfalls den Alternativzinssatz
anzuwenden ist und (B) den Umfang, eine Formel oder die Methode zur Bestimmung einer solchen
Anpassungsspanne festlegt, dann findet eine solche Anpassungsspanne auf den Nachfolgezinssatz
bzw. den Alternativzinssatz Anwendung.
(d) Benchmark Änderungen. Wenn ein entsprechender Nachfolgezinssatz, Alternativzinssatz oder eine
entsprechende Anpassungsspanne gemäß diesem § 3 (5) festgelegt wird und der Unabhängige
Berater nach billigem Ermessen (A) bestimmt, dass Änderungen hinsichtlich dieser Bedingungen
notwendig sind, um die ordnungsgemäße Anwendung eines Nachfolgezinssatz, Alternativzinssatz
und/oder einer Anpassungsspanne zu gewährleisten (diese Änderungen, die "Benchmark
Änderungen") und (B) die Bedingungen dieser Benchmark Änderungen bestimmt, dann gelten jene
Benchmark Änderungen für die Schuldverschreibungen, vorbehaltlich einer Mitteilung durch die
Emittentin gemäß § 3 (5)(e), ab dem in der Mitteilung angegebenen Zeitpunkt.
(e) Mitteilungen, etc. Die Emittentin hat den Nachfolgezinssatz, Alternativzinssatz, eine entsprechende
Anpassungsspanne und die Bedingungen von Benchmark Änderungen gemäß diesem § 3 (5)
unverzüglich der Emissionsstelle, der Berechnungsstelle und den Zahlstellen sowie gemäß § 12 den
Anleihegläubigern mitzuteilen. Eine solche Mitteilung ist unwiderruflich und hat den Zeitpunkt, ab
dem etwaige Benchmark Änderungen wirksam werden, zu benennen.
- 9 -

Gleichzeitig mit dieser Mitteilung hat die Emittentin der Emissionsstelle einen durch zwei
Unterschriftsberechtigte der Emittentin unterzeichneten Nachweis zu übergeben, (A) (x) der
bestätigt, dass ein Benchmark Ereignis eingetreten ist, (y) der den Nachfolgezinssatz bzw. den
Alternativzinssatz benennt und (z) der eine etwaige Anpassungsspanne und/oder die Bedingungen
etwaiger Benchmark Änderungen benennt, und zwar jeweils bestimmt gemäß den Bestimmungen
dieses § 3 (5); und (B) der bestätigt, dass die Benchmark Änderungen notwendig sind, um die
ordnungsgemäße Anwendung eines solchen Nachfolgezinssatz, Alternativzinssatz und/oder der
Anpassungsspanne zu gewährleisten.
Der Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz, die Anpassungsspanne (sofern zutreffend) und die
Benchmark Änderungen (sofern zutreffend) sind in der Form des Nachweises (mit Ausnahme von
offensichtlichen Fehlern oder Bösgläubigkeit bei der Festlegung des Nachfolgezinssatzes oder
Alternativzinssatzes, der Anpassungsspanne (sofern zutreffend) oder der Bedingungen von
Benchmark Änderungen (sofern zutreffend)) bindend für die Emittentin, die Emissionsstelle, die
Berechnungsstelle, die Zahlstellen und die Anleihegläubiger.
(f) Fortbestehen des Referenzsatzes. Unbeschadet der Verpflichtungen der Emittentin gemäß § 3 (5)(i),
(ii), (iii) und (iv) bleiben der Referenzsatz und die Fallback-Regelungen in der Definition
"Zinsänderungs-Referenzbanksatz" gemäß § 3 (1) bis zum Eintritt eines Benchmark Ereignisses
anwendbar.
(g) Definitionen. Zur Verwendung in § 3 (5):
"Anpassungsspanne" bezeichnet entweder die Spanne (positiv oder negativ) oder die Formel oder
Methode zur Bestimmung einer solchen Spanne, die nach Bestimmung durch den Unabhängigen
Berater auf den Nachfolgezinssatz bzw. den Alternativzinssatz anzuwenden ist, um wirtschaftliche
Nachteile oder gegebenenfalls Vorteile der Gläubiger, soweit unter den Umständen sinnvoll
umsetzbar, zu reduzieren oder auszuschließen, die durch die Ersetzung des Referenzsatzes durch die
Nachfolgezinssatz oder gegebenenfalls den Alternativzinssatz entstehen, und ist die Spanne oder die
Formel oder Methode, (1) die im Fall eines Nachfolgezinssatzes formell im Zusammenhang mit der
Ersetzung des Referenzsatzes durch den Nachfolgezinssatz vom Nominierungsgremium empfohlen
wird; oder (2) die (sofern keine Empfehlung abgegeben wurde oder im Fall eines
Alternativzinssatzes) durch den Unabhängigen Berater als anerkannten und berücksichtigten
Industriestandard für "over-the-counter" derivative Transaktionen mit Bezug auf den Referenzsatz,
bei denen dieser durch den Nachfolgezinssatz bzw. den Alternativzinssatz ersetzt wurde, bestimmt
wird; oder (3) die (falls der Unabhängigen Berater bestimmt, dass es keinen anerkannten und
berücksichtigten Industriestandard gibt) von dem Unabhängigen Berater als angemessen erachtet
wird.
"Alternativzinssatz" bezeichnet eine alternative Benchmark oder einen Bildschirmsatz welche der
Unabhängige Berater gemäß § 3 (5)(b) als zur Bestimmung von variablen Zinssätzen in der
Festgelegten Währung (oder entsprechenden Teilen davon) auf den internationalen
Fremdkapitalmärkten marktüblich bestimmt.
"Benchmark Änderungen" hat die Bedeutung wie in § 3 (5)(d) festgelegt.
"Benchmark Ereignis" bezeichnet: (1) die Nichtveröffentlichung des Referenzsatzes für mindestens
fünf (5) Geschäftstage oder das Nichtbestehen des Referenzsatzes; oder (2) eine öffentliche
Bekanntmachung des Administrators des Referenzsatzes dahingehend, dass die Veröffentlichung
dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt wird (in Fällen in denen kein Nachfolgeadministrator
ernannt worden ist, der die Veröffentlichung vornehmen wird); oder (3)
eine öffentliche
- 10 -