Obligation Action Logement Services 0.5% ( FR0013457058 ) en EUR

Société émettrice Action Logement Services
Prix sur le marché refresh price now   74.52 %  ▲ 
Pays  France
Code ISIN  FR0013457058 ( en EUR )
Coupon 0.5% par an ( paiement annuel )
Echéance 30/10/2034



Prospectus brochure de l'obligation Action Logement Services FR0013457058 en EUR 0.5%, échéance 30/10/2034


Montant Minimal 100 000 EUR
Montant de l'émission 1 000 000 000 EUR
Prochain Coupon 30/10/2024 ( Dans 191 jours )
Description détaillée L'Obligation émise par Action Logement Services ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013457058, paye un coupon de 0.5% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 30/10/2034







Document d'information en date du 27 septembre 2019
Action Logement Services
(société par actions simplifiée incorporée en France)
Programme d'émission de titres de créance durables
(Sustainable Euro Medium Term Note Programme)
de 6.200.000.000 d'euros
Action Logement Services SAS (l'« Émetteur » ou « Action Logement Services SAS ») peut, dans le cadre du programme
d'émission de titres de créance durables (Sustainable Euro Medium Term Note Programme) (le « Programme ») de 6.200.000.000
d'euros qui fait l'objet du présent document d'information (le « Document d'Information ») et dans le respect des lois, règlements
et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission d'obligations (les « Titres »). Le montant nominal total des Titres
en circulation ne pourra à aucun moment excéder 6.200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant dans d'autres devises)
à leur date d'émission.
Une demande a été effectuée auprès de la Bourse du Luxembourg, en sa qualité d'opérateur du marché Euro MTF (le « marché
Euro MTF ») afin que les Titres émis dans le cadre du Programme puissent être cotés à la Liste Officielle de la Bourse du
Luxembourg et admis aux négociations sur le marché Euro MTF. Une demande a également été faite auprès d'Euronext Paris en
sa qualité d'opérateur du marché Euronext Growth à Paris (le « marché Euronext Growth ») afin que les Titres puissent être
admis aux négociations sur le marché Euronext Growth. Le marché Euro MTF et le marché Euronext Growth ne sont pas des
marchés réglementés au sens de la directive 2014/65/UE telle que modifiée.
Ce Document d'Information constitue un prospectus de base conformément à la loi luxembourgeoise du 16 juillet 2019 relative
aux prospectus pour valeurs mobilières (Partie IV).
Les Titres seront émis sous forme dématérialisée au porteur, tel que plus amplement décrit dans le présent document. Les Titres
seront au porteur, inscrits à compter de leur date d'émission dans les livres d'Euroclear France (agissant comme dépositaire
central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans « Modalités des Titres - Forme, valeur nominale,
propriété et redénomination ») incluant Euroclear Bank SA/NV (« Euroclear ») et la banque dépositaire pour Clearstream
Banking, S.A. (« Clearstream »).
La dette à long terme de l'Émetteur est actuellement notée Aa2, perspective positive, et AA, perspective stable, par,
respectivement, Moody's Public Sector Europe (« Moody's ») et Fitch France S.A.S. (« Fitch »). À la date du présent Document
d'Information, le Programme est noté Aa2, perspective positive, et AA, perspective stable, par, respectivement, Moody's et Fitch.
Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une ou plusieurs notations. La ou les notations des
Titres, le cas échéant, seront précisées dans les Conditions Définitives concernées. La ou les notations des Titres ne seront pas
nécessairement identiques à la notation de l'Émetteur. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de
détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
À la date du présent Document d'Information, Moody's et Fitch sont établies dans l'Union Européenne, sont enregistrées
conformément au Règlement (CE) 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tel que modifié (le
« Règlement ANC ») et sont inscrites sur la liste des agences de notation enregistrées telle que publiée sur le site internet de
l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk)
conformément au Règlement ANC.
AVERTISSEMENT
Ce Document d'Information ne constitue pas un prospectus, ni un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129
du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
L'admission des Titres aux négociations sur le marché Euro MTF et/ou le marché Euronext Growth ne donne pas lieu à un
prospectus soumis au visa de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la « CSSF ») ou de l'Autorité des marchés
financiers (l'« AMF »). En conséquence, ni la CSSF ni l'AMF n'assument aucune conséquence relative à l'émission de Titres
admis aux négociations sur le marché Euro MTF et/ou sur le marché Euronext Growth.
Euronext Growth est un marché géré par Euronext. Les sociétés admises sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes
règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu. Le risque lié


à un investissement sur Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que d'investir dans une société du marché
réglementé.
Les Titres ayant une valeur nominale de 100.000 chacun, ne sont offerts qu'à des investisseurs qualifiés au sens de l'article
2(e) du Règlement Prospectus, en France et au Royaume-Uni et conformément aux dispositions des articles L.411-1 et L.411-
2 du Code monétaire et financier et de la Section 19 de la Loi sur les Services Financiers et les Marchés de 2000 (Financial
Services and Markets Act 2000).
Les investisseurs potentiels sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre « Facteurs de risques »
avant de prendre leur décision d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme.
ARRANGEURS ET AGENTS PLACEURS
J.P. MORGAN
NATIXIS


Le présent Document d'Information doit être lu en lien avec tout document et/ou toute information qui
est ou pourrait être incorporé(e) par référence.
L'Émetteur déclare qu'à sa connaissance, l'information fournie dans le présent Document d'Information
est conforme à la réalité et ne comporte pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Titres, nul n'est, ou n'a été, autorisé à transmettre des
informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues dans le présent Document
d'Information. À défaut, de telles informations ou déclarations ne sauraient être considérées comme
ayant été autorisées par l'Émetteur, par l'un des Arrangeurs ou par l'un quelconque des Agents Placeurs
(tels que définis au chapitre « Description Générale du Programme »). La remise du présent Document
d'Information ou une quelconque vente effectuée à partir de ce document ne peut en aucun cas impliquer
qu'il n'y a pas eu de changement dans les affaires de l'Émetteur et ses filiales consolidées depuis la date
du présent Document d'Information ou depuis la date du plus récent avenant ou supplément à ce
document, qu'il n'y a pas eu de changement dans la situation financière de l'Émetteur ou de l'Émetteur
et ses filiales consolidées depuis la date du présent document ou depuis la date du plus récent avenant ou
supplément à ce document, ou qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre du présent
Programme soit exacte à toute date postérieure à la date à laquelle elle est fournie ou à la date indiquée
sur le document dans lequel elle est contenue, si cette date est différente.
La diffusion du présent Document d'Information et l'offre ou la vente de Titres peuvent faire l'objet de
restrictions légales dans certains pays. En particulier, ni l'Émetteur, ni les Arrangeurs, ni les Agents
Placeurs n'ont entrepris d'action visant à permettre une offre autre qu'à des investisseurs qualifiés tel
que ce terme est défini par l'article 2(e) du Règlement Prospectus des Titres ou la distribution du présent
Document d'Information dans une juridiction qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les
Titres ne pourront être offerts ou vendus, directement ou indirectement, et ni le présent Document
d'Information ni tout autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans une juridiction, si
ce n'est en conformité avec toute loi ou réglementation applicable. Les personnes qui viendraient à se
trouver en possession du présent Document d'Information ou de Titres doivent se renseigner sur lesdites
restrictions et les respecter.
Les Titres n'ont pas fait, ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les
valeurs mobilières de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (la « Loi Américaine sur les
Valeurs Mobilières ») ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la réglementation
boursière d'un État ou d'une autre juridiction américain(e). Sous réserve de certaines exceptions, les
Titres ne peuvent être offerts ou vendus, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis.
Les Titres seront offerts et vendus hors des États-Unis dans le cadre des opérations extraterritoriales
(offshore transactions) conformément à la Réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs
Mobilières (la « Réglementation S »).
Pour une description de certaines restrictions applicables à l'offre, la vente et la transmission des Titres
et à la diffusion du présent Document d'Information, se reporter au chapitre « Souscription et Vente ». Il
existe en particulier des restrictions à la distribution du présent Document d'Information et à l'offre et
la vente des Titres aux États-Unis d'Amérique et dans l'Espace Économique Européen.
Ni l'Émetteur, ni les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs ne font la moindre déclaration à un investisseur
potentiel de Titres quant à la légalité de son investissement en vertu des lois applicables. Tout investisseur
potentiel de Titres devrait être capable d'assumer le risque économique de son investissement en Titres
pour une période de temps indéterminée.
Le présent Document d'Information ne constitue ni une invitation ni une offre faite par ou pour le compte
de l'Émetteur, des Agents Placeurs ou des Arrangeurs de souscrire ou d'acquérir des Titres.
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Ni les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs n'ont vérifié les informations ou déclarations contenues ou
incorporées par référence dans le présent Document d'Information. Ni les Arrangeurs, ni les Agents
Placeurs ne font de déclaration expresse ou implicite, ni n'acceptent de responsabilité quant à la sincérité,
à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute information ou déclaration contenue ou incorporée par
référence dans le présent Document d'Information. Le Document d'Information et toute autre
information fournie dans le cadre du Programme ne sont pas supposés constituer des éléments
permettant une quelconque estimation financière ou une quelconque évaluation et ne doivent pas être
considérés comme une recommandation d'achat de Titres formulée par l'Émetteur, les Arrangeurs ou les
Agents Placeurs à l'attention des destinataires du présent Document d'Information ou de tous autres
états financiers. Chaque investisseur potentiel de Titres devra juger par lui-même de la pertinence des
informations contenues dans le présent Document d'Information et fonder sa décision d'achat de Titres
sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Ni les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs n'ont examiné, ni ne
s'engagent à examiner, la situation financière ou générale de l'Émetteur pendant la durée de validité du
présent Document d'Information, ni ne s'engagent à faire part à un quelconque investisseur ou
investisseur potentiel des informations qu'ils seraient amenés à connaître.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MiFID II / MARCHÉ CIBLE ­ Les Conditions Définitives des
Titres peuvent inclure une légende intitulée « Gouvernance des Produits MiFID II » qui indiquera
l'évaluation du marché cible des Titres, en tenant compte des cinq (5) catégories mentionnées au
paragraphe 18 des recommandations publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers
AEMF »), le 5 février 2018 et les canaux de distribution des Titres appropriés. Toute personne qui par
la suite offre, vend ou recommande les Titres (un « distributeur ») devrait prendre en compte l'évaluation
du marché cible ; cependant, un distributeur soumis à la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée,
« MiFID II ») est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en
affinant l'évaluation du marché cible) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Une détermination sera réalisée lors de chaque émission quant à la question de savoir si, pour les besoins
des règles de Gouvernance des Produits MiFID II au titre du Règlement Délégué (UE) 2017/593
(les « Règles de Gouvernance des Produits MiFID II »), chaque Agent Placeur souscrivant aux Titres est un
producteur au titre de ces Titres. En dehors de cette hypothèse, ni les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs,
ni leurs affiliés respectifs ne seront considérés comme producteurs pour les besoins des Règles de
Gouvernance des Produits MiFID II.
INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL ÉTABLIS DANS L'ESPACE
ÉCONOMIQUE EUROPÉEN ­ Les Titres n'ont pas vocation à être offerts, vendus ou autrement mis à
disposition, et ne doivent pas être offerts, vendus ou autrement mis à disposition de tout investisseur de
détail dans l'Espace Économique Européen (« EEE »). Pour les besoins du présent paragraphe, un
investisseur de détail désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des hypothèses
suivantes : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (ii) un client
au sens de la Directive 2016/97/UE, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel tel que défini
au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II. Par conséquent, aucun document d'information clé exigé par
le Règlement (UE) 1286/2014, tel que modifié (le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les Titres
ou les mettre à disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé et en conséquence offrir
ou vendre les Titres ou les mettre à disposition de tout investisseur de détail pourrait être interdit
conformément au Règlement PRIIPs.
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REMARQUES GÉNÉRALES
Le présent Document d'Information contient un glossaire des termes définis et acronymes en page 116.
Dans le présent Document d'Information :

le terme « Action Logement Groupe » ou « ALG » désigne l'association Action Logement qui est la
holding de tête, du groupe Action Logement et regroupe notamment un pôle de services, porté par
l'Émetteur, et un pôle immobilier social et intermédiaire porté principalement par une autre filiale,
Action Logement Immobilier (« ALI »).

le terme « groupe Action Logement » désigne le groupe composé d'Action Logement Groupe et de ses
filiales consolidées y compris l'Émetteur et ALI.
Le Document d'Information contient des indications sur les objectifs, les perspectives et les axes de
développement de l'Émetteur et ses filiales consolidées ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications
sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que
« considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir »,
« ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces
mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données
historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se
produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par l'Émetteur. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des
incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Sauf
obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, l'Émetteur ne prend aucun engagement de publier
des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d'Information afin de refléter tout
changement affectant ses objectifs ou les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels sont
fondées les informations prospectives contenues dans le Document d'Information.
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TABLE DES MATIÉRES
REMARQUES GÉNÉRALES...................................................................................................................... 5
FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................................... 7
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME..................................................................................... 26
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE.................................................................................... 30
SUPPLÉMENT AU DOCUMENT D'INFORMATION .............................................................................. 31
MODALITÉS DES TITRES ...................................................................................................................... 32
UTILISATION ET ESTIMATION DU MONTANT NET DES FONDS...................................................... 48
DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR ........................................................................................................... 49
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES .......................................................................................... 100
PARTIE A ­ CONDITIONS CONTRACTUELLES.................................................................................. 102
PARTIE B ­ AUTRE INFORMATION..................................................................................................... 106
SOUSCRIPTION ET VENTE .................................................................................................................. 109
INFORMATIONS GÉNÉRALES............................................................................................................. 112
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FACTEURS DE RISQUES
L'Émetteur considère que les facteurs de risques suivants ont de l'importance pour la prise de décisions
d'investissement dans les Titres et/ou peuvent altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les
Titres à l'égard des investisseurs. Ces risques sont aléatoires et l'Émetteur n'est pas en mesure de s'exprimer
sur l'éventuelle survenance de ces risques.
L'Émetteur considère que les facteurs décrits ci-après représentent les principaux risques propres à l'Émetteur
ainsi que les principaux risques inhérents aux Titres émis dans le cadre du Programme, sans pour autant qu'ils
soient cependant exhaustifs. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls risques auxquels un investisseur
dans les Titres est exposé. D'autres risques et incertitudes, qui ne sont pas connus de l'Émetteur à ce jour ou
qu'il considère à la date du présent Document d'Information comme non déterminants, peuvent avoir un impact
significatif sur un investissement dans les Titres. Les investisseurs potentiels doivent également lire les
informations détaillées qui figurent par ailleurs dans le présent Document d'Information et se faire leur propre
opinion avant de prendre toute décision d'investissement. En particulier, les investisseurs doivent faire leur
propre évaluation des risques associés aux Titres avant d'investir dans les Titres et doivent consulter leurs
propres conseillers financiers ou juridiques quant aux risques associés à l'investissement dans une Souche de
Titres spécifique et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur propre situation.
Toute référence ci-dessous à un Article renvoie à l'article numéroté correspondant dans le chapitre « Modalités
des Titres ».
Les termes en capitales non définis dans la présente section auront la signification qui leur est donnée au
chapitre « Modalités des Titres » ou « Description de l'Émetteur ».
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RISQUES RELATIFS À L'ÉMETTEUR
1.1
Historique financier récent
L'Émetteur est une société de financement qui a pour objet de financer des actions dans le domaine du
logement, en particulier pour le logement des salariés, afin de favoriser l'emploi et de contribuer à la
dynamique économique sur l'ensemble du territoire français. À ce titre, il assure la collecte de la
participation des employeurs à l'effort de construction (la « PEEC ») et l'octroi de prêts, d'aides
financières et de services pour les salariés, les entreprises et les bailleurs sociaux et intermédiaires.
La PEEC est un versement annuel obligatoire des entreprises créé par la loi en 1953 (article L.313-1 du
Code de la construction et de l'habitation) pour généraliser une démarche volontaire de certains
employeurs, initiée dès 1943, en faveur du logement de leurs salariés. La collecte de la PEEC a fait
l'objet d'une réorganisation récente aux termes de l'ordonnance n°2016-1408 du 20 octobre 2016
(l'« Ordonnance ») qui a mené à la création du groupe Action Logement en 2016, piloté par les
Partenaires Sociaux. Le groupe Action Logement est composé d'une structure faîtière, Action Logement
Groupe, qui assume un rôle exclusivement politique et s'appuie sur (i) un pôle « services » géré par
l'Émetteur, chargé de la collecte unique des fonds de la PEEC et de la promotion des aides financières
et des services d'Action Logement et (ii) un pôle « immobilier », principalement Action Logement
Immobilier, dont la principale mission est la construction et la gestion de logements locatifs sociaux et
intermédiaires.
L'Émetteur a été créé en 2016 et résulte de la fusion des 20 organismes existants (appelés comités
interprofessionnels du logement (« CIL »)), qui assuraient localement la collecte de la PEEC et sa
distribution en un collecteur unique, l'Émetteur. De ce fait, l'Émetteur ne dispose que de deux années
d'états financiers établis en normes comptables françaises : des comptes sociaux audités pour les
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exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 et des comptes consolidés audités pour
l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Ainsi, l'Émetteur a un historique financier récent, ce qui ne permet pas une comparaison complète de
ses résultats par rapport aux exercices antérieurs. Ces éléments pourraient rendre plus difficile
l'évaluation par les investisseurs des activités de l'Émetteur et de ses filiales consolidées.
1.2
Complexité organisationnelle du groupe Action Logement
Les ressources de la PEEC perçues par l'Émetteur et leurs règles d'utilisation (les « Emplois ») sont
fixées par une convention conclue entre l'État et ALG pour une durée de 5 ans. La dernière convention
quinquennale a été signée le 16 janvier 2018, pour la période 2018-2022 (la « Convention
Quinquennale »).
L'Ordonnance qui a créé le groupe Action Logement a confié à Action Logement Groupe, actionnaire
unique de l'Émetteur, le rôle de déterminer sa stratégie et de conclure avec l'État la Convention
Quinquennale. La mise en oeuvre de la stratégie produit de l'Émetteur, qui est décidée au niveau d'Action
Logement Groupe, pourrait, dans certains cas, mettre en tension les capacités opérationnelles de
l'Émetteur.
Par ailleurs, un certain nombre de décisions et actions de l'Émetteur nécessite l'autorisation préalable
d'Action Logement Groupe et de ses propres comités, en complément des comités et instances de
gouvernance propres à l'Émetteur.
Cette complexité organisationnelle peut induire des circuits de décisions parfois longs et contradictoires.
1.3
Risques liés aux relations avec l'État
Le système de gouvernance de toutes les entités du groupe Action Logement est paritaire, caractérisé
par une égale représentation au sein de ses instances de gestion entre les représentants des organisations
interprofessionnelles nationales représentatives d'employeurs et les représentants des organisations
interprofessionnelles nationales représentatives des salariés (les « Partenaires Sociaux »). L'Émetteur
est cependant structurellement dépendant de l'État, représenté par trois commissaires du gouvernement
au sein de son conseil d'administration, qui disposent d'un droit de veto sur certaines décisions prévu
par ses statuts. La Convention Quinquennale contractualise entre l'État et l'Émetteur, les orientations
générales négociées avec les Partenaires Sociaux, des dispositifs financés par la PEEC et mis en oeuvre
par l'Émetteur.
Les négociations entre les Partenaires Sociaux et l'État pourraient, dans certains cas, créer des situations
de tension dans la gestion du groupe Action Logement. De plus, l'Émetteur n'est pas en mesure
d'anticiper les décisions de l'État dont les prises de position peuvent évoluer. La Convention
Quinquennale pourrait ne pas être renouvelée ou faire l'objet de modifications par avenant ou être
renouvelée à des conditions moins favorables. L'État pourrait également contraindre l'Émetteur et ses
filiales consolidées à renforcer le subventionnement de politiques publiques au détriment d'autres
activités plus conformes aux objectifs des Partenaires Sociaux.
De telles mesures, y compris la captation de ressources par l'État, pourraient avoir un impact significatif
sur la situation financière, les résultats de l'Émetteur et ses filiales consolidées, son activité et ses
perspectives.
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2
RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR
2.1
Risques liés à l'activité de collecte de la PEEC
Pour conduire ses activités, l'Émetteur dispose notamment des ressources issues de la collecte annuelle
de la PEEC, de la Participation Supplémentaire des Employeurs à l'Effort de Construction (« PSEEC »)
et de la Participation des Employeurs Agricoles à l'Effort de Construction (« PEAEC »), ainsi que des
remboursements des prêts (les « Retours de prêts ») qu'il a précédemment consentis à des personnes
physiques ou à des personnes morales. L'activité de collecte de la PEEC représentait à elle seule 55%
des ressources de l'Émetteur en 2018.
L'État pourrait, par voie législative ou réglementaire, réduire voire supprimer la PEEC qui constitue à
ce jour la principale ressource de l'Émetteur, ce qui pourrait avoir des conséquences importantes sur les
résultats, la stratégie ou les perspectives l'Émetteur.
Le champ d'application de la PEEC est défini par la loi : ainsi sont redevables de la PEEC, les
employeurs du secteur privé non agricole d'au moins 20 salariés, tous établissements confondus. Ce
seuil a été modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation
des entreprises (dite « loi PACTE ») et passera de 20 à 50 salariés à partir de 2020. L'État s'est engagé
par un avenant à la Convention Quinquennale en date du 24 mai 2018 à compenser le manque à gagner
pour l'Émetteur induit par ce changement jusqu'en 2022 (voir paragraphe 9 de la Description de
l'Émetteur). L'Émetteur et l'État n'ont à ce jour pas conclu d'accord sur la poursuite de cette
compensation au-delà de 2022.
Le champ d'application de la PEEC ou son taux, fixé à 0,45% de la masse salariale depuis 1992,
pourraient faire l'objet d'autres modifications, entraînant une modification de la Convention
Quinquennale, qui seraient susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats, la stabilité
financière et les perspectives de l'Émetteur et ses filiales consolidées.
2.2
Risque de crédit lié aux activités de financement de l'Émetteur
L'Émetteur apporte un soutien financier notamment sous forme de prêts, de subventions ou de dotations
en fonds propres auprès des bailleurs de logements sociaux et intermédiaires. L'Émetteur accompagne
également des personnes physiques, principalement des salariés, dans leurs parcours résidentiels en leur
proposant des services et des aides financières (notamment sous forme de prêts, de subventions et de
cautions) qui facilitent l'accès au logement, et donc à l'emploi.
Le risque de crédit recouvre le risque de perte due à l'incapacité des débiteurs de l'Émetteur à faire face
à leurs obligations financières : l'Émetteur est exposé aux risques de crédit des personnes auxquelles il
a octroyé un crédit ou accordé une garantie.
(a)
Risques liés au recouvrement des prêts
Les encours de prêts aux personnes physiques représentent 4.057 millions d'euros net au
31 décembre 2018, soit 19,3% de l'actif net de l'Émetteur. Pour l'exercice 2018, les pertes sur
les prêts aux personnes physiques représentent 80,2 millions d'euros. Le taux de NPL (Non
Performing Loans) du portefeuille de prêts aux personnes physiques de l'Émetteur est de 3,2%
au 31 décembre 2018.
Les pertes relatives aux créances détenues sur les personnes morales sont beaucoup plus faibles
à 14,1 millions d'euros pour un encours de 11.947 millions d'euros. Le taux de NPL du
portefeuille de prêts aux personnes morales est de 1,1% au 31 décembre 2018.
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(b)
Risques liés aux garanties accordées
En complément des financements directs, l'Émetteur apporte également des concours aux
personnes physiques sous la forme de garanties ou cautions. En pratique, les garanties accordées
aux personnes physiques correspondent principalement aux garanties LOCA-PASS® et VISALE
(Visa pour le Logement et l'Emploi). Le niveau global de ces engagements représentait 2.846
millions d'euros à la clôture de l'exercice 2018.
A la suite de mises en jeu des garanties accordées, à défaut de recouvrement de la créance qui en
résulte, une perte est constatée. Ainsi, il existe un risque de perte sur les engagements en cours.
Ce risque fait l'objet d'un provisionnement dans les comptes consolidés de l'Émetteur dont le
niveau à la clôture de l'exercice 2018 était de 107,1 millions d'euros.
Dans l'hypothèse où le taux de défaut des personnes auxquelles l'Émetteur a octroyé un crédit ou accordé
une garantie augmenterait par rapport au taux actuel, l'Émetteur pourrait avoir à enregistrer des charges
et provisions significatives pour créances douteuses ou irrécouvrables, ce qui affecterait alors sa
rentabilité.
2.3
Risques liés aux contraintes imposées sur les activités de financement de l'Émetteur
Les Emplois de l'Émetteur sont soumis à des niveaux planchers et plafonds et à des ratios fixés dans la
Convention Quinquennale, contrôlés par l'Agence Nationale de Contrôle du Logement Social
(« ANCOLS ») :

Les prêts accordés aux personnes morales sont des prêts bonifiés, c'est-à-dire accordés à des
niveaux de taux d'intérêt inférieurs à celui qu'un emprunteur obtiendrait pour la même opération
de logement social ou intermédiaire auprès d'un établissement de crédit. L'équivalent subvention
(l'« EQS ») est défini dans la Convention Quinquennale comme le montant théorique de
subvention qu'il faudrait verser pour compenser l'écart de taux d'intérêt entre le prêt accordé par
l'Émetteur et un prêt accordé à un taux de référence, égal au taux du Livret A augmenté de 0,6%.
La Convention Quinquennale fixe des minimums d'EQS selon le type d'Emploi. Certains
changements du taux de référence, des règles de calcul ou du minimum d'EQS peuvent avoir un
effet défavorable sur les résultats opérationnels et les perspectives futures de l'Émetteur.

Les limites en termes de report d'une année sur l'autre ou d'un Emploi vers un autre dans la
Convention Quinquennale ne permettent pas à l'Émetteur de redéployer ses enveloppes
d'activité, ce qui, dans certains cas, peut limiter la progression de ses résultats opérationnels et
ses perspectives futures.

Le principe de non-discrimination qui régit les financements aux personnes morales octroyés par
l'Émetteur, contrôlé par l'ANCOLS, peut contraindre l'Émetteur à orienter ses financements vers
des opérations ou des bénéficiaires qui n'apportent pas le même niveau d'attractivité ou de
sécurité que les financements octroyés aux filiales d'ALI. Le respect de ce principe pourrait, dans
certains cas, avoir un effet défavorable sur ses résultats opérationnels et ses perspectives futures.
3
RISQUES LIÉS AUX SECTEURS SUR LESQUELS L'ÉMETTEUR OPÈRE
3.1
Risques liés à l'évolution défavorable des conditions macroéconomiques en France
Le développement de l'activité de l'Émetteur et le montant de ses ressources pourraient être
significativement affectés par un environnement politique changeant ou par l'évolution défavorable des
principaux facteurs macroéconomiques en France, notamment les éléments suivants :

les changements d'orientations politiques ;
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