Obligation Agence France Locale (AFL) 0.375% ( FR0012649333 ) en EUR

Agence France Locale (AFL)

100.011 % ⇌

France

FR0012649333 ( en EUR )

0.375% par an ( paiement annuel )

20/03/2022 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Agence France Locale (AFL) FR0012649333 en EUR 0.375%, échue

100 000 EUR

750 000 000 EUR

L'Obligation émise par Agence France Locale (AFL) ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0012649333, paye un coupon de 0.375% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 20/03/2022

Prospectus de Base en date du 8 juin 2021

Agence France Locale
Programme d'émission de titres de créance
(Euro Medium Term Note Programme)
de 8.000.000.000 d'euros

Faisant l'objet d'un mécanisme de garanties à première demande consenties par l'Agence France
Locale Société Territoriale et par les Membres du Groupe Agence France Locale

L'Agence France Locale (l'Emetteur) peut, dans le cadre du programme d'émission de titres de créance (Euro Medium Term Note Programme) (le
Programme) qui fait l'objet du présent prospectus de base (le Prospectus de Base) et dans le respect des lois, règlements et directives applicables,
procéder à tout moment à l'émission de titres de créance (les Titres). Le paiement de toutes sommes dues en vertu des Titres fera l'objet (i) d'une
garantie autonome à première demande consentie par l'Agence France Locale Société Territoriale (la ST) (la Garantie ST) et (ii) de garanties
autonomes à première demande consenties par les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics locaux dont le processus
d'adhésion a abouti et qui sont devenus de ce fait actionnaires de la ST (les Membres), à hauteur des encours de crédits d'une durée initiale supérieure
à 364 jours qu'ils auront souscrits auprès de l'Emetteur (ensemble avec la ST, les Garants) (les Garanties Membres, ensemble avec la Garantie ST,
les Garanties). Les stipulations des Garanties ainsi que les modalités de détermination de leur plafond sont présentées dans le p résent Prospectus de
Base à la section intitulée « Description des Garants et du mécanisme de Garantie ».
Le montant nominal total des Titres en circulation ne pourra à aucun moment excéder 8.000.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant dans
d'autres devises, calculée à la date d'émission). Les Titres constitueront des obligations au sens du droit français.
Le Prospectus de Base a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui lui a attribué le numéro d'approbation 21-212 le 8 juin 2021 en
qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (EU) 2017/1129 (le Règlement Prospectus). L'AMF a approuvé le Prospectus de Base après avoir
vérifié que les informations y figurant sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas
être considérée comme un avis favorable sur l'Emetteur et sur la qualité des Titres faisant l'objet du Prospectus de Base. Les investisseurs sont invités
à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les valeurs mobilières concernées.
Le Prospectus de Base est valable pour une période de 12 mois après son approbation, soit jusqu'au 8 juin 2022, et devra, pendant cette période et dans
les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au Prospectus de Base en cas de faits nouveaux significatifs
ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles. L'obligation de publier un supplément au Prospectus de Base en cas de faits nouveaux significatifs ou
d'erreurs ou d'inexactitudes substantielles ne s'applique pas lorsque le Prospectus de Base n'est plus valide.
Le Prospectus de Base remplace le prospectus de base en date du 9 juin 2020, tel que mis à jour par ses suppléments.
Dans certaines circonstances, une demande d'admission des Titres aux négociations sur Euronext Paris (Euronext Paris) pourra être présentée.
Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 telle que modifiée (un Marché Réglementé). Les Titres
pourront également être admis aux négociations sur un autre Marché Réglementé d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen (EEE) ou sur
un marché non réglementé ou ne pas être admis aux négociations sur un quelconque marché. Les conditions définitives préparées dans le cadre d'une
émission de Titres (les Conditions Définitives), dont le modèle figure dans le Prospectus de Base préciseront si ces Titres seront ou non admis aux
négociations sur un marché et mentionneront, le cas échéant, le(s) Marché(s) Réglementé(s) concerné(s). Les Conditions Définitives concernées
préciseront également si les Titres feront l'objet d'une offre au public non exemptée au titre de l'article 1, paragraphe 4, du Règlement Prospectus dans
un ou plusieurs états membres de l'EEE.
Les Titres pourront être émis sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) ou matérialisée (Titres Matérialisés), tel que plus amplement décrit
dans le Prospectus de Base. Les Titres Dématérialisés seront inscrits en compte conformément aux articles L. 211-3 et suivants du Code monétaire et
financier. Aucun document ne sera émis en représentation des Titres Dématérialisés.
Les Titres Dématérialisés pourront être émis, au gré de l'Emetteur, (a) au porteur, inscrits à compter de leur date d'émission dans les livres d'Euroclear
France (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans « Modalités des Titres - Forme,
valeur nominale, propriété, redénomination et consolidation ») incluant Euroclear Bank SA/NV (Euroclear) et la banque dépositaire pour Clearstream
Banking, S.A. (Clearstream) ou (b) au nominatif et, dans ce cas, au gré du Titulaire concerné (tel que défini dans « Modalités des Titres - Forme,
valeur nominale, propriété, redénomination et consolidation, soit au nominatif pur, auquel cas ils seront inscrits en compte dans les livres de l 'Emetteur
ou d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur, soit au nominatif administré,
auquel cas ils seront inscrits en compte auprès du Teneur de Compte désigné par le Titulaire concerné.
Les Titres Matérialisés seront émis sous la seule forme au porteur, et pourront uniquement être émis hors de France. Un certificat global temporaire au
porteur sans coupon d'intérêts attaché (Certificat Global Temporaire) relatif aux Titres Matérialisés sera initialement émis. Ce Certificat Global
Temporaire sera ultérieurement échangé contre des Titres Matérialisés représentés par des Titres physiques (les Titres Physiques) accompagnés, le cas
échéant, de coupons d'intérêt, au plus tôt à une date se situant environ le 40ème jour calendaires après la date d'émission des Titres (sous réserve de
report, tel que décrit à la section « Certificats Globaux Temporaires relatifs aux Titres Matérialisés ») sur attestation que les Titres ne sont pas détenus
par des ressortissants américains (U.S. Persons) conformément aux règlements du Trésor américain, tel que décrit plus précisément dans le Prospectus
de Base. Les Certificats Globaux Temporaires seront (a) dans le cas d'une Tranche (telle que définie dans la section « Modalités des Titres ») dont la
compensation doit être efectuée par Euroclear et/ou Clearstream, déposés à la date d'émission auprès d'un dépositaire commun à Euroclear et
Clearstream, ou (b) dans le cas d'une Tranche dont la compensation doit être efectuée par l'intermédiaire d'un système de compensation diférent ou
complémentaire d'Euroclear et/ou Clearstream, ou encore livrée en dehors de tout système de compensation, déposés dans les conditions convenues
entre l'Emetteur et l'Agent Placeur (tel que défini ci-dessous) concerné.

L'Emetteur fait l'objet d'une notation Aa3, perspective stable par Moody's France S.A.S. (Moody's) et d'une notation AA-, perspective stable par S&P
Global Ratings Europe Limited (S&P). Le Programme fait l'objet d'une notation Aa3 par Moody's et d'une notation AA- par S&P. Les Titres émis
dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation des Titres, s'il y en a une, sera précisée dans les Conditions
Définitives concernées. La notation des Titres ne sera pas nécessairement identique à celle du Programme. Une notation n'est pas une recommandation
d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée. A la date du
présent Prospectus de Base, Moody's et S&P sont des agences de notation établies dans l'Union Européenne et enregistrées conformément au Règlement
(CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modi fié (le Règlement
ANC) et figurent sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers
(https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) conformément au Règlement ANC. Les notations émises par Moody's et S&P
sont, selon le cas, avalisées par des agences de notation établies au Royaume-Uni et enregistrées conformément au Règlement ANC faisant partie du
droit applicable au Royaume-Uni en application de la Loi sur (le Retrait de) l'Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (le
Règlement ANC du Royaume-Uni) ou certifiées en application du Règlement ANC du Royaume-Uni.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits à la section « Facteurs de risques » avant de prendre leur décision
d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme.
Le présent Prospectus de Base, tout supplément éventuel et, aussi longtemps que des Titres seront admis aux négociations sur un Marché Réglementé
ou offerts au public à des investisseurs autres que des investisseurs qualifiés conformément au Règlement Prospectus, les Conditions Définitives
concernées seront (a) publiées sur les sites internet de (i) l'AMF (www.amf-france.org) et (ii) l'Emetteur (www.agence-france-local e. fr) et (b)
disponibles pour consultation et pour copie, sans frais, aux heures habituelles d'ouverture des bureaux, un jour quelconque de la semaine (à l'exception
des samedis, des dimanches et des jours fériés) dans le bureau désigné de l'Agent Financier ou de l' (des) Agent(s) Payeur(s).

Arrangeurs

HSBC
NATIXIS

Agents Placeurs

BNP Paribas
Citigroup

Crédit Agricole CIB
Daiwa Capital Markets
HSBC
Deutschland
Société Générale Corporate & Investment
J.P. Morgan
NATIXIS
Banking

TD Securities

CONSIDERATIONS IMPORTANTES
Le présent Prospectus de Base (ainsi que tout supplément y afférent) constitue un prospectus de base
conformément à l'article 8 du Règlement Prospectus contenant toutes les informations requises par
l'autorité compétente sur l'Emetteur et sur les Garants, lesquelles sont complétées sur le site Internet
de l'Emetteur (www.agence-france-locale.fr) et permettant aux investisseurs d'évaluer en connaissance
de cause l'actif et le passif, les profit et pertes, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur,
de la ST et, dans une mesure limitée, ceux des Membres Garants ainsi que les droits attachés aux Titres
et les raisons de l'émission des Titres et son incidence sur l'Emetteur. Chaque Tranche (telle que définie
dans la section « Modalités des Titres ») de Titres sera émise conformément aux stipulations figurant à
la section « Modalités des Titres » du présent Prospectus de Base, telles que complétées par les
dispositions des Conditions Définitives concernées convenues entre l'Emetteur et les Agents Placeurs
concernés lors de l'émission de ladite Tranche.
Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Titres, nul n'est autorisé à transmettre des informations
ou à faire des déclarations autres que cel es contenues dans le présent Prospectus de Base. A défaut, de
telles informations ou déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par
l'Emetteur, les Arrangeurs ou par l'un quelconque des Agents Placeurs. En aucun cas la remise du
présent Prospectus de Base ou une quelconque vente effectuée à partir de ce document ne peut impliquer
qu'il n'y a pas eu de changement défavorable dans la situation, notamment financière, de l'Emetteur
ou des Garants depuis la date du présent Prospectus de Base ou depuis la date du plus récent supplément
à ce document, ou qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre du présent Programme
soit exacte à toute date postérieure à la date à laquelle elle est fournie ou à la date indiquée sur le
document dans lequel elle est contenue, si cette date est différente.
La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre ou la vente de Titres peuvent faire l'objet de
restrictions légales dans certains pays.
Pour une description de certaines restrictions applicables à l'offre, la vente et la transmission des Titres
et à la diffusion du présent Prospectus de Base, se reporter à la section « Souscription et Vente ».
Dans certaines hypothèses et sous certaines conditions, l'Emetteur a donné son consentement quant à
l'utilisation du présent Prospectus de Base, de tout supplément y afférent et des Conditions Définitives
concernées par tout intermédiaire financier dûment autorisé. Se reporter à la section « Conditions
relatives au consentement de l'Emetteur quant à l'utilisation du Prospectus ».
Gouvernance des Produits MiFID II / marché cible Les Conditions Définitives relatives aux Titres
peuvent inclure un paragraphe intitulé « Gouvernance des Produits MiFID II » qui soulignera
l'évaluation du marché cible des Titres en prenant en compte les cinq catégories mentionnées au
paragraphe 18 des lignes directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers
(AEMF) le 5 février 2018, ainsi que les canaux de distribution appropriés. Toute personne qui par la
suite offre, vend ou recommande les Titres (un distributeur) devrait prendre en compte l'évaluation du
marché cible ; cependant un distributeur soumis à la Directice 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID
II) est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant
l'évaluation du marché cible) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
Chaque Agent Placeur déterminera pour chaque émission de Titres si, pour les besoins des règles de
gouvernance des produits au titre de la Directive déléguée UE 2017/593 (les Règles de Gouvernance des
Produits MiFID), il est un producteur de ces Titres, néanmoins, en dehors de toute émission de Titres ni
les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs ni aucun de leurs affiliés ne seront considérés comme producteurs
pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFID.
Gouvernance des Produits MiFIR RU / Marché Cible Les Conditions Définitives relatives aux Titres
peuvent inclure un paragraphe intitulé « Gouvernance des Produits MiFIR RU » qui soulignera

1

l'évaluation du marché cible des Titres en prenant en compte les cinq catégories mentionnées au
paragraphe 18 des lignes directrices publiées par l'AEMF le 5 février 2018 (en conformité avec la
déclaration de principe de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni intitulée « Brexit: our
approach to EU non-legislative materials »), ainsi que les canaux de distribution appropriés au Royaume-
Uni. Toute personne qui par la suite offre, vend ou recommande les Titres (un distributeur au Royaume-
Uni) devrait prendre en compte l'évaluation du marché cible ; cependant un distributeur au Royaume-
Uni soumis au Guide relatif à l'Intervention sur les Produits et à la Gouvernance des Produits de la
Financial Conduct Authority du Royaume-Uni (FCA Handbook Product Intervention and Product
Governance Sourcebook) (les Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU) est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Titres au Royaume-Uni (en retenant ou en affinant l'évaluation du
marché cible) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
Chaque Agent Placeur déterminera pour chaque émission de Titres si, pour les besoins de laRègle de
Gouvernance des Produits MiFIR RU, il est un producteur de ces Titres, néanmoins, en dehors de toute
émission de Titres, ni les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs ni aucun de leurs affiliés ne seront
considérés comme producteurs pour les besoins de la Règle de Gouvernance des Produits MiFIR RU.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation ni une offre faite par ou pour le compte de
l'Emetteur, des Garants, des Agents Placeurs ou des Arrangeurs de souscrire ou d'acquérir des Titres.
Ni les Agents Placeurs, ni l'Emetteur ne font une quelconque déclaration à un investisseur potentiel
dans les Titres quant à la légalité de son investissement en vertu des lois applicables. Tout investisseur
potentiel dans les Titres doit être capable d'assumer le risque économique de son investissement en
Titres pour une période de temps indéterminée.
Ni les Arrangeurs, ni les Agents Placeurs n'ont vérifié les informations contenues dans le présent
Prospectus de Base. Ni les Arrangeurs, ni aucun des Agents Placeurs ne fait de déclaration expresse ou
implicite, ni n'accepte de responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute
information contenue dans le présent Prospectus de Base. Le Prospectus de Base n'est pas supposé
constituer un élément permettant une quelconque estimation financière ou une quelconque évaluation
et ne doit pas être considéré comme une recommandation d'achat de Titres formulée par l'Emetteur,
les Garants, les Arrangeurs ou les Agents Placeurs à l'attention des destinataires du présent Prospectus
de Base. Chaque investisseur potentiel de Titres devra juger par lui-même de la pertinence des
informations contenues dans le présent Prospectus de Base et fonder sa décision d'achat de Titres sur
les recherches qu'il jugera nécessaires. Ni les Arrangeurs ni aucun des Agents Placeurs ne s'engagent à
examiner la situation financière ou les affaires de l'Emetteur ou des Garants pendant toute la durée du
présent Prospectus de Base, ni ne s'engagent à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur
potentiel des informations qu'il serait amené à connaître.
Dans le présent Prospectus de Base, à moins qu'il ne soit autrement précisé ou que le contexte ne s'y
prête pas, toute référence à « », « Euro », « EUR » et « euro » vise la devise ayant cours légal dans les
états membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique introduite conformément au
Traité instituant la Communauté Economique Européenne, toute référence à « £ », « livre sterling » et
« Sterling » vise la devise légale ayant cours au Royaume-Uni, toute référence à « $ », « USD »,
« dollar U.S. » et « dollar américain » vise la devise légale ayant cours aux États-Unis d'Amérique, toute
référence à « ¥ », « JPY » et « yen » vise la devise légale ayant cours au Japon et toute référence à
« CHF » et « francs suisses » vise la devise légale ayant cours dans la Confédération Suisse.
Les Garants, à l'exclusion de la ST, n'ont pas revu le présent Prospectus de Base (ou tout supplément y
afférent) ni vérifié les informations qu'il contient ou qu'il incorpore par voie de référence. Les Garants,
à l'exclusion de la ST, ne font, par conséquent, aucune déclaration expresse ou implicite, ni n'acceptent
de responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute information, notamment cel es
qui les concernent, contenue dans le présent Prospectus de Base ou par toute déclaration faite pour leur
compte par l'Emetteur dans le cadre du présent Prospectus de Base ou de l'émission ou l'offre de tout Titre.
Leur responsabilité ne pourra ainsi aucunement être engagée, que ce soit à titre contractuel ou délictuel, à

2

raison du contenu du présent Prospectus de Base, de tout supplément y afférent ou de toute déclaration
qu'ils contiennent.
Les Titres peuvent ne pas être un investissement approprié pour tous les investisseurs.
Un investisseur potentiel ne devrait pas investir dans des Titres à moins que son expertise (propre ou avec
l'aide de son conseil financier) ne lui permette d'évaluer la manière dont la valeur des Titres va évoluer dans
des conditions changeantes et l'impact de cet investissement sur l'ensemble de son portefeuil e
d'investissement.
Chaque investisseur potentiel doit déterminer, sur la base de son propre examen et avec l'intervention de tout
conseil er qu'il pourra juger utile selon les circonstances, l'opportunité d'un investissement dans des Titres au
regard de sa situation personnel e. En particulier, chaque investisseur potentiel devrait:
(i)
avoir une connaissance et une expérience suffisante pour évaluer de manière satisfaisante les Titres
concernés, l'intérêt et les risques relatifs à un investissement dans les Titres concernés et l'information
contenue dans le présent Prospectus de Base ou dans tout supplément à ce Prospectus de Base ainsi
que dans les Conditions Définitives concernées ;
(i )
avoir accès à et savoir utiliser des outils d'analyse appropriés pour évaluer, à la lumière de sa situation
personnel e et de sa sensibilité au risque, un investissement dans les Titres concernés et l'effet que les
Titres concernés pourraient avoir sur l'ensemble de son portefeuil e d'investissement ;
(i i)
avoir des ressources financières et liquidités suffisantes pour faire face à l'ensemble des risques d'un
investissement dans des Titres ;
(iv)
comprendre parfaitement les modalités des Titres concernés et être familier avec le comportement de
tous taux de référence et marchés financiers concernés ; et
(v)
être capable d'évaluer (seul ou avec l'aide d'un conseil financier) les scénarios possibles pour
l'économie, les taux d'intérêt ou tout autre facteur qui pourrait affecter son investissement et sa
capacité à faire face aux risques encourus.
Les lois et réglementations sur l'investissement peuvent restreindre certains investissements.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et réglementations en matière
d'investissement, ou à un contrôle ou une réglementation par certaines autorités de contrôle. Chaque
investisseur potentiel devra consulter ses conseil ers juridiques afin de déterminer si, et dans quel e mesure,
(i) les Titres constituent des investissements qui lui sont appropriés, (i ) les Titres peuvent être utilisés en
garantie d'autres types d'emprunts, (i i) d'autres restrictions d'achat ou de nantissement des Titres leur sont
applicables, (iv) les Titres sont éligibles comme actifs réglementés (le cas échéant) ou (v) les Titres
représentent un investissement qui lui est approprié d'un point de vue prudentiel. Les institutions financières
doivent consulter leurs conseil ers juridiques et/ou leurs conseil ers financiers et/ou les autorités de supervision
concernées pour déterminer le traitement devant être appliqué aux Titres au regard des ratios de fonds propres
pondérés en fonction des risques et autres règles similaires. Ni l'Emetteur, ni le (les) Agents(s) Placeur(s), ni
aucune de leurs sociétés affiliées respectives n'ont ou n'assument la responsabilité de la légalité de
l'acquisition des Titres par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction
où ils sont enregistrés ou cel e où ils exercent leurs activités (si la juridiction est différente), ou du respect par
l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
Conflits d'intérêt potentiels
Tout ou partie des Agents Placeurs et leurs filiales ont engagé, et/ou peuvent à l'avenir s'engager, dans la
banque d'investissement, la banque commerciale et d'autres opérations de conseil financier et commercial
auprès de l'Emetteur. Ils ont pu ou peuvent (i) s'engager dans des activités bancaires d'investissement, des

3

activités de négociation ou de couverture, y compris dans des activités qui peuvent inclure des activités de
courtage, des opérations de financement ou la conclusion d'instruments dérivés, (i ) agir comme preneurs
fermes dans le cadre de l'offre d'actions ou autres titres émis par l'Emetteur ou (i i) agir en qualité de
conseil ers financiers envers l'Emetteur. Dans le cadre de ces opérations, certains de ces Agents Placeurs ont
pu ou peuvent détenir des titres autres que des actions émis par l'Emetteur. Le cas échéant, ils ont reçu ou
recevront des honoraires et commissions habituel es pour ces transactions.
L'Emetteur peut être engagé de temps à autre dans des opérations impliquant un indice ou des dérivés qui
peuvent affecter le prix du marché, la liquidité ou la valeur des Titres et qui pourraient être considérées comme
contraires aux intérêts des Titulaires.
Des conflits d'intérêts potentiels peuvent survenir entre l'Agent de Calcul, le cas échéant, pour une Tranche
de Titres et les Titulaires, y compris à l'égard de certaines décisions et de certains jugements discrétionnaires
que l'Agent de Calcul peut devoir effectuer conformément aux Modalités des Titres, qui peuvent influencer le
montant à recevoir lors du remboursement des Titres.
Obligations Durables
Le présent paragraphe s'applique si les Conditions Définitives concernées précisent que les Titres sont des
Obligations Durables :
Les investisseurs potentiels sont invités à se référer aux informations figurant dans la section « Utilisation des
fonds » du présent Prospectus de Base et devront déterminer dans quel e mesure l'utilisation des fonds qui est
projetée et les informations qui sont présentées leur conviennent. En particulier, aucune assurance ne peut être
donnée par l'Emetteur que l'utilisation des fonds dans le cadre des Catégories Eligibles qui sont présentées
satisfera, en tout ou partie, les attentes ou les exigences posées par les critères d'investissement auxquels un
investisseur potentiel doit se conformer en application de la réglementation par laquel e il est régi ou de ses
statuts, règlements internes ou du mandat en application duquel il agit, notamment en ce qui concerne l'impact
environnemental et/ou social direct ou indirect des actifs financés par les dépenses rentrant dans les Catégories
Eligibles. Il n'est pas non plus certain qu'aucun impact environnemental et/ou social négatif lié aux actifs
financés dans le cadre des Catégories Eligibles ne surviendra.
Par ail eurs, il n'existe pas actuel ement de définition juridique ni de consensus de marché sur ce qui constitue
un projet « social » ou ayant une appel ation équivalente ou sur les caractéristiques qu'un tel projet devrait
avoir. La définition (juridique, réglementaire ou autre) d'un projet « vert » ou label isé de manière équivalente,
et le consensus de marché sur le fait qu'un projet particulier soit défini comme un projet « vert » ou label isé
de manière équivalente sont encore en cours de développement. Néanmoins, le 18 juin 2020, le règlement
(UE) n° 2020/852 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables a été adopté
par le Conseil et le Parlement européen (le Règlement Taxonomie). Le Règlement Taxonomie établit un
système de classification unique à l'échel e de l'Union Européenne, ou « taxonomie », qui fournit aux
entreprises et aux investisseurs un langage commun pour déterminer quel es activités économiques peuvent
être considérées comme durables sur le plan environnemental.
Aucune assurance ne peut être donnée à un investisseur potentiel que l'utilisation du produit de l'émission des
Titres précisée dans les Conditions Définitives applicables sera en mesure de répondre aux attentes de cet
investisseur en matière performances environnementales et/ou sociales.
Aucune déclaration n'est faite quant à la pertinence des opinions ou certifications émises par des organismes
tiers (obtenues ou non à la demande de l'Emetteur) relatives aux Obligations Durables et au fait que les
Catégories Eligibles répondent à un critère environnemental et/ou social. Ces opinions ou certifications ne
sont en aucun cas incorporées par référence au présent Prospectus de Base.

4

TABLE DES MATIÈRES

DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME
6
FACTEURS DE RISQUES
15
GLOSSAIRE
41
CONDITIONS RELATIVES AU CONSENTEMENT DE L'EMETTEUR QUANT A
L'UTILISATION DU PROSPECTUS
45
SUPPLEMENT AU PROSPECTUS DE BASE
47
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
48
MODALITES DES TITRES
56
CERTIFICATS GLOBAUX TEMPORAIRES RELATIFS AUX TITRES
MATERIALISES
128
UTILISATION DES FONDS
130
DESCRIPTION DE L'EMETTEUR
136
DESCRIPTION DES GARANTS ET DU MECANISME DE GARANTIE
200
EVENEMENTS RECENTS
331
FISCALITE
332
SOUSCRIPTION ET VENTE
334
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES
339
INFORMATIONS GENERALES
364
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS DE BASE
368

DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME
La description générale suivante doit être lue avec l'ensemble des autres informations figurant dans
le présent Prospectus de Base. Les Titres seront émis selon les modalités convenues entre l'Emetteur
et le ou les Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et seront soumis aux Modalités figurant dans le présent
Prospectus de Base.
Les termes et expression définis dans le chapitre « Modalité des Titres » ci-après auront la même
signification dans la présente description générale du programme.
La présente description générale du programme constitue une description générale du Programme
pour les besoins de l'Article 25.1.b) du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission, tel
que modifié. Elle ne fait pas office de résumé du Prospectus de Base au sens de l'Article 7 du
Règlement Prospectus.

Description du Programme :
Programme d'émission de titres de créance (Euro Medium Term

Note Programme) de 8.000.000.000 d'euros d'Agence France
Locale faisant l'objet d'un mécanisme de garanties à première
demande consenties par l'Agence France Locale Société
Territoriale et par les Membres du Groupe Agence France
Locale.

Les Titres constituent des obligations au sens du droit français.

Emetteur :
Agence France Locale

Garants
Agence France Locale Société Territoriale (ST)

Membres du Groupe Agence France Locale ayant souscrit un
Crédit Moyen-Long Terme auprès de l'Emetteur

Garantie
Garantie autonome à première demande de l'Agence France

Locale Société Territoriale (Garantie ST)

Garantie autonome à première demande de chacun des Membres
du Groupe Agence France Locale à hauteur du montant total de
leurs encours de Crédits Moyen-Long Terme vis-à-vis de
l'Emetteur (Garantie Membre)

Arrangeur :
HSBC CONTINENTAL EUROPE

NATIXIS

6

Agents Placeurs :
BNP PARIBAS

CITIGROUP GLOBAL MARKETS EUROPE AG

CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT
BANK

DAIWA CAPITAL MARKETS DEUTSCHLAND GMBH

HSBC CONTINENTAL EUROPE

J.P. MORGAN AG

NATIXIS

SOCIETE GENERALE
TD GLOBAL FINANCE UNLIMITED COMPANY
L'Emetteur pourra à tout moment révoquer tout Agent Placeur
dans le cadre du Programme ou designer des Agents Placeurs
supplémentaires soit pour une ou plusieurs Tranches, soit pour
l'ensemble du Programme. Toute référence faite dans le présent
Prospectus de Base aux Agents Placeurs Permanents renvoie
aux personnes nommées ci-dessus en qualité d'Agents Placeurs
ainsi qu'à toute autre personne qui aurait été désignée comme
Agent Placeur pour l'ensemble du Programme (et qui n'auraient
pas été révoquées) et toute référence faite aux Agents Placeurs
désigne tout Agent Placeur Permanent et toute autre personne
désignée comme Agent Placeur pour une ou plusieurs Tranches.

Agent Financier et Agent Payeur BNP Paribas Securities Services
Principal :

Agent de Calcul :
BNP Paribas Securities Services (sauf mention contraire dans les

Conditions Définitives)

Taille du Programme :
Le montant nominal total des Titres en circulation ne pourra à

aucun moment excéder 8.000.000.000 d'euros (ou la contre-
valeur de ce montant dans d'autres devises, calculée à la date
d'émission).

Facteurs de Risques
Un investissement dans les Titres implique certains risques qui

doivent être évalués avant de prendre toute décision
d'investissement.

Pour toute information sur les risques relatifs à l'Emetteur, à la
ST, aux Garanties et aux Titres, les investisseurs potentiels et/ou
les Titulaires doivent se référer à la section « Facteurs de
risques » du présent Prospectus de Base.

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Devise :
Sous réserve du respect de toutes les lois, règlements et

directives applicables, les Titres peuvent être émis en euros et en
toute autre devise qui pourrait être convenue entre l'Emetteur et
l' (les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s).

Forme des Titres :
Les Titres peuvent être émis soit sous forme de titres
dématérialisés (Titres Dématérialisés), soit sous forme de titres
matérialisés (Titres Matérialisés), tel qu'indiqué dans les
Conditions Définitives concernées.
.
Les Titres Dématérialisés pourront, au gré de l'Emetteur, être
émis au porteur ou au nominatif et, dans ce dernier cas, au gré
du titulaire concerné, soit au nominatif pur ou au nominatif
administré. Aucun document matérialisant la propriété des
Titres Dématérialisés ne sera émis.

Les Titres Matérialisés seront uniquement au porteur. Un
Certificat Global Temporaire relatif à chaque Tranche de Titres
Matérialisés sera initialement émis. Les Titres Matérialisés
pourront uniquement être émis hors de France.

Valeur(s) Nominale(s) :
Les Titres auront la(les) valeur(s) nominale(s) indiquée(s) dans

les Conditions Définitives concernées. Les Titres Dématérialisés
devront être émis dans une seule valeur nominale indiquée.

Prix d'émission :
Les Titres pourront être émis au pair, en dessous du pair ou
assortis d'une prime d'émission.

Création
des
Titres La lettre comptable (pour les émissions syndiquées) ou le
Dématérialisés :
formulaire d'admission (pour les émissions non-syndiquées)
relative à chaque Tranche de Titres Dématérialisés devra être
déposée auprès d'Euroclear France en sa qualité de dépositaire
central un jour ouvré à Paris avant la date d'émission de cette
Tranche.

Création de Titres Matérialisés : Au plus tard à la date d'émission de chaque Tranche de Titres
Matérialisés, le Certificat Global Temporaire relatif à cette
Tranche devra être déposé auprès d'un dépositaire commun à
Euroclear et Clearstream, ou auprès de tout autre système de
compensation, ou encore pourra être émis en dehors de tout
système de compensation sous réserve qu'un tel procédé ait fait
l'objet d'un accord préalable entre l'Emetteur, l'Agent Financier
et le ou les Agent(s) Placeur(s) concerné(s).

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