Obligation Karlsberg Brauerei AG 5.25% ( DE000A2AATX6 ) en EUR

Société émettrice Karlsberg Brauerei AG
Prix sur le marché 100 %  ▼ 
Pays  Allemagne
Code ISIN  DE000A2AATX6 ( en EUR )
Coupon 5.25% par an ( paiement annuel )
Echéance 27/04/2021 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation Karlsberg Brauerei GmbH DE000A2AATX6 en EUR 5.25%, échue


Montant Minimal 1 000 EUR
Montant de l'émission 40 000 000 EUR
Description détaillée Karlsberg Brauerei GmbH est une brasserie allemande basée à Homburg, en Sarre, connue pour sa large gamme de bières, de boissons non alcoolisées et de produits de restauration.

L'Obligation émise par Karlsberg Brauerei AG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A2AATX6, paye un coupon de 5.25% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 27/04/2021









Wertpapierprospekt


für das öffentliche Angebot von


40.000 auf den Inhaber lautenden unbesicherten
Schuldverschreibungen
mit einem maximalen Gesamtnennbetrag des öffentlichen Angebots von
EUR 40.000.000,00
4,25 % bis 4,75 % p.a. Anleihe 2020/2025

International Securities Identification Number: DE000A254UR5
Wertpapier-Kenn-Nummer: A254UR

sowie
für das öffentliche Umtauschangebot einschließlich einer Mehrer-
werbsoption an die Inhaber der 5,25 %-Schuldverschreibungen
2016/2021 im Gesamtnennbetrag von EUR 40,0 Mio.
ISIN: DE000A2AATX6

der

Karlsberg Brauerei GmbH
Homburg

2. September 2020

Joint Bookrunner und Joint Lead Manager



Bankhaus Lampe KG
IKB Deutsche Industriebank AG

Die Karlsberg Brauerei GmbH (,,Emittentin") wird am 29. September 2020 (,,Emissionstag") verzinsli-
che Inhaber-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (,,Schuldverschreibungen")
zu einem Ausgabepreis von 100 % begeben. Die Schuldverschreibungen werden am 29. September
2025 zurückgezahlt. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 29. September 2020 (einschließlich)
bis zum 29. September 2025 (ausschließlich) jährlich verzinst. Die Zinsen werden jährlich nachträglich
jeweils am 29. September eines jeden Jahres gezahlt. Die erste Zinszahlung erfolgt am 29. September
2021.



- 2 -

Der maximale Gesamtnennbetrag der öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen beträgt nominal
EUR 40.000.000,00 (,,Zielvolumen").

Der Gesamtnennbetrag der zu begebenden Schuldverschreibungen sowie der nominale Zinssatz der
Schuldverschreibungen werden voraussichtlich im Laufe des Angebotszeitraums, spätestens aber nach
Ablauf des Angebotszeitraums am 23. September 2020 festgelegt, wobei sich die Emittentin vorbehält,
den Zinssatz bereits vor dem Beginn des Angebotszeitraums, also vor dem 21. September 2020, auf
Basis von Order-Indikationen aus einer vor dem Beginn des Angebotszeitraums stattfindenden Road-
show festzulegen. Bei einer Festlegung vor Ablauf des Angebotszeitraums wird die Emittentin den fest-
gelegten Zinssatz im Rahmen eines Nachtrags gemäß Artikel 23 der Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen
Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröf-
fentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (,,Prospektverordnung") bekanntmachen.
Der nominale Zinssatz (soweit dieser nicht schon vorher per Nachtrag veröffentlicht wurde) und der
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen werden auf Basis eines sogenannten Bookbuilding-
Verfahrens festgelegt und den Anleihegläubigern in einer Zins- und Volumenfestsetzungsmitteilung mit-
geteilt und dargelegt, die bei der Luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier (,,CSSF") hinterlegt wird. Die Zins- und Volumenfestsetzungsmitteilung
wird neben den Angaben des nominalen Zinssatzes und des Gesamtnennbetrags der Schuldverschrei-
bungen die Angabe des Nettoemissionserlöses enthalten und auf der Internetseite der Luxemburger
Börse (www.bourse.lu) sowie auf der Internetseite der Emittentin (www.karlsberg.de) im Bereich Inves-
toren veröffentlicht.

Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Open Market (Freiverkehr der Frankfurter Wert-
papierbörse) im Segment Quotation Board, der kein regulierter Markt im Sinne der Richtli-
nie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finan-
zinstrumente ist, wird beantragt.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, nicht besicherte, unbedingte und nicht nachran-
gige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander (pari passu) und min-
destens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Ver-
bindlichkeiten der Emittentin; ausgenommen sind solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender
gesetzlicher Vorschriften ein Vorrang zukommt.

Dieses Dokument (,,Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 6 Absatz 3
Unterabsatz 1 Alternative 1 Prospektverordnung, der zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der
Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg er-
stellt wurde.

Der Prospekt wurde von der CSSF als zuständige Behörde gemäß der Prospektverordnung gebil igt.
Die CSSF billigt diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und
Kohärenz gemäß der Prospektverordnung. Eine solche Bil igung sollte nicht als eine Befürwortung der
Emittentin, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden. Eine solche Bil igung sollte auch



- 3 -
nicht als Bestätigung der Qualität der Wertpapiere, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erachtet
werden. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli
2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere (,,Luxemburgisches Wertpapierprospektgesetz")
keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Zweckmäßigkeit der Transaktion und die
Qualität und Solvenz der Emittentin. Anleger sol ten ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpa-
piere für die Anlage vornehmen. In Bezug auf diesen Prospekt wurde die Notifizierung an die Bundes-
anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin") gemäß Artikel 25 Prospektverordnung beantragt. Der
gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (www.karlsberg.de) und der Börse Luxem-
burg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden.

Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht im Rahmen dieses Angebots gemäß dem Uni-
ted States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (,,US Securities Act") registriert
und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten
einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch
verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des
US Securities Act.

Jegliche Internetseiten, die in diesem Prospekt genannt werden, dienen ausschließlich Informations-
zwecken und sind nicht Bestandteil dieses Prospekts.

Jeder wichtige neue Umstand, jede wesentliche Unrichtigkeit oder jede wesentliche Ungenauigkeit in
Bezug auf die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Wertpapiere beeinflus-
sen können und die zwischen der Bil igung dieses Prospekts und dem Auslaufen der Angebotsfrist auf-
treten oder festgestellt werden, müssen unverzüglich in einem Nachtrag zu diesem Prospekt gemäß
Artikel 23 Prospektverordnung genannt werden. Der gebilligte Prospekt ist, sofern er durch etwaige
gemäß Artikel 23 Prospektverordnung erforderliche Nachträge ergänzt wird, ab dem 3. September 2021
nicht mehr gültig. Die Pflicht zur Erstel ung eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände,
wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten besteht nach dem Auslaufen der An-
gebotsfrist, d. h., sofern die Angebotsfrist nicht durch einen in diesem Fall erforderlichen Nachtrag ge-
mäß Artikel 23 Prospektverordnung verlängert wird, ab dem 24. September 2020 nicht mehr.


Ausgabepreis 100 %



- 4 -
INHALTSVERZEICHNIS
I.
ZUSAMMENFASSUNG ........................................................................................................... 6
Abschnitt a)
Einleitung mit Warnhinweisen ................................................................... 6
Abschnitt b)
Basisinformationen über die Emittentin ..................................................... 6
Abschnitt c)
Basisinformationen über die Wertpapiere ................................................. 9
Abschnitt d)
Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren ..... 10
II.
RISIKOFAKTOREN ............................................................................................................... 13
1.
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin .................................... 13
2.
Risiken in Bezug auf die Finanzierungssituation der Emittentin ............................ 20
3.
Risiken in Bezug auf die konzernrechtliche Einbindung der Emittentin ................. 23
4.
Risiken aufgrund der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen der
Geschäftstätigkeit der Emittentin ............................................................................ 25
5.
Marktbezogene Risiken .......................................................................................... 27
6.
Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen .................................................. 33
III.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ........................................................................................ 41
1.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts ..................................................... 41
2.
Zukunftsgerichtete Aussagen ................................................................................. 41
3.
Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen ............................ 42
4.
Abschlussprüfer ...................................................................................................... 42
5.
Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben ................................................................ 43
6.
Verfügbare Dokumente........................................................................................... 43
IV.
DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DAS ANGEBOT ................................................ 45
1.
Gegenstand des Angebots ..................................................................................... 45
2.
Zeitplan ................................................................................................................... 47
3.
Öffentliches Angebot .............................................................................................. 48
4.
Privatplatzierung ..................................................................................................... 50
5.
Zahlstel e und Abwicklungsstelle ............................................................................ 50
6.
Zuteilung, Lieferung, Abrechnung und Ergebnisveröffentlichung .......................... 51
7.
Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen .......................................................... 52
8.
Festlegung des Gesamtnennbetrags und des jährlichen Zinssatzes ..................... 52
9.
Übernahme und Platzierung ................................................................................... 53
10.
Joint Lead Manager ................................................................................................ 54
11.
Gebühren und Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot ............ 54
12.
Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre ............... 54
13.
Verkaufsbeschränkungen ....................................................................................... 55
14.
Einbeziehung zum Börsenhandel ........................................................................... 57
15.
Identifikation des Zielmarktes ................................................................................. 57
16.
Rendite.................................................................................................................... 58
17.
Rang ....................................................................................................................... 58
18.
Rating...................................................................................................................... 59
19.
Wertpapieridentifikationsnummern (ISIN, WKN) .................................................... 59



- 5 -
V.
ANLEIHEBEDINGUNGEN .................................................................................................... 60
VI.
UMTAUSCHANGEBOT ......................................................................................................... 90
VII.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT...................................... 112
1.
Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand, Kapital ................................................. 112
2.
Ergebnisabführungsverträge ................................................................................ 112
3.
Gründung der Emittentin und historische Entwicklung ......................................... 113
4.
Gruppenstruktur .................................................................................................... 114
VIII.
GESCHÄFTSÜBERBLICK .................................................................................................. 117
1.
Wichtigste Märkte und Wettbewerbsumfeld der Karlsberg Brauerei-Gruppe ...... 117
2.
Geschäftstätigkeit der Karlsberg Brauerei-Gruppe .............................................. 124
3.
Wettbewerbsstärken der Karlsberg Brauerei-Gruppe .......................................... 131
4.
Trendinformationen und Aussichten ..................................................................... 133
5.
Wesentliche Verträge ........................................................................................... 133
6.
Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren .............................................................. 137
IX.
FINANZLAGE ...................................................................................................................... 138
1.
Schulden- und Finanzierungsstruktur ................................................................... 138
2.
Finanzierung ......................................................................................................... 138
X.
AUSGEWÄHLTE FINANZIELLE INFORMATIONEN DER EMITTENTIN ......................... 139
1.
Ausgewählte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung ...................................... 139
2.
Ausgewählte Posten der Bilanz ............................................................................ 141
3.
Ausgewählte Posten der Kapitalflussrechnung .................................................... 142
4.
Weitere ausgewählte Finanzkennzahlen .............................................................. 143
XI.
ORGANE ............................................................................................................................. 152
1.
Geschäftsführung ................................................................................................. 152
2.
Gesellschafterversammlung ................................................................................. 153
XII.
HAUPTGESELLSCHAFTER UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE
STEHENDEN PERSONEN .................................................................................................. 155
1.
Gesellschafterstruktur ........................................................................................... 155
2.
Rechtsbeziehungen .............................................................................................. 155
XIII.
INTERESSEN DRITTER, GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES
EMISSIONSERLÖSES ........................................................................................................ 157
1.
Interessen natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission / dem Angebot
beteiligt sind .......................................................................................................... 157
2.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses ....................... 157
XIV.
WARNHINWEIS ZUR STEUERGESETZGEBUNG ............................................................ 159





- 6 -
I.
ZUSAMMENFASSUNG

Abschnitt a)
Einleitung mit Warnhinweisen
Beschreibung der Wertpapiere: Das öffentliche Angebot umfasst 40.000 auf den Inhaber lautende unbesicherte
Schuldverschreibungen 2020/2025 (ISIN: DE000A254UR5 / WKN: A254UR) mit einem maximalen öffentlich ange-
botenen Gesamtnennbetrag als Zielvolumen von EUR 40 Mio. (,,Schuldverschreibungen", ,,Angebotene Wert-
papiere", oder zusammen ,,Anleihe").

Identität und Kontaktdaten der Emittentin: Karlsberg Brauerei GmbH, Karlsbergstraße 62, 66424 Homburg,
Deutschland, Telefon: +49 6841 / 105-0, Internetseite: www.karlsberg.de1 (,,Karlsberg Brauerei", ,,Gesellschaft"
oder ,,Emittentin" oder gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen auch ,,Karlsberg Brauerei-Gruppe"). Rechts-
trägerkennung (LEI): 529900219UBQ7AC4PF10.

Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die den Prospekt billigt: Commission de Surveil ance
du Secteur Financier (,,CSSF"), 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, Telefon: (+352) 26 25 1-1 (Telefonzentrale),
Fax: (+352) 26 25 1 - 2601, E-Mail: [email protected].

Datum der Billigung des Prospekts: 2. September 2020

Warnhinweise: Diese Zusammenfassung sol te als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sol te sich
bei jeder Entscheidung, in die Angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen und
sich darüber bewusst sein, dass er das gesamte oder einen Teil des angelegten Kapitals verlieren könnte. Für den
Fal , dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht wer-
den, könnte der als Kläger auftretende Anleger nach nationalem Recht die Kosten für die Übersetzung des Pros-
pekts zu tragen haben. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger
Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fal , dass die Zusammenfassung, wenn
sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist
oder dass sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformatio-
nen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe
darstel en würden.

Abschnitt b)
Basisinformationen über die Emittentin
Wer ist Emittentin der Wertpapiere?
Emittentin der Angebotenen Wertpapiere ist die Karlsberg Brauerei GmbH mit Sitz in Homburg, Deutschland. Die
Emittentin ist eine Gesel schaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und im Handelsregister des Amts-
gerichts Saarbrücken, Deutschland, unter HRB 17866 eingetragen. Ihre Rechtsträgererkennung (LEI) lautet
529900219UBQ7AC4PF10. Geschäftsführer der Emittentin ist Herr Markus Meyer. Muttergesel schaft der Emitten-
tin ist die Karlsberg Holding GmbH (,,Karlsberg Holding"), die ihrerseits wieder zu 100 % von der Karlsberg Brau-
erei KG Weber (die Karlsberg Brauerei KG Weber als Mutterunternehmen gemeinsam mit ihren sämtlichen Kon-
zernunternehmen i. S. d. § 18 AktG der ,,Karlsberg-Konzern") gehalten wird. Abschlussprüfer der Emittentin ist
die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesel schaft, Stuttgart, Niederlassung Saarbrücken, Heinrich-Bö-
cking-Straße 6-8, 66121 Saarbrücken, Deutschland.

1 Die Angaben auf der Internetseite sind nicht Teil des Prospekts, sofern diese nicht mittels Verweises in den
Prospekt aufgenommen wurden.



- 7 -

Alleinige Gesel schafterin der Emittentin ist die Karlsberg Holding, die wiederum von der Karlsberg Brauerei KG
Weber kontrol iert wird und die somit mittelbar die Emittentin kontrol iert. Die Emittentin und ihre Gesel schafterin,
die Karlsberg Holding, haben einen unbefristeten Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Danach ist die Emit-
tentin verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss an die Karlsberg Holding abzuführen. Die Karlsberg Holding
ist verpflichtet, eventuel e Verluste der Emittentin auszugleichen.

Die Karlsberg Brauerei-Gruppe ist eine traditionsreiche, familiengeführte Brauereigruppe. Das Unternehmen ver-
folgt eine auf Konsumentenbedürfnisse fokussierte Strategie der Entwicklung, Produktion und des Vertriebs eines
breiten Sortiments alkoholischer und alkoholfreier Getränkemarken im Handel (insb. Lebensmitteleinzelhandel und
Getränkefachhandel) sowie im Außer-Haus-Markt (insb. Hotels, Gaststätten, Veranstaltungen). Dabei stehen die
strategischen Marken ,,Karlsberg" und ,,MiXery" mit einem Portfolio an alkoholhaltigen und alkoholfreien Bieren und
Biermischgetränken im Fokus. Diese werden begleitet durch ein Sortiment weiterer eigener Marken und Marken
von Kooperationspartnern. Ergänzt wird dieses Markengeschäft in begrenztem Umfang durch Lohnproduktion ins-
besondere für internationale Kunden. Die Karlsberg Brauerei-Gruppe teilt sich mit anderen Gesel schaften des
Karlsberg-Konzerns Ressourcen, insbesondere im Rahmen sogenannter Shared Services, weiterhin gibt es finan-
ziel e Verflechtungen und Lieferbeziehungen.

Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?
Die nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten der Emittentin sind den geprüften Jahresabschlüssen und ge-
prüften Kapitalflussrechnungen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2018 und zum 31. Dezember 2019 en-
denden Geschäftsjahre sowie dem ungeprüften Zwischenabschluss zum 30. Juni 2020 sowie dem Rechnungswe-
sen der Emittentin entnommen oder daraus abgeleitet. Die zuvor genannten Jahresabschlüsse und Kapitalfluss-
rechnungen sowie der ungeprüfte Zwischenabschluss wurden in Einklang mit den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften (,,HGB") erstel t. Die Werte in den ausgewählten Finanzangaben können aufgrund der Rundungen von
den Werten in den vorbezeichneten Abschlüssen geringfügig abweichen. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, einen
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 oder 2019 oder Konzernzwischenabschluss für das zum
30. Juni 2020 endende Halbjahr aufzustel en. Sofern Finanzdaten in den nachstehenden Tabel en als ,,geprüft"
gekennzeichnet sind, bedeutet dies, dass sie den oben genannten geprüften Jahresabschlüssen oder Kapitalfluss-
rechnungen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2018 und 31. Dezember 2019 endenden Geschäftsjahre ent-
nommen wurden. Finanzinformationen, die nicht diesen Jahresabschlüssen oder Kapitalflussrechnungen entnom-
men wurden, werden in den nachfolgenden Tabel en als ,,ungeprüft" bezeichnet.

Ausgewählte Posten der
1. Jan. 2019 -
1. Jan. 2018 -
1. Jan. 2020 -
1. Jan. 2019 -
Gewinn- und Verlust-
31. Dez. 2019
31. Dez. 2018
30. Jun. 2020
30. Jun. 2019
rechnung (in TEUR ge-
(geprüft)
(geprüft)
(ungeprüft)
(ungeprüft)
rundet), HGB
Ergebnis nach Steuern
8.504
4.319
5.549
6.603



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Ausgewählte Posten der
31. Dez. 2019 (geprüft)
31. Dez. 2018 (geprüft)
30. Jun. 2020
Bilanz (in TEUR gerun-
(ungeprüft)
det), HGB

Nettofinanzverbindlich-
keiten2 (langfristige
Verbindlichkeiten plus
49.423
60.105
48.455
kurzfristige Schulden
abzüglich Barmittel)
Ausgewählte Daten der
1. Jan. 2019 -
1. Jan. 2018 -
1. Jan. 2020 -
1. Jan. 2019 -
Kapitalflussrechnung (in
31. Dez. 2019
31. Dez. 2018
30. Jun. 2020
30. Jun. 2019
TEUR), HGB
(geprüft)
(geprüft)
(ungeprüft)
(ungeprüft)
Cashflow aus laufender
20.774
17.649
7.242
6.167
Geschäftstätigkeit
Cashflow aus der Fi-
-6.882
-13.599
-6.163
-8.611
nanzierungstätigkeit
Cashflow aus der In-
-3.897
-5.318
-1.211
-2.827
vestitionstätigkeit

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind?
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin
a) Risiken aus der Abhängigkeit von einzelnen Kunden sowie des Ausfal s von Forderungen gegenüber Kunden.
b) Tatsächliche oder angebliche Produkt- / Produktionsmängel (auch z. B. durch höhere Gewalt) können zu Scha-
densersatzansprüchen (z. B. Produkthaftung), Kosten für die Fehlersuche, Lieferengpässen und/oder Vertrags-
strafenzahlungen an Kunden sowie zu einem Reputationsverlust führen.
c) Es besteht das Risiko von Betriebsstörungen oder -unterbrechungen und einem damit verbundenen Produkti-
onsausfal .
Risiken in Bezug auf die Finanzierungssituation der Emittentin
a) Die Emittentin ist Liquiditätsrisiken im Hinblick auf ihren derzeitigen und künftigen Kapitalbedarf ausgesetzt,
insbesondere durch eine im März 2021 auslaufende Kreditlinie in Höhe von EUR 20,0 Mio. und die im April
2021 fäl ig werdende Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 40,0 Mio.
b) Verpflichtungen aus Pensionsvereinbarungen oder anderen fäl igen Leistungen gegenüber Arbeitnehmern
könnten nicht ausreichend durch Vermögen der Unterstützungskasse der Emittentin und/oder Rückstel ungen
gedeckt sein.
c) Die Kreditverträge mit Banken enthalten zum Teil einzuhaltende Finanzkennzahlen, die die Handlungsfreiheit
der Emittentin einschränken und deren Verletzung zu Kündigungsrechten führen kann.
Risiken in Bezug auf die konzernrechtliche Einbindung der Emittentin
a) Die Karlsberg Brauerei-Gruppe ist administrativ und operativ in den Karlsberg-Konzern integriert. Daher ist die
Karlsberg Brauerei-Gruppe von anderen Unternehmen des Karlsberg-Konzerns abhängig.
b) Sämtliche Gewinne der Emittentin werden im Rahmen eines Ergebnisabführungsvertrages an ihre Alleingesel -
schafterin abgeführt.

2 Für die Berechnung der Nettofinanzverbindlichkeiten (auch Total Net Debt genannt) sind im vorliegenden Fal
konkret folgende Bilanzpositionen bzw. Teile von Bilanzposten heran gezogen worden: Anleihen zuzüglich Ver-
bindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zuzüglich sonstige zinstragende Verbindlichkeiten (Einlagen Arbeitneh-
mer, sonstige Einlagen, sonstige Finanzverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing) abzüglich Kassenbestand
und Guthaben bei Kreditinstituten.



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c) Die Karlsberg Brauerei-Gruppe ist von Mitgliedern des Managements des Karlsberg-Konzerns abhängig.
Risiken aufgrund der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen der Geschäftstätigkeit der
Emittentin
a) Die Karlsberg Brauerei-Gruppe könnte die zur Herstel ung und zum Vertrieb ihrer Produkte erforderlichen öf-
fentlich-rechtlichen Genehmigungen verlieren bzw. deren Voraussetzungen nicht mehr erfül en.
b) Die Produkte der Karlsberg Brauerei-Gruppe könnten aufgrund einer Änderung der gesetzlichen Bestimmungen
/ Rahmenbedingungen nicht mehr in der bisherigen Art oder in der bisherigen Menge produziert und vertrieben
werden.
Marktbezogene Risiken
a) Der Absatz für die Produkte der Karlsberg Brauerei-Gruppe könnte sich durch eine geringere Nachfrage von
Hotels und Gaststätten aufgrund von Insolvenzen und al gemein gesunkener Besucherzahlen sowie einge-
schränkter Besucherkapazitäten durch die COVID-19 Pandemie und zur Eindämmung der COVID-19 Pandemie
geltende Zugangsbeschränkungen verschlechtern.
b) Die Konditionen für den Einkauf und die Verfügbarkeit der für die Herstel ung notwendigen Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe könnten sich verschlechtern und die Karlsberg Brauerei-Gruppe könnte nicht in der Lage sein,
ein Ansteigen der Preise ganz oder teilweise zu kompensieren oder über Kaufpreisanpassungen an die Kunden
weiter zu geben.
c) Durch eine Änderung des Konsumverhaltens der Verbraucher bezüglich der von der Karlsberg Brauerei-Gruppe
angebotenen Produkte könnte die Karlsberg Brauerei-Gruppe nicht mehr in der Lage sein, ihre Produkte in der
geplanten Menge zu verkaufen und dadurch Umsatzeinbußen erleiden.

Abschnitt c)
Basisinformationen über die Wertpapiere
Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?
Bei den Angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende, in Euro begebene Schuldver-
schreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00. Der Ausgabebetrag beträgt 100 % des Nennbetrags.
Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zahlung von Zinsen sowie Rückzahlung des Nennbetrags.
Die Schuldverschreibungen 2020/2025 haben die International Securities Identification Number
(ISIN) DE000A254UR5, eine Laufzeit von fünf Jahren und einen festen Zinssatz von 4,25 % bis 4,75 % p.a. Dane-
ben kann es bei Eintritt gewisser Umstände zu einer Verletzung der Mindesteigenkapitalquote oder einer Unter-
schreitung des Zinsdeckungsgrades kommen, was jeweils zu einer Erhöhung des Zinssatzes führt. Es bestehen
keine Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Schuldverschreibungen. Der Zinslauf für die Schuldverschrei-
bungen beginnt am 29. September 2020 (einschließlich) und endet am 29. September 2025 (ausschließlich) und
die Zinsen werden jährlich nachträglich am 29. September eines jeden Jahres gezahlt. Die Schuldverschreibungen
werden grundsätzlich am 29. September 2025 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen enthalten Regelungen gemäß dem Gesetz über Schuldver-
schreibungen aus Gesamtemissionen von 2009 (,,Schuldverschreibungsgesetz"), wonach ein Mehrheitsbe-
schluss einer Versammlung der Schuldverschreibungsgläubiger für al e Anleihegläubiger bindend sein kann, auch
für solche Anleihegläubiger, die ihr Stimmrecht nicht ausgeübt haben oder die gegen den Beschluss gestimmt
haben.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht besicherte und nicht nachrangige Verpflich-
tungen der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit al en anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen
derzeitigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin.




- 10 -
Wo werden die Wertpapiere gehandelt?
Die Schuldverschreibungen sol en voraussichtlich ab dem 29. September 2020 in den Open Market (Freiverkehr
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Segment Quotation Board einbezogen werden.

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind?
Es besteht das Risiko des Totalverlusts des Anleihekapitals bei einer Insolvenz der Gesel schaft, insbesondere
weil die Schuldverschreibungen unbesichert und nicht durch Einlagensicherungssysteme geschützt sind.

Abschnitt d)
Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren
Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier investieren?
Das öffentliche Angebot setzt sich zusammen aus:
(i)
Einem öffentlichen Umtauschangebot der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland und im Großher-
zogtum Luxemburg, welches ausschließlich durch die Emittentin durchgeführt wird, an die Inhaber der im
Jahr 2016 begebenen und im April 2021 fäl ig werdenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
in Höhe von EUR 40,0 Mio. (,,Umtauschschuldverschreibungen" und jeweils ,,Umtauschschuldver-
schreibung"), diese gegen die auf Grundlage dieses Prospekts angebotenen Schuldverschreibungen im
Umtauschverhältnis 1:1 (eins zu eins) umzutauschen (,,Umtauschangebot"), einschließlich einer Mehrer-
werbsoption, bei der Teilnehmer des Umtauschangebots weitere Schuldverschreibungen zeichnen kön-
nen (,,Mehrerwerbsoption"). Inhaber von Umtauschschuldverschreibungen, die ihre Umtauschschuldver-
schreibungen zum Umtausch anbieten wol en, erhalten bei Durchführung des Umtauschangebots je Um-
tauschschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 eine Schuldverschreibung
im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 sowie zusätzlich einen Barausgleichsbetrag in Höhe von EUR 10,00
(,,Barausgleichsbetrag") und Stückzinsen (wie nachstehend definiert).

,,Stückzinsen" bedeutet die anteilsmäßig angefal enen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließ-
lich) der Umtauschschuldverschreibungen bis zum Begebungstag der Schuldverschreibungen, dem
29. September 2020 (,,Begebungstag") (ausschließlich). Die Berechnung von Zinsen für die Umtausch-
schuldverschreibungen erfolgt für einen Zeitraum, der kürzer als ein Jahr ist, auf Basis der tatsächlich
verstrichenen Tage, geteilt durch 365 (bzw. fal s ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fäl t, auf der
Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr
fal en, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das
Schaltjahr fal en, dividiert durch 365).

Umtauschwil ige Inhaber der Umtauschschuldverschreibungen können über ihre Depotbank innerhalb der
Umtauschfrist (wie nachstehend definiert) in schriftlicher Form unter Verwendung des über ihre Depotbank
zur Verfügung gestel ten Formulars ein Angebot zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen
gegenüber der Emittentin abgeben.

Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption können ab dem Nennbetrag einer Schuldver-
schreibung von EUR 1.000,00 abgegeben werden, wobei das Volumen des jeweiligen Zeichnungsange-
bots stets durch den Nennbetrag von EUR 1.000,00 teilbar sein muss.


(ii)
Einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg über
die Zeichnungsfunktionalität Direct Place der Deutsche Börse AG im XETRA-Handelssystem für die



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