Obligation Hylia Group S.A. 7.25% ( DE000A19S801 ) en EUR

Hylia Group S.A.

100 % ▲

Luxembourg

DE000A19S801 ( en EUR )

7.25% par an ( paiement semestriel ) - Obligation en défaut, paiements suspendus

30/11/2022 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Hylea Group S.A DE000A19S801 en EUR 7.25%, échue

1 000 EUR

35 000 000 EUR

Hylea Group S.A. est une société de gestion d'actifs spécialisée dans les investissements durables et responsables, axée sur les infrastructures et les énergies renouvelables.

L'Obligation émise par Hylia Group S.A. ( Luxembourg ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A19S801, paye un coupon de 7.25% par an.
Le paiement des coupons est semestriel et la maturité de l'Obligation est le 30/11/2022

MEMORANDUM
August 2018
1

HYLEA GROUP S.A.
Luxemburg, den 02. August 2018
Informationsmemorandum der
HYLEA GROUP S.A.
von auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen
der 7,25 % p.a. Unternehmensanleihe HYLEA GROUP I/2017
ISIN: DE000A19S801
WKN: A19S80
2

NICHT FÜR DIE VERBREITUNG IN DIE USA BESTIMMT
Dieses Dokument ist kein Prospekt und enthält keine umfassende Darstellung der Emittentin oder der angebotenen Wertpapiere,
insbesondere die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wird nicht dargestellt; allerdings werden jedem Anleger auf
Anforderung weitere Informationen zum Geschäftsmodell zur Verfügung gestellt. Eine prognostizierte Ergebnisvorschau und die
Plan-Bilanzen befinden sich im Anhang 1 dieses Informationsmemorandums. Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachran-
gige, nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin.
INHALT
I. Einleitung und Zusammenfassung ..........................................................................................................................................5
1. Einleitung ........................................................................................................................................................................................................... 5
2. Zusammenfassung .......................................................................................................................................................................................... 5
II. Allgemeine Informationen ...................................................................................................................................................10
1. Zukunftsgerichtete Aussagen .....................................................................................................................................................................10
2. Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen .......................................................................................................11
3. Hinweis zu Zahlenangaben .........................................................................................................................................................................11
III. Allgemeine Informationen über die Emittentin ................................................................................................................12
1. Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand, Gründung .............................................................................................................................12
2. Historische Entwicklung der Hylea-Gruppe ............................................................................................................................................12
3. Meilensteine in der Entwicklung der Hylea-Gruppe und künftige Gruppenstruktur ...................................................................13
4. Organe der Emitten ......................................................................................................................................................................................15
IV. Geschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe .................................................................................................................................16
1. Wichtigste Märkte ..........................................................................................................................................................................................16
2. Weitere Märkte ..............................................................................................................................................................................................18
3. Haupttätigkeitsbereiche der Hylea-Gruppe ............................................................................................................................................18
V. Die Schuldverschreibungen und das Angebot ......................................................................................................................................20
VI. Anleihebedingungen .............................................................................................................................................................22
VII. Informationen für Verbraucher beim Fernabsatzgeschäft .............................................................................................29
VIII. Risikofaktoren .....................................................................................................................................................................33
1. Unternehmensbezogene Risikofaktoren .................................................................................................................................................33
2. Marktbezogene Risikofaktoren ..................................................................................................................................................................41
3. Risiken in Bezug auf die Anleihe ................................................................................................................................................................43
3

IX. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland ............................................................................................................44
1. Allgemeiner Hinweis .....................................................................................................................................................................................44
2. Besteuerung der Inhaber der Teilschuldverschreibung in Deutschland (Einkommensteuer) ..................................................45
3. Erbschaft- und Schenkungssteuern .........................................................................................................................................................48
4. Sonstige Steuern ...........................................................................................................................................................................................48
5. EU-Zinsrichtlinie .............................................................................................................................................................................................48
X. Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg .....................................................................................................................49
1. Allgemeines .....................................................................................................................................................................................................49
2. Generelles zur luxemburgischen Besteuerung von natürlichen und juristischen Personen ....................................................49
3. Besteuerung von Haltern von Teilschuldverschreibungen (nachfolgend die ,,Finanzinstrumente") ........................................50
4. Andere luxemburgische Steuern...............................................................................................................................................................52
XI Steuerliche Behandlung in der Republik Österreich .........................................................................................................52
1. Allgemeines .....................................................................................................................................................................................................52
2. Steuerreform 2015/2016 ............................................................................................................................................................................54
3. In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen und Körperschaften ............................................................54
XII Besteuerung in der Schweizerischen Eidgenossenschaft ................................................................................................55
1. Besteuerung von in der Schweiz ansässigen Inhabern der Schuldverschreibung, die ihre
Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten. .............................................................................................................................55
2. Besteuerung von in der Schweiz ansässigen Inhabern der Schuldverschreibung, die ihre
Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten. ........................................................................................................................56
XII Planungsmodell 2018-2020 ..................................................................................................................................................57
Die Emittentin verfügt über Unterlagen und Informationen, die für den Anleger von Relevanz sein können. Jeder Anleger ist gehalten, sich in
dem Umfang, der für ihn relevant ist, über die Umstände bei der Emittentin zu informieren sowie über sonstige Umstände, die für seine An-
lageentscheidung von Bedeutung sind.
4

I. EINLEITUNG UND ZUSAMMENFASSUNG
1. Einleitung
Die HYLEA GROUP S.A. (nachfolgend, ,,Emittentin" oder ,,Gesellschaft" genannt) hat auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(nachfolgend auch ,,Inhaberschuldverschreibungen", ,,Teilschuldverschreibungen" oder ,,Schuldverschreibungen" genannt) begeben, die
in diesem Informationsmemorandum näher beschrieben sind.
Durch den Erwerb der entsprechenden Inhaberschuldverschreibungen erfolgt eine Investition in die HYLEA GROUP S.A. Um den Anlegern be-
stimmte ausgewählte Basisinformationen zur Verfügung zu stellen, die keinen Anspruch auf Vollständigkeit haben, wird die HYLEA GROUP S.A.
ihr Geschäftsmodell sowie die angebotenen Wertpapiere nachfolgend näher erläutern.
Es gibt öffentlich verfügbar und auch bei der Emittentin weitere Unterlagen und Informationen, die für den Anleger von Relevanz
sein können. Dies ist keine umfassende Darstellung der Emittentin; insbesondere die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wird nicht dargestellt. Jedoch werden jedem Anleger auf Anforderung weitere Informationen zum Geschäftsmodell zur Verfügung
gestellt. Eine prognostizierte Ergebnisvorschau und die Plan Bilanzen befinden sich im Anhang 1 dieses Informationsmemorandums.
Jeder Anleger ist gehalten, sich in dem Umfang, der für ihn relevant ist, über die Umstände bei der Emittentin zu sowie über sonstige
Umstände, die für seine Anlageentscheidung von Bedeutung sind, informieren.
Jeder Anleger wird daher aufgefordert, sich selbstständig über alle sonstigen für ihn relevanten Umstände zu informieren. Die vorliegenden
Unterlagen dienen nicht dazu, als alleinige Grundlage für eine individuelle Anlageentscheidung herbeigezogen zu werden; diese ist vielmehr
auf Grundlage der persönlichen Verhältnisse (z. B. steuerliche Verhältnisse, Anlagehorizont, Risikoprofil etc.) eines jeden Anlegers zu treffen.
Eine Weitergabe oder Weiterverbreitung dieses Informationsmemorandums im Original, durch Kopie sowie in elektronischer oder sonstiger
Form ist untersagt. Es wird darauf hingewiesen, dass eine solche Weiterverbreitung unter Umständen gegen anwendbares Recht verstößt.
Dieses Informationsmemorandum und die dazugehörigen Unterlagen dürfen insbesondere nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach
Kanada, Japan oder andere Länder, in denen dies unzulässig ist, verbracht bzw. verbreitet werden. Das entsprechende Wertpapierangebot rich-
tet sich auch ausdrücklich nicht an U.S.-Personen, wie in Regulation S unter dem US Securities Act 1933 (in der jeweils aktuell gültigen Fassung)
definiert. Eine Registrierung der angebotenen Schuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgt nicht. Ebenso wenig er-
folgt irgendeine Art von Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder sonstigen Ländern, in denen dies unzulässig wäre.
2. Zusammenfassung
(a) Zusammenfassung in Bezug auf die Schuldverschreibungen
Emittentin:
HYLEA GROUP S.A., 5 rue de Bonnevoie L-1260 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Allgemeine Beschreibung der Schuldver-
Die Teilschuldverschreibungen (die ,,Teilschuldverschrei bungen") lauten auf EUR.
schreibungen:
Der Nennbetrag beträgt je Teilschuldverschreibung EUR 1.000. Je Anleger sind mindestens
100 (hundert) Teilschuldverschreibungen in einem Gesamtnennwert von EUR 100.000 zu
zeichnen, also Teilschuld-verschreibungen in einem Gesamtwert von EUR 100.000. Die Lauf-
zeit endet am 30. November 2022.
5

Gesamtbetrag/vorhandene Zeichnungen:
Der Gesamtbetrag der ausgegebenen Teilschuldver-schreibungen beträgt - vorbehaltlich
einer Änderung des Angebots - bis zu EUR 20 Mio.
Rang/Besicherung:
Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige unbesicherte Verbindlichkeiten
der Emittentin.
Mehrheitsbeschlüsse:
Ein Mehrheitsbeschluss einer Versammlung der Schuld-verschreibungsgläubiger kann für
alle Schuldverschreibungs-gläubiger bindend sein, auch für diejenigen Gläubiger, die ihr
Stimmrecht nicht ausgeübt oder die gegen den Beschluss gestimmt haben. Ein solcher Be-
schluss kann Rechte der Anleihegläubiger beschränken oder ganz oder teilweise aufheben.
Anwendbares Recht:
Die Teilschuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht.
Ausgabepreis:
Der Ausgabepreis beträgt 100 % des Nominalbetrages, zzgl. etwaiger Stückzinsen je Schuld-
verschreibung (EUR 1.000,00) für den Zeitraum vom Emissionstermin (1. Dezember 2017
einschließlich) bis zu dem Kalendertag (einschließlich), der dem zweiten Bankarbeitstag, an
dem der Anleger sein kontoführendes Kreditinstitut anweist, den Nennbetrag zzgl. etwaiger
Stückzinsen ab dem 1. Dezember 2017 auf das Konto der Emittentin zu überweisen, voran-
geht. ,,Bankarbeitstag" bezeichnet dabei jeden Tag, an denen die Kreditinstitute in Deutsch-
land (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der
auch ein TARGET-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage. TARGET Tag ist
ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für Transeuropean Automated
Realtime Gross Settlement Express Transfers System) abgewickelt werden.
Verwendung des Emissionserlöses:
Der Netto-Emissionserlös soll von der HYLEA GROUP S.A. vollständig für Investitionen in
die Produktion von Paranüssen, Chia-Samen und Wildkakao in Bolivien und anderen Län-
dern Südamerikas sowie in die Produktion weiterer noch zu bestimmender agrar- und
landwirt-schaftliche Produkte der Unternehmensgruppe der HYLEA GROUP S.A. sowie in
die Vermarktung dieser Produkte eingesetzt werden. Hierzu werden die Netto-Emissions-
erlöse in Form von qualifizierten Nachrangdarlehen (,,Anlageobjekt A") an die HYLEA 1884
S.R.L., weitergereicht, die diese Mittel unmittelbar selbst oder durch ihre Tochterunterneh-
men vorrangig zum Ankaufen, Entkernen, Schälen, Rösten, Verpacken und Verkaufen von
Paranüssen, aber auch für die Produktion und den Verkauf von Chia-Samen und Wildkakao
und anderen Spezialitäten aus Ländern Südamerikas verwendet und mittels der erzielten
Erlöse den Kapitaldienst (Zinszahlungen und Kapitalrückführung) an die Emittentin leistet.
Insbesondere sollen die Emissionserlöse der Vorfinanzierung des Rohstoffankaufs, der Ver-
arbeitungs-kosten und der Transportkosten dienen.
Aus den Emissionserlösen werden aber auch die Kosten der Emission bestritten. Diese
belaufen sich geschätzt auf 2 % der Bruttoemissionserlöse, wenn sämtliche Teilschuld-ver-
schreibungen platziert und ein Bruttoemissionserlös von EUR 20 Mio. erzielt wird. Im Einzel-
nen setzen sich die Emissionskosten aus den Kapitalvermittlungskosten in Höhe von 1 % der
Bruttoemissionserlöse und Fixkosten von in Summe EUR 200.000 (Kosten für Rechtsanwäl-
te, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, die Herstellung einer Globalurkunde, die Zuteilung
einer WKN/ISIN und weiterer Kosten) zusammen.
6

Verkaufsbeschränkungen:
Die Teilschuldverschreibungen werden im Wege einer Privatplatzierung in dem Großher-
zogtum Luxemburg, der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und der
Schweizerische Eidgenossenschaft angeboten. Ein Angebot erfolgt jedoch in keinerlei Weise
in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder sonstigen Ländern, in denen
dies unzulässig wäre.
Verzinsung/Ergebnisbeteiligung:
Die Teilschuldverschreibungen werden wie folgt verzinst:
Die Schuldverschreibungen werden ab 1. Dezember 2017 einschließlich (der ,,Emissionstag")
mit jährlich 7,25 % (der ,,Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjähr-
lich am 1. Juni und 1. Dezember eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 1.
Juni 2018 und die letzte Zinszahlung ist am 1. Dezember 2022 fällig.
Rückzahlung des Nennbetrags:
Die Teilschuldverschreibungen werden nach Ablauf des 5. Jahres zu ihrem Nennbetrag zu-
züglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zu-
rückgekauft worden sind.
(b) Allgemeine Informationen zur Emittentin und ihrer Geschäftstätigkeit
Überblick / Haupttätigkeitsbereiche
Die am 22. November 2017 in Luxemburg gegründete HYLEA GROUP S.A. (nachfolgend ,,Gesellschaft" oder ,,Emittentin" genannt) erwarb mit
Aktienübertragungsverträgen vom 4.12.2017 51 % der HYLEA - Regenwaldprojekte AG, Mannheim, und 51 % der Hylea Foods AG, Mönchen-
gladbach. Die Emittentin hat des Weiteren mit Gesellschafterbeschluss vom 9. Januar 2018 66 % der Geschäftsanteile der HYLEA 1884 S.R.L.
in Bolivien übernommen. Die HYLEA 1884 S.R.L. wird ihre Geschäftsbereiche auf drei Tochtergesellschaften ausgliedern. Es handelt sich um
folgende Bereiche: Produktion von Paranüssen und Nüssen im Allgemeinen, Produktion von Kakao und Produktion von Pflanzensamen. Die
Emittentin wird damit zur zentralen Holding mit der HYLEA Regenwaldprojekte AG, der Hylea Foods AG und der Hylea 1884 S.R.L. als Tochter-
gesellschaften (die Emittentin zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Enkelgesellschaften ,,Hylea-Gruppe" genannt). Nachfolgende
Erläuterungen in diesem Informations-memorandum über die Hylea-Gruppe beziehen sich auf die künftige Hylea-Gruppe.
Die Hylea-Gruppe gehört weltweit zu den bedeutendsten Produzenten von Paranüssen; die Geschäftstätigkeit besteht aktuell aus der Produk-
tion und der Vermarktung von Paranüssen, Wildkakao und anderen Spezialitäten des südamerikanischen Regenwaldes auf dem europäischen
und nordamerikanischen Markt.
Vom Standort 5 rue de Bonnevoie L-1260 Luxemburg, Großherzogtum findet die strategische Steuerung aller Geschäftsfelder der zur HYLEA
GROUP SA gehörigen Gesellschaften statt. Die HYLEA GROUP S.A. ist eine Management-Holding und führt sämtliche gruppenangehörige Ge-
sellschaften. Der Vorstand der HYLEA GROUP S.A. besteht aus dem alleinvertretungsberechtigten Vorstand der Klasse A (Chief Executive Officer
CEO), Herr Aimé Hecker, sowie den Vorständen der Klasse B, Herr Laurent Teitgen, Herr Fernando Bedoya und Herr Andreas Hülsmann, die
jeweils nur gemeinsam mit dem Vorstand der Klasse A zur Vertretung der Emittentin berechtigt sind.
HYLEA 1884 S.R.L. mit Sitz in Bolivien kümmert sich um die Produktion vor Ort. Dazu gehören der Ankauf der Rohwaren, die Zwischenlagerung,
die Verarbeitung und Verpackung der Produkte sowie der Export. Im Rahmen von Geschäftsfelderweiterungen ist die Hylea-Gruppe darüber
hinaus in die Produktion und den Handel von Wildkakao und Chia-Samen eingestiegen. Daneben setzt das seit vier Generationen tätige Unter-
nehmen langfristige soziale Projekte in der Region um, produziert nachhaltig nach Bio-Richtlinien und arbeitet eng mit dem World Wide Fund
For Nature (WWF) zusammen. Der WWF wählt im Jahr 2015 aus 22 Paranussproduzenten die HYLEA 1884 S.R.L. als Partner. In Zusammenarbeit
mit dem WWF kümmert sich Hylea um die Ernte und Verarbeitung von Paranüssen aus dem Naturreservat Manuripi. Seit dem Jahre 2017 unter-
stützt WWF die Hylea-Gruppe ebenfalls durch Empfehlungen im Rahmen ihrer internationalen Marktschließung.
Die Hylea Foods AG übernimmt in Deutschland und Europa die Qualitätssicherung, Importabwicklung, Lagerung und Direktvermarktung der
hochwertigen Bio-Premium-Produkte der Hylea-Gruppe.
7

Die Hylea Regenwaldprojekte AG finanziert Projekte und die Vermarktung bolivianischer Produkte mit dem Ziel, den Regenwald im Amazonas-
becken zu schützen sowie zur wirtschaftlichen und sozialen Entwicklung der Region beizutragen.
(c) Informationen zum Marktumfeld
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe liegt in der Produktion und dem Verkauf (Export) von Paranusskernen. Die Hauptabsatzmärkte
liegen in Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika. Dieser Markt wird im Wesentlichen durch Angebot und Nachfrage bestimmt, der im
Ergebnis von dem Konsumentenverhalten und der Entwicklung der Weltwirtschaft und dem BIP-Wachstum beeinflusst wird. Da Paranusskerne
vornehmlich aus den Regenwäldern Boliviens, Brasiliens und Peru stammen und nicht im Plantagenanbau gewonnen werden können, sondern
ausschließlich in der Wildnis des intakten Ökosystems des naturbelassenen Regenwaldes gedeihen, ist ihr Produktionsvolumen begrenzt und
bei steigender Nachfrage oder im Zusammenhang mit einer schlechten Ernte ein knappes Gut. Da Plantagenwirtschaft nicht möglich ist, können
die Früchte nur im Regenwald gesammelt werden. In Bolivien werden ca. 70 % der weltweit gehandelten Paranüsse geerntet. Die übrigen 30 %
der weltweit gehandelten Paranüsse werden durch Exporte aus Brasilien und Peru gedeckt.1 Die wichtigsten Marktteilnehmer der Lieferkette
sind neben den Sammlern der Nüsse, die Produzenten sowie die Import- und Export orientierten Handelsgesellschaften.
(d) Weitere wesentliche Angaben über die Emittentin
Sitz der Gesellschaft:
Luxemburg5 rue de Bonnevoie L-1260 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vorstand:
Klasse A: Herr Aimé Hecker
Klasse B: Herr Laurent Teitgen, Herr Fernando Bedoya, Herr Andreas Hülsmann
Aufsichtsrat:
Herr Harald Plewka (Vorsitz), Herr Peter Hecker, Frau Desiree Hecker, Herr Hans-Jürgen Friedrich, Herr
Lorenz Sondergeld
Grundkapital:
EUR 100.000
Gründung:
Gründung in Luxemburg am 22. November 2017 mittels notarieller Beurkundung der Satzung durch Frau
Notarin Martine Schaeffer, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg und anschließender Veröffentli-
chung im Amtsblatt (Mémorial C).
(e) Zusammenfassung der Risikofaktoren
Nachfolgend sind die Risikofaktoren zusammengefasst, die die Fähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen können, ihren Verpflichtungen im
Rahmen der Teilschuldverschreibungen gegenüber den Anleihegläubigern nachzukommen oder die von wesentlicher Bedeutung sind, wenn es
darum geht, das Marktrisiko zu bewerten, mit dem die Teilschuldverschreibungen behaftet sind. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken
kann erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Diese Zusammenfassung soll nur
einen ersten Überblick über die möglicherweise in Betracht kommenden Risikokreise geben, ist aber nicht geeignet, ein tatsächliches Bild des
jeweils angesprochenen Risikobildes zu geben. Deshalb ist zum Verständnis der aufgeführten Punkte erforderlich und dringend angeraten, die
detaillierte Erläuterung der einzelnen genannten Risikofaktoren in Abschnitt ,,VIII. Risikofaktoren" dieses Informationsmemorandums zu lesen.
Unternehmensbezogene Risikofaktoren
(a)
Die Hylea-Gruppe verfügt über einen hohen Kapitalbedarf, des-
(b)
Der Hylea-Gruppe könnten die Rechte an den Erntegebieten in
sen Deckung ungewiss ist, wenn nicht mindestens Emissions-
den Regenwäldern Boliviens entzogen werden.
erlöse in Höhe von mindestens EUR 5 Millionen mit der Plat-
zierung dieser Unternehmensanleihe erzielt werden können.
(c)
Die Emittentin ist vollständig von der Ertragsfähigkeit des An-

bau- und Erntegebiets für Paranüsse, Wildkakao und Chia-Sa-
men (nachfolgend auch ,,Produkte" genannt) in Bolivien ab-
hängig.
1 Management Information
8

(d)
Die Hylea-Gruppe befindet sich hinsichtlich des Anbaus, der
(k)
Der geschäftliche Erfolg der Hylea-Gruppe ist abhängig von
Ernte und Weiterverarbeitung von Wildkakao und Chia-Samen
einem kleinen Team von Personen in Schlüsselpositionen, die
in einem frühen Entwicklungsstadium und unterliegt weiterhin
ihre Tätigkeit jederzeit beenden können.
im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeiten erheblichen Schwierig-
keiten durch die landschaftlichen Gegebenheiten (Regenwald).
(l)
Die Hylea-Gruppe verfügt derzeit noch nicht über ein Risiko-
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Produk-
managementsystem, durch das alle Risiken umfassend abge-
tion gegenüber den aktuellen Planungen verzögert und/oder
deckt werden.
wesentlich kostenintensiver als angenommen wird oder Teil-
(m) Versicherungen und Haftungsfreistellungen könnten nicht alle
bereiche gänzlich ausfallen.
Risiken oder Kosten adäquat abdecken.
(e)
Prognosen und Beurteilungen von Ernteerträgen und der Ern-
teausbeute können sich als fehlerhaft erweisen.
(n)
Die Hylea-Gruppe unterliegt in ihrer Geschäftstätigkeit insbe-
sondere Wechselkursrisiken zwischen EUR, US-Dollar und der
(f)
Die Geschäftsaktivitäten der Hylea-Gruppe werden von loka-
bolivianischen Währung Boliviano (BOB).
len Gesetzen, Staats- und Bundesgesetzen in Bolivien reguliert
(o)
Inflationsbedingte Preisanstiege sowie Betriebskostenerhö-
und sind abhängig von staatlichen Erlaubnissen; solche Geset-
hungen können sich negativ auf Finanz- und Ertragslage der
ze können zum Nachteil der Hylea-Gruppe geändert und er-
Hylea-Gruppe auswirken.
teilte Genehmigungen (von denen die Hylea-Gruppe abhängig
ist) nachträglich entzogen oder die Erteilung künftig erforder-
(p)
Eine Insolvenz der Emittentin und/oder der HYLEA 1884
licher Erlaubnisse versagt werden insbesondere dann, wenn
S.R.L. kann aufgrund der dadurch eintretenden Wertlosigkeit
die Hylea-Gruppe die Entwicklungsaktivitäten nicht wie geplant
der Inhaberschuldverschreibung zum Totalverlust des Zeich-
durchführt oder betroffene Dritte Genehmigungen anfechten.
nungs-angebotes führen.
(g)
Die Geschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe ist mit möglichen Ge-
(q) Die Hylea-Gruppe ist steuerlichen Risiken ausgesetzt, ins-
sundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken verbunden.
besondere wenn es sich um grenzüberschreitende Besteue-
rungseffekte handelt. Weiterhin unterliegt das jeweils anwend-
(h)
Mögliche nachlassende Produktionsfähigkeit der Paranuss-
bare Steuerrecht - auch in seiner verwaltungstechnischen
und Kakaobäume sowie Chia-Felder und damit ein verbunde-
ner Produktionsrückgang kann mögliche Erweiterungs-maß
Anwendung - einem stetigen Wandel.
-
nahmen der Geschäftstätigkeit und damit einhergehende
(r)
Es besteht das Risiko, dass die Hylea-Gruppe in Rechtsstreitig-
zusätzliche Kosten verursachen.
keiten verwickelt wird.
(i)
Anbau und/oder Ernte und/oder Produktion der Produkte
(s)
Es besteht das potenzielle Risiko von Interessenkonflikten bei
unterliegen bestimmten Umweltregulierungen, die den Beginn
Vertretern der Organe der Emittentin.
oder die Fortsetzung der Geschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe
verzögern, einschränken oder auch ganz ausschließen kön-
(t)
Der Erfolg der Hylea-Gruppe ist in hohem Maße von ihrer Re-
nen.
putation und dem damit verbundenen Kundenvertrauen ab-
hängig.
(j)
Die Hylea-Gruppe ist abhängig vom verschiedenen externen
Dienstleistern, der Qualität und der Verfügbarkeit der Leistun-
(u)
Die Geschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe ist davon abhängig,
gen dieser Dienstleister.
dass die Herstellung der geplanten Gruppenstruktur gelingt.
Marktbezogene Risikofaktoren
(a)
Die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Er-
dere mit kapitalstarken Unternehmen aus Südamerika aber
tragslage der Hylea-Gruppe hängt wesentlich von der Entwick-
auch globalen Handelsunternehmen sowie u.A. staatlich ge-
lung vom Marktpreis für Paranüsse, Kakao und Chia-Samen ab.
förderten Unternehmen ausgesetzt.
(b)
Die Hylea-Gruppe ist einem intensiven Wettbewerb insbeson-
(c)
Sollten die vorgesehenen Einkunftsmöglichkeiten der Hylea-
9

Gruppe nicht die prognostizierten wirtschaftlichen Beiträge
lichen Verträge abgeschlossen worden, so dass sich Änderun-
erbringen, kann es zu Liquiditätsengpässen und infolgedessen
gen im Zuge von Nachverhandlungen ergeben können oder
zu unvorhergesehenem Fremdfinanzierungsbedarf kommen.
aber geplante Vereinbarungen doch nicht zu Stande kommen.
(d)
Wenn das nach den Prognoseberechnungen benötigte Kapital
(f)
Umweltkatastrophen, terroristische Angriffe oder andere Akte
bis zum vorgesehenen Termin nicht zumindest in Höhe von
höherer Gewalt können zur Zerstörung der Verarbeitungsan-
EUR 5 Millionen eingeworben wird, kann dadurch gegebenen-
lagen und/oder der Ernte führen.
falls der Ankauf und die Verarbeitung verzögert werden. Somit
kann das wirtschaftliche Ergebnis der Investition negativ be-
(g)
Die Hylea-Gruppe ist lokalen, nationalen und globalen allge-
einträchtigt werden und unter Umständen zu einem Totalver-
meinen wirtschaftlichen Risiken ausgesetzt deren Folgen nicht
lust der Anlage für den Anleger führen.
abschätzbaren Konsequenzen mit sich bringen können. So
kann auch der Weltwirtschaft mit nicht vorhersehbaren wirt-
(e)
Zum Teil sind von der Hylea-Gruppe noch nicht alle wesent-
schaftlichen Konsequenzen nicht ausgeschlossen werden.
Risiken in Bezug auf die Anleihe
(a)
Bisher fehlt ein öffentlicher Markt, weil die Unternehmensanleihe derzeit noch nicht zumindest im Freiverkehr einer deutschen Börse
zum Handel zugelassen ist.
(b)
Die Mehrheit der in einer Gläubigerversammlung vertretenen Anleihegläubiger kann nachteilige Beschlüsse für alle Anleger fassen.
(c)
Es gibt keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf.
(d)
Eine Insolvenz der Gesellschaft kann zum Totalverlust des investierten Kapitals führen.
(e)
Die Schuldverschreibungen könnten nur teilweise platziert werden, so dass der Emittentin entsprechend weniger Kapital zur Verfügung
steht.
II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN
1. Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Informationsmemorandum enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich
nicht auf gegenwärtige oder historische Tatsachen und Ereignisse stützen. Dies gilt auch für Aussagen in den Abschnitten ,,Risikofaktoren"
und überall dort, wo das Informationsmemorandum oder der Anhang Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Er-
wartungen in Bezug auf das Geschäft der Emittentin oder der Hylea-Gruppe, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rah-
menbedingungen, denen die vorgenannten Gesellschaften ausgesetzt sind, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf der
gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch die Emittentin, wie sie in diesem Informationsmemorandum, aber
auch in weiteren Unterlagen (Präsentationen zum Geschäftsmodell und eine Ergebnisvorschau) zum Ausdruck kommt. Solche in die Zukunft
gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen daher Risiken und Ungewissheiten. Deshalb sollten unbedingt
insbesondere die Abschnitte ,,Risikofaktoren" und ,,Geschäftstätigkeit" gelesen werden, die eine Darstellung von Faktoren enthalten, die Einfluss
auf die Geschäftsentwicklung der Hylea-Gruppe und auf die Branche, in der die Hylea-Gruppe tätig ist, nehmen können.
Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen und Erwartungen der Emittentin sowie auf
bestimmten Annahmen, die sich nachträglich als fehlerhaft erweisen können, auch wenn sie zum gegenwärtigen Zeitpunkt nach Ansicht der
Emittentin angemessen sind. Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder Leis-
10