Obbligazione BPCe 3.3% ( FR0011261130 ) in EUR

Emittente BPCe
Prezzo di mercato 100 EUR  ▼ 
Paese  Francia
Codice isin  FR0011261130 ( in EUR )
Tasso d'interesse 3.3% per anno ( pagato 4 volte l'anno)
Scadenza 12/07/2020 - Obbligazione è scaduto



Prospetto opuscolo dell'obbligazione BPCE FR0011261130 in EUR 3.3%, scaduta


Importo minimo 1 EUR
Importo totale 173 615 000 EUR
Descrizione dettagliata BPCE è un gruppo bancario francese di primaria importanza, secondo gruppo bancario del paese per numero di clienti, risultante dalla fusione di diverse banche popolari e cooperative di credito.

The Obbligazione issued by BPCe ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0011261130, pays a coupon of 3.3% per year.
The coupons are paid 4 times per year and the Obbligazione maturity is 12/07/2020







Prospectus
Établi en application des articles 211-1 à 216-1
du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission
d'un emprunt 3,30% juillet 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 170 000 000 euros
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum
de 204 000 000 euros
Code ISIN FR0011261130
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,30%.
Il ressort avec un écart de taux de 1,317% par rapport au taux de l'emprunt d'État français de durée équivalente constaté
au moment de la fixation des conditions d'émission (soit 1,983% constaté le 5 juin 2012 aux environs de 11h02).
La durée conseillée de l'investissement est de 8 ans.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable à priori.
L'attention des porteurs est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faiblesse ou l'absence de liquidité, qu'ils peuvent
rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs titres avant l'échéance.
Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres disponibles.
CE PROSPECTUS SE COMPOSE :
· du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012
sous le numéro D.12-0246;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15
mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 ;
· du résumé du prospectus ;
· du présent document.
AMF
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 12-243 en date du 5 juin 2012 sur le présent pro spectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est
complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr, sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE
(Service Émissions Groupe - 50, avenue Pierre Mendès-France ­ 75201 Paris Cedex 13).


Sommaire
Facteurs de risques ..................................................................................................................................................................................3
Résumé du prospectus.............................................................................................................................................................................8
1
Personnes qui assument la responsabilité du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes................................................13
2
Informations sur les Obligations..............................................................................................................................................15
3
Renseignements de caractère général concernant l'Émetteur et son capital...........................................................................23
4
Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur ...............................................................................................................23
5
Patrimoine ­ Situation financière ­ Résultats ..........................................................................................................................23
6
Gouvernement d'entreprise ....................................................................................................................................................23
7
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir..........................................................................23
Coupon réponse.................................................................................................................................................................................... 24
Mention légale....................................................................................................................................................................................... 25
BPCE ­ 2


Facteurs de risques
L'Émetteur considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir ses
obligations au titre des Obligations de l'emprunt objet de ce prospectus. La plupart de ces facteurs sont liés à
des événements qui peuvent ou non se produire ; l'Émetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la
probabilité de survenance de ces événements.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations sont décrits ci-dessous.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des
raisons autres que celles décrites ci-dessous. L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à
la détention d'Obligations sont exhaustifs.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans ce
Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-après,
et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire
leur propre opinion avant de prendre une décision d'investissement. Ils sont invités à prendre en considération les informations
contenues dans le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro
D.12-0246, au chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux pages 97 à 151, et dans les notes annexes aux états
financiers du Groupe BPCE (pages 222 à 225) et du Groupe BPCE S.A. (pages 294 à 297), et dans l'Actualisation du Document de
Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 aux pages 39 à 45.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR ET AU MÉTIER
BANCAIRE
La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif
sur les résultats et la situation financière de BPCE.
La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Émetteur et le Groupe BPCE en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait
à l'avenir résulter notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de
fluctuations du prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt, de l'inflation ou de
la déflation, ou encore d'événements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'états souverains, ont eu, et si elles se manifestaient à nouveau pourraient avoir, à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Émetteur et du Groupe BPCE, et ainsi sur leurs résultats et
leur situation financière.
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de changements, certains devant être
permanents, de l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières récurrentes, elles
pourraient pour autant modifier profondément l'environnement dans lequel BPCE et les autres institutions bancaires et financières
évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de l'Émetteur, un
accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager dans certains
types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Émetteur en particulier est difficile à apprécier et il n'est pas certain que ces mesures seront de nature à
éviter ou contenir de futures crises financières.
Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire
face à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la perte de
solvabilité des contreparties.
Risques de marché
Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations
(notamment Mark to Model) et le risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
Risque opérationnel
BPCE ­ 3


Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures,
personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs, qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels. Une coordination
étroite est réalisée avec la conformité pour une vision exhaustive des risques opérationnels dont les risques de non-conformité et de
fraude.
Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire
Risque de liquidité se définissant comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux sortants, attendus ou inattendus, dans le
présent ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser une position de bilan en raison de la situation du marché.
Risque de taux se traduisant par des pertes financières résultant des fluctuations des taux d'intérêt sur l'ensemble des postes de bilan
et hors bilan. Risque de change non opérationnel amenant à des pertes financières résultant des fluctuations des cours de change sur
l'ensemble des postes de bilan et hors bilan (hors activités de change opérationnelles).
Risques techniques liés aux activités d'assurance
Ces risques spécifiques concernent l'activité de prévoyance et Coface. Pour la première, les risques sont centrés sur le risque de
dispersion (l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées par tête) et le risque de fréquence (inadéquation de la facturation
par rapport à la garantie). Pour Coface, ses activités l'exposent au risque technique, risque de pertes générées par son portefeuille de
polices d'assurance, et au risque financier, risque de pertes en raison de variations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change
ou de la valeur de marché des titres ou des placements immobiliers.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ÉMETTEUR
Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations
Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de terroristes ou d'autres états
d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'Émetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De
telles pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.
De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de
l'Émetteur. De tels événements peuvent également rendre indisponible la couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter
ainsi le risque de l'Émetteur.
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure de
contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement corrélés aux
conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans ces
conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques générales, spécialement dans
le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Constitution du Groupe BPCE
Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité de leurs actifs et activités, y compris une participation d'environ
72 % dans le capital de Natixis, pour former un organe central unique aux deux réseaux dénommé BPCE.
La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà des moyens pour remplir leur prérogative d'organe central. Le
risque est celui de l'intégration des moyens informationnels et méthodes organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des
groupes de travail ont été mis en place pour réaliser cette convergence par direction. Néanmoins ce rapprochement de moyens et
méthodes pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit nécessiter des investissements supplémentaires.
La création d'un organe central unique a conduit à la création de BPCE. Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies qu'il
espère réaliser grâce aux opérations de rapprochement. Par conséquent le nouveau groupe pourrait ne pas être aussi performant que
prévu. Le processus d'intégration de certaines fonctions communes aux Banques Populaires et aux Caisses d'Epargne pourrait s'avérer
plus coûteux ou moins efficace que prévu en termes de revenu et de rentabilité. Ainsi, les résultats et la situation financière du nouveau
groupe pourraient différer de la performance attendue d'un nouveau groupe.
Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis
Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité des résultats occasionnés par une partie du
portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles Cantonnés), annoncé en août 2009, a été approuvé formellement le 12
novembre 2009 par les organes sociaux de BPCE et de Natixis, avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour objectif de renforcer Natixis et de favoriser les conditions de succès
de son plan stratégique.
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts et s'articule autour de deux mécanismes :
(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et créances » (L&R) et titres disponibles à la vente (AFS) par la mise
en place d'une garantie financière sans limite de durée ;
BPCE ­ 4


(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place de contrats d'échange de flux (l'un en dollars, l'autre en euros)
(Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d'option permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels
réalisés sur ces actifs. L'option a une durée de 10 ans. Son exercice entraîne l'annulation du TRS.
En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et les éventuelles provisions complémentaires sur les actifs couverts
(à hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez BPCE au lieu de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du
mécanisme d'option). Elles sont donc constatées à 100 % en part du groupe pour la quotité revenant à BPCE au lieu d'être partagées
entre part du groupe et intérêts minoritaires.
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un impact neutre ab initio, les encours pondérés couverts par le dispositif
étant déjà consolidés en totalité par le Groupe BPCE (qui détient 72 % de Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
·
Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les « prêts et créances » (L&R) et les titres disponibles à la vente
(AFS). La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a un défaut :
-
sur le paiement d'un coupon ;
-
sur le remboursement du nominal.
·
Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un instrument dérivé qui permet d'échanger la performance des
actifs sous-jacents.
Chaque année, aux dates d'échange de flux :
-
si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit verser à Natixis 85 % de la sous-performance de ces actifs ;
-
si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis doit verser à BPCE 85 % de la sur performance de ces actifs.
Depuis sa mise en place, la garantie d'actifs accordée par BPCE à Natixis a eu un impact marginal sur les résultats du Groupe BPCE. Il
existe toutefois un risque que ces estimations et évaluations pourraient évoluer, et conduire à des pertes de valeur futures, en raison de
facteurs qui n'auraient pas été anticipés ou correctement évalués dans les modèles statistiques ou en raison de mouvements de
marché.
Qualité de crédit de l'Émetteur
L'Émetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y compris les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l'Émetteur et de nulle autre personne. L'investisseur est exposé au risque de l'incapacité totale ou partielle de
l'émetteur à honorer ses engagements, c'est-à-dire, qu'il soit incapable de tenir sa promesse de verser le paiement des intérêts en
temps voulu, ou de rembourser le principal à l'échéance.
Un risque de réputation et un risque juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les
perspectives commerciales du Groupe BPCE
Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient être susceptibles de donner naissance à un risque de
réputation et de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives commerciales. Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques
liées aux ventes et aux transactions sur produits commerciaux, mais peuvent également résulter de la gestion inadéquate des conflits
d'intérêt potentiels ; des exigences légales et réglementaires ; des problèmes déontologiques ; des lois en matière de blanchiment
d'argent ; des politiques en matière de sécurité de l'information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance
dans la gestion adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un risque juridique supplémentaire pour le Groupe
BPCE, ce qui pourrait provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires et du montant des dommages et intérêts
réclamés au Groupe BPCE ou l'exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.
Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus largement décrits dans le Document de Référence enregistré auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro D.12-0246, notamment aux pages 133 à 136, et dans l'Actualisation
du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 à la
page 45.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
Possible modification des caractéristiques des Obligations : l'assemblée générale des obligataires peut modifier certaines
caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à
l'ensemble des obligataires de la présente émission.
Changement législatif : les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une éventuelle décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou
de la réglementation française postérieure à la date du présent Prospectus.
BPCE ­ 5


La baisse de notation de l'Émetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations : la notation de crédit de l'Émetteur est une
évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris celles résultant des Obligations. En conséquence, une
baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l'Émetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations.
Risques de marché et autres facteurs de risques
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi
qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des ressources financières suffisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en découlent,
et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls ou
avec l'assistance de leur(s) conseil(s)), des aspects juridiques, financiers, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l'acquisition
d'Obligations. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous
les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier),
les évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans
quelle mesure, il peut légalement acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes d'emprunts
et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations.
Risque de taux : les Obligations portent intérêt à taux fixe. L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement
la valeur des Obligations. Si les porteurs vendent leurs Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant
notamment l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport
au prix d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en fonction de l'évolution des marchés.
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations : il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut
qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou
quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de l'admission des
Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris. Ainsi, les porteurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs Obligations
facilement ou à des prix leur permettant d'obtenir un rendement comparable à d'autres investissements similaires pour lesquels un
marché secondaire s'est développé. C'est dans ce contexte que BPCE a signé un contrat de liquidité avec Natixis qui agira comme
apporteur de liquidité sur les titres de cette émission. En outre, toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une
perte en capital non mesurable à priori.
Loi française sur les entreprises en difficulté
Les porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la Masse) conformément au
paragraphe 2.17 se trouvant dans la section "Caractéristiques des titres émis".
Toutefois, en vertu de la loi française sur les entreprises en difficulté telle que modifiée par l'ordonnance n°2008-1345 du 18 décembre
2008 entrée en vigueur le 15 février 2009 et le décret y afférent n°2009-160 du 12 février 2009 et la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010
entrée en vigueur le 1er mars 2011 et le décret y afférent n°2011-236 du 3 mars 2011, les créanciers t itulaires d'obligations sont
automatiquement groupés en une assemblée unique de créanciers (l'Assemblée) pour la défense de leurs intérêts communs pour toute
procédure de sauvegarde, procédure de sauvegarde financière accélérée ou procédure de redressement judiciaire qui serait ouverte en
France concernant l'Émetteur.
L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'Émetteur (en ce compris les Obligations) que ces
obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non et indépendamment de la loi applicable au contrat d'émission.
L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde financière accélérée ou le projet de plan de
redressement envisagé pour l'Émetteur et peut ainsi accepter :
- une augmentation des charges des créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les porteurs d'Obligations) par l'accord de
délais de paiement et/ou un abandon total ou partiel des créances obligataires ;
- l'établissement d'un traitement inégal entre les créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les porteurs d'Obligations) tel que
requis par les circonstances ; et/ou
- la conversion des créances (en ce compris les porteurs d'Obligations) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.
BPCE ­ 6


Les décisions de l'Assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion des créances obligataires détenues
par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée). Aucun quorum n'est exigé pour que l'Assemblée se tienne.
En de telles circonstances, les stipulations relatives à la "Représentation des porteurs d'Obligations" décrites dans la section
"Caractéristiques des titres émis" du présent Prospectus ne seront pas applicables dans la mesure où elles sont en en contradiction
avec des dispositions obligatoires de la loi sur les entreprises en difficulté applicables.
BPCE ­ 7


Résumé du prospectus

Emprunt 3,30% juillet 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 170 000 000 euros
pouvant être porté à un montant nominal maximum
de 204 000 000 euros
Visa de l'AMF n° 12-243 en date du 5 juin 2012
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet
de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas
échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut,
selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique
européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Le présent prospectus peut être obtenu sur simple demande et sans frais à :
BPCE - Service Émissions
50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 - Téléphone : 01 58 40 41 42
Il peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org)
Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT - Responsable Service Émissions - Téléphone : 01 58 40 69 70
CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION
Code ISIN
FR0011261130
Montant de l'émission
170 000 000 euros représenté par 170 000 000 obligations de 1 euro nominal, susceptible d'être porté à un montant nominal de
204 000 000 euros représenté par des obligations de 1 euro nominal.
Option valable jusqu'au 12 juin 2012 à 16 heures.
Le montant définitif de l'émission sera publié sur le site internet de l'émetteur et fera l'objet d'un communiqué.
Le produit brut minimum estimé de cette émission sera de 170 477 700 euros.
Le produit net minimum de cette émission, après prélèvement sur le produit brut minimum de 3 409 554 euros correspondant
aux rémunérations globales dues aux intermédiaires financiers et environ 20 000 euros correspondant aux frais légaux et administratifs,
s'élèvera à 167 048 146 euros.

BPCE ­ 8


Prix d'émission
100,281% du pair, soit 1,00281 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.
Période de souscription
Ouverte du 8 juin 2012 au 12 juillet 2012 inclus.
Jouissance - Date de règlement
13 juillet 2012.
Taux nominal - Intérêt trimestriel
Intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d'un taux d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4,
nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 3,30% divisé par 4, soit 0,825% du nominal, soit 0,00825 euro par
obligation.
Intérêts payables les 13 octobre, 13 janvier, 13 avril et 13 juillet de chaque année ou le premier Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas
un Jour Ouvré.
Amortissement - Remboursement
13 juillet 2020
Taux de rendement actuariel brut
3,30% à la date de règlement.
Durée de l'émission
8 ans.
Rang de créance
Les obligations et les intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Émetteur, venant
au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Émetteur.
Système de garantie
Le système de solidarité et de garantie du Groupe BPCE, résultant des dispositions de la loi n° 2009-7 15 du 18 juin 2009, permet à
BPCE de bénéficier de la solidarité des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne pour garantir sa liquidité et sa
solvabilité, notamment par le biais du fonds de garantie mutuel, du fonds de garantie du réseau des Banques Populaires et du fonds de
garantie du réseau des Caisses d'Epargne.
Représentation des porteurs de titres
Conformément à l'article L. 228-46 du code de commerce, les obligataires sont groupés pour la défense de leurs intérêts communs en
une masse jouissant de la personnalité civile.
Service financier
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, ...) et le service des
titres (transfert, conversion) seront assurés par CACEIS Corporate Trust.
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Les notes attribuées respectivement par Fitch ratings, Moody's et S&P pour la dette long terme de l'émetteur sont A+, Aa3 et A.
Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges
Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège
social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Nouveau
Code de Procédure Civile.
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But de l'émission
Le produit de la présente émission a pour but de renforcer les ressources à moyen et long terme du Groupe BPCE.
ORGANISATION ET ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR
Renseignements de caractère général concernant l'Émetteur
BPCE est une banque de forme société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, et
notamment les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales, les dispositions du code monétaire et financier
relatives aux établissements de crédit, et en particulier le Livre V, Titre 1er de ce code, et leurs textes d'application, ainsi que par ses
statuts.
BPCE est l'organe central, au sens du code monétaire et financier, du groupe coopératif composé des réseaux des Banques Populaires
et des Caisses d'Epargne (ci-après les « réseaux »), et des autres établissements affiliés.
Conformément aux dispositions de la loi n°2009-715 du 18 juin 2009 et comme suite aux décisions des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la BFBP, de la CNCE et de BPCE réunies le 31 juillet 2009, la BFBP et la CNCE ont transféré à
BPCE les actifs et les passifs, ainsi que l'ensemble des personnels et des moyens financiers et techniques requis par les missions
d'organe central des réseaux, telles qu'exercées préalablement par la BFBP et la CNCE. À cette date, BPCE s'est substitué de plein
droit à la BFBP et à la CNCE en tant qu'organe central, et les établissements affiliés à la BFBP et à la CNCE lui sont affiliés de plein
droit. Le 5 août 2010 les deux holdings de participations (BP Participations et CE Participations) ont fusionné avec BPCE (qui demeure
détenu à parité par les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne), permettant une organisation désormais simplifiée.
Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France
75201 Paris Cedex 13
Renseignements de caractère général concernant le capital
Au 19 mai 2011, le capital social est fixé à quatre cent soixante sept millions deux cent vingt-six mille neuf cent soixante euros
(467.226.960 euros).
Il est divisé en 31.148.464 Actions de quinze euros (15) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en deux
catégories :
· 15.574.232 Actions de Catégorie A ;
· 15.574.232 Actions de Catégorie B.

Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur
L'Émetteur est l'organe central du groupe bancaire coopératif composé des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne
et des autres établissements de crédit affiliés.
Il a pour mission d'orienter et de promouvoir l'activité et le développement du groupe bancaire coopératif et des autres entités dont il a
le contrôle.
Les prérogatives de l'organe central énoncées par la loi peuvent se résumer ainsi :
·
définition de la politique et des orientations stratégiques du groupe et des réseaux et coordination des politiques commerciales
des réseaux ;
·
représentation et négociation auprès des organismes de place, ainsi qu'en qualité d'employeur pour faire valoir les droits et intérêts
communs des entreprises du groupe ;
·
prise de toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des réseaux ;
·
pilotage et maîtrise des risques ;
·
en matière de gouvernance, approbation des statuts des établissements affiliés et agrément des dirigeants des établissements
affiliés.
Le groupe a redéfini ses métiers dans le cadre de la réflexion engagée autour du projet stratégique 2010-2013, annoncé le
25 février 2010 à l'occasion de la présentation des résultats annuels 2009.
Les deux métiers coeur sont :
·
la banque commerciale et l'assurance, regroupant les activités des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne auxquels
s'ajoutent le Crédit Foncier de France, la Banque Palatine, les filiales internationales et outremer et les activités d'assurance, au
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