Obbligazione Euges GmbH 5.5% ( AT0000A1Z3P6 ) in EUR

Emittente Euges GmbH
Prezzo di mercato 100 EUR  ▲ 
Paese  Austria
Codice isin  AT0000A1Z3P6 ( in EUR )
Tasso d'interesse 5.5% per anno ( pagato 1 volta l'anno)
Scadenza 14/12/2022 - Obbligazione è scaduto



Prospetto opuscolo dell'obbligazione Euges mbH AT0000A1Z3P6 in EUR 5.5%, scaduta


Importo minimo /
Importo totale /
Standard & Poor's ( S&P ) rating /
Moody's rating /
Descrizione dettagliata Euges GmbH è una società tedesca specializzata nella produzione e commercializzazione di soluzioni per la gestione dei rifiuti, con particolare attenzione al riciclo e al recupero di materiali.

The Obbligazione issued by Euges GmbH ( Austria ) , in EUR, with the ISIN code AT0000A1Z3P6, pays a coupon of 5.5% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 14/12/2022







BAUWERTPAPIER
Euges mbH
Wien, Republik Österreich

Emission
von bis zu 15.000.000,00
5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022
mit einer Laufzeit vom 15.12.2017 bis 15.12.2022

Die Schuldverschreibungen werden im Nennbetrag von je 1.000,00 begeben.
Die 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022 begründen unmittelbare, unbedingte, nicht
nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin.

vom 01.12.2017

International Securities Identification Number (ISIN): AT0000A1Z3P6
Wertpapierkennnummer (WKN): A19S02

Die Emittentin erfüllt die Voraussetzungen eines kleinen und mittleren Unternehmens
(KMU). Der Umfang der im Prospekt veröffentlichten Angaben entspricht den
Anforderungen an ein KMU (Art. 26b ProspektVO).

Dieses Dokument (der ,,Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der Richtlinie
2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 04.11.2003 betreffend den Prospekt, in der durch die
Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24.11.2010 geänderten Fassung, der beim
öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung
der Richtlinie 2001/34/EG, zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik
Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich. Dieser Prospekt wurde von der
Luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier ­ ,,CSSF") genehmigt
und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin") und die Österreichische Finanzmarktaufsicht
(,,FMA") gemäß Artikel 19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10.07.2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere
notifiziert. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10.07.2005 betreffend
den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der
Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der
Emittentin (www.euges.at) und der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden.
Die Schuldverschreibungen dürfen nur angeboten werden, soweit sich dies mit den jeweils gültigen Gesetzen
vereinbaren lässt. Dies gilt ebenso für die Verbreitung des Prospekts. Diese Beschränkungen sind zu berücksichtigen.
Die Schuldverschreibungen sind und werden insbesondere weder gemäß dem United States Securities Act von 1933
(der ,,Securities Act") noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert
und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person
(wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt
gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des Securities Act oder des Rechtes eines Einzelstaats der
Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer Transaktion, die den genannten Bestimmungen nicht unterworfen ist.
Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einer deutschen und/oder österreichischen
Wertpapierbörse ist geplant.



1



INHALTSVERZEICHNIS

INHALTSVERZEICHNIS .......................................................................................................... 2
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS .................................................................... 4
A Einleitung und Warnhinweise ............................................................................................ 4
B Emittent .............................................................................................................................. 5
C Wertpapiere ....................................................................................................................... 8
D Risiken ............................................................................................................................. 11
E Angebot ........................................................................................................................... 13
II. RISIKOFAKTOREN ........................................................................................................ 16
Risiken in Bezug auf die Emittentin .................................................................................... 16
Risiken im Zusammenhang mit Sicherheiten und der Treuhandstruktur ............................ 20
Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ............................................................... 22
III.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN .............................................................................. 24
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts .................................................................. 24
Gegenstand des Prospekts ................................................................................................. 24
Rang .................................................................................................................................... 24
Zukunftsgerichtete Aussagen ............................................................................................. 24
Informationen von Seiten Dritter ......................................................................................... 25
Links .................................................................................................................................... 25
Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre ...................................................... 25
Einsehbare Dokumente ...................................................................................................... 26
IV.
VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES ............................................................ 27
V.
ANGABEN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN .......................................................... 28
1. Allgemeine Informationen über die Euges mbH .......................................................... 28
a. Name, Handelsregistereintragung, Sitz der Emittentin, Satzung .............................. 28
b. Unternehmensgegenstand ........................................................................................ 28
c. Geschäftsjahr ............................................................................................................ 28
d. Stammkapital ............................................................................................................ 28
e. Stellung der Emittentin in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur ..... 29
2. Geschäftstätigkeit der Emittentin ................................................................................. 29
a. Überblick ................................................................................................................... 29
b. Projektentwicklung .................................................................................................... 30
c. Bestandshaltung ....................................................................................................... 31
d. Wichtigste Märkte ...................................................................................................... 32
3. Standorte ..................................................................................................................... 32
4. Investitionen ................................................................................................................. 32
5. Mitarbeiter .................................................................................................................... 33
6. Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane ...................................................... 33
a. Potenzielle Interessenskonflikte ................................................................................ 33
b. Gesellschafterversammlung ...................................................................................... 34
7. Praktiken der Geschäftsführung .................................................................................. 34
a. Geschäftsführung ...................................................................................................... 34
b. Corporate Governance und Risikomanagement....................................................... 34
8. Wesentliche Gesellschafter ......................................................................................... 34
9. Wesentliche Verträge .................................................................................................. 34
a. Bestands-Anleihe - WohnWertpapier ........................................................................ 34
b. Ankaufsverträge ........................................................................................................ 35
c. Verkaufsverträge nach BTVG ................................................................................... 35
d. Finanzierungsverträge .............................................................................................. 36
e. Dienstleistungsverträge einschl. Bauverträge ........................................................... 36


2


f. Treuhandvertrag ........................................................................................................ 36
10.
Rechtsstreitigkeiten .................................................................................................. 36
11.
Jüngste Entwicklung und Trends ............................................................................. 37
VI.
BESICHERUNGS- UND TREUHANDSTRUKTUR ..................................................... 38
VII. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN / RATING ........................................... 40
1. Ausgewählte Finanzinformationen .............................................................................. 40
2. Abschlussprüfer ........................................................................................................... 41
3. Rating ........................................................................................................................... 41
4. Veränderungen in der Handelsposition ....................................................................... 41
VIII. ANLEIHEBEDINGUNGEN .......................................................................................... 42
IX.
BESTEUERUNG ......................................................................................................... 51
1. Besteuerung in der Republik Österreich ...................................................................... 51
2. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland ....................................................... 55
3. Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg .............................................................. 58
X.
ANGABEN IN BEZUG AUF DIE ANLEIHE ................................................................ 62
1. Wertpapierkennnummer, International Securities Identification Number .................... 62
2. Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen zur Schaffung der Wertpapiere . 62
3. Bedingungen des Angebots ......................................................................................... 62
a. Das Angebot ............................................................................................................. 62
b. Zeichnungsanträge des öffentlichen Angebots über die Emittentin.......................... 62
c. Zeichnungsanträge über Depotbanken ..................................................................... 63
d. Zeichnungsanträge der Privatplatzierung ................................................................. 63
e. Frist des öffentlichen Angebots ................................................................................. 63
f. Zuteilung .................................................................................................................... 63
g. Ausgabebetrag .......................................................................................................... 63
h. Zahlung Ausgabebetrag ............................................................................................ 64
i.
Begebung, Übernahme, Ergebnis des Angebots ..................................................... 64
j.
Zeitplan ...................................................................................................................... 64
k. Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot ........................................................... 65
l.
Rendite ...................................................................................................................... 65
m.
Stabilisierungsmaßnahmen ................................................................................... 65
n. Angebots- und Verkaufsbeschränkungen ................................................................. 65
4. Einbeziehung zum Handel ........................................................................................... 66
5. Verbriefung .................................................................................................................. 66
6. Clearing und Abwicklung ............................................................................................. 66
7. Zahlstelle, Nebenzahlstelle .......................................................................................... 66
8. Interesse von Seiten natürlicher oder juristischer Personen ....................................... 66
XI. TREUHANDVERTRAG.................................................................................67
XII. FINANZINFORMATIONEN...........................................................................83
GEPRÜFTER EINZELABSCHLUSS DER EMITTENTIN FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2016
ENDENDE GESCHÄFTSJAHR ............................................................................................. 84
XIII. GUTACHTERLICHE STELLUNGNAHMEN FÜR IMMOBILIEN .............................. 104




3


I.
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als ,,Angaben" bezeichnet werden. Diese
Angaben sind in den Abschnitten A ­ E (A.1 ­ E.7) mit Zahlen gekennzeichnet.
Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von
Wertpapieren und Emittenten aufgenommen werden müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden
müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen.
Auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren und des Emittenten in der Zusammenfassung
enthalten sein muss ist es möglich, dass Informationen bezüglich der Angaben nicht angegeben werden
können. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und
mit der Bezeichnung ,,entfällt" vermerkt.
A Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhin-
weise
Die folgende Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden.
Der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren,
auf den Prospekt als Ganzen stützen.
Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage
einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines
Mitgliedsstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen,
bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.
Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt
etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für
den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des
Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den
anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in
die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen,
vermissen lassen.
A.2 Zusätzliche
Informa-
Der Emittent stimmt der Verwendung des Prospekts durch alle gemäß Art. 4
tionen in
Nummer 1 der Richtlinie 2006/48/EG des Europäischen Parlaments und des
Bezug auf
Rates vom 14. Juni 2006 zum Handel mit Wertpapieren zugelassenen
Finanzinter-
Kreditinstituten (jeweils ein ,,Finanzintermediär") zu (generelle Zustimmung). Die
mediäre
spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der
Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre kann während der Angebotsfrist
erfolgen. Finanzintermediäre können den Prospekt während der Angebotsfrist,
vom 04.12.2017 bis 20.11.2018, für die spätere Weiterveräußerung oder
endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen in Deutschland, Österreich und
Luxemburg verwenden. Der Emittent kann die Zustimmung jedoch jederzeit
einschränken oder widerrufen, wobei der Widerruf der Zustimmung eines
Nachtrags zum Prospekt bedarf.
Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft.
Der Emittent erklärt, dass er die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch
hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der
Schuldverschreibungen übernimmt.
Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website
anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung verwendet.
Falls ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum
Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen
unterrichten.



4


B Emittent
B.1 Juristische Euges mbH
und
kommerzielle

Bezeichnung
der Emittentin
B.2
Sitz / Rechts-
Die Emittentin hat ihren Sitz in Wien und ist eine Gesellschaft mit beschränkter
form / gelten-
Haftung nach österreichischem Recht. Die Emittentin wurde in Österreich errichtet
des Recht /
und auf sie ist das österreichische Recht anwendbar.
Land der
Gründung der
Emittentin
B.4b Alle
bereits Die Emittentin ist der Ansicht, dass sich die allgemeinen volkswirtschaftlichen
bekannten
Rahmenbedingungen, insbesondere das aktuelle niedrige Zinsniveau, auf die
Trends, die
Emittentin und die Immobilienbranche weiterhin günstig auswirken. Darüber
sich auf die
hinaus ist die Emittentin der Ansicht, dass durch das wirtschaftliche Wachstum
Emittentin
Österreichs und die Knappheit an Grundstücken und Verkehrswegen in urbanen
und die
Bereichen sowie das verfügbare Kapital eine hohe Nachfrage an Immobilien
Branchen,
außerhalb von Stadtkernen besteht, die jedoch eine schnelle Erreichbarkeit der
in denen
Stadtkerne ermöglichen. Auch wenn die Zinsen zeitnah steigen sollten, geht die
sie tätig ist,
Emittentin davon aus, dass dies den Immobilienmarkt nicht kurz- oder mittelfristig
auswirken
negativ beeinflusst.
B.5 Beschreibung
Die Emittentin ist die Euges mbH mit Sitz in Wien. Die Emittentin gehört zur
der Gruppe
,,schilling"-Gruppe bestehend neben der Emittentin aus der ,,schilling" Immobilien
und
Management GmbH und der ,,schilling" Wirtschaftsberatungs GmbH. Sämtliche
Stellung der
Gesellschaftsanteile an der Emittentin werden von der ,,schilling" Immobilien
Emittentin
Management GmbH gehalten.
innerhalb der
Gruppe
Die Emittentin hat grundsätzlich einen von den anderen Gesellschaften der
,,schilling"-Gruppe getrennten Geschäftsbetrieb. Sie nimmt aber Dienstleistungen
unter anderem von der Vier Dimensionen Immobilien GmbH in Anspruch. Die Vier
Dimensionen Immobilien GmbH, Wien, wird mittelbar mehrheitlich von der Familie
Josef Schroll gehalten. Zudem erwirbt die Emittentin voraussichtlich Immobilien
von Unternehmen, bei denen die ,,schilling" Immobilien Management GmbH
jeweils Komplementärin ist.
Die Struktur der ,,schilling"-Gruppe und die Stellung der Emittentin sind dabei wie
folgt:
Josef Schroll
Hanspeter Mähr
Karl Surma

46,67%
6,67%
46,67%






"schilling" Wirtschaftsberatungs GmbH
FN
134716
Wien



100%



,,schilling" Immobilien Management GmbH

FN 208669 t


Wien


100%



Euges mbH

FN
438329b

Wien




5


B.9 Gewinnprog-
Entfällt, da keine Gewinnprognose aufgenommen wird.
nosen oder -
schätzungen
B.10 Beschränk-
Entfällt, da keine Einschränkung erteilt wurde.
ungen in
Bestätigungs-
vermerken
B.12 Ausgewählte
historische
Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen der Emittentin
Finanzinfor-
zum 31.12.2015 und zum 31.12.2016 sind dem geprüften Jahresabschluss zum
mationen
31.12.2016 entnommen worden. Der Abschluss wurden nach den Vorschriften
des Unternehmensgesetzbuches erstellt.
Alle Angaben nach UGB
31.12.2016 31.12.2015
(in )
Bilanz (geprüft)
(geprüft)



I Forderungen und sonstige

Vermögensgegenstände
36.136,12
33.756,73
II Guthaben bei Kreditinstituten
0
151,06
= Aktiva
36.136,12
33.907,79



A. Eigenkapital
33.437,34
33.107,79
B. Rückstellungen
1.175,00
800,00
C. Verbindlichkeiten
1.523,78
0,00
= Passiva
36.136,12
33.907,79

Alle Angaben nach UGB
01.01.2016 bis
01.01.2015 bis
(in )
31.12.2016
31.12.2015
Gewinn- und Verlustrechnung
(geprüft)
(geprüft)



Betriebsergebnis -1.134,12
-
1.886,31
Finanzergebnis 1.734,86
-5,90
Ergebnis vor Steuern
351,72
- 1.892,21
Ergebnis nach Steuern
329,55
-0,00
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 329,55
-
1.892,21
Jahresgewinn/-verlust 329,55
-
1.892,21


6


Verlustvortrag aus dem Vorjahr
-1.892,21
0,00
Bilanzverlust -1.562,66
-
1.892,21



Erklärung
zu
Seit dem Datum des geprüften Abschlusses zum 31.12.2016 hat die Emittentin
wesentlichen
Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. 350.000 für den Ankauf einer Immobilie
Verschlechter-
erhalten und wird voraussichtlich weitere 500.000 für einen weiteren Ankauf
ungen
erhalten. Es ist beabsichtigt, diese Mittel voraussichtlich in Eigenkapital zu
wandeln; dafür hat die Gesellschaft einen Gesellschafterbeschluss am 16.10.2017
gefasst. Zudem wird für oder im Zusammenhang mit dem Ankauf
Bankfinanzierung für diese Immobilien aufgenommen.
Beschreibung
Die Emittentin hat zwei Bestandsimmobilien bereits angekauft und beabsichtigt
wesentlicher
den Erwerb weiterer Immobilien, sowohl Bestand als auch für die Entwicklung. Die
Veränder-
Emittentin hat für einen umgesetzten Erwerb ein Gesellschafterdarlehen in Höhe
ungen bei der von ca. 350.000 erhalten und wird voraussichtlich weitere 500.000 für den
Finanzlage
weiteren Ankauf erhalten. Zudem wird für oder im Zusammenhang mit dem
oder Handels- Ankauf Bankfinanzierung für diese Immobilien aufgenommen.
position
Im Übrigen sind seit dem 31.12.2016 bis zum Datum dieses Prospekts keine
wesentlichen Änderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der
Emittentin eingetreten.
B.13 Für
die
Siehe B.12. Die Emittentin nimmt Dienstleistungen Dritter in Anspruch und hat
Bewertung der dafür mit der Vier Dimensionen Immobilien GmbH einen Vertrag über
Zahlungs-
Dienstleistungen einschließlich für die Akquise, Projektplanung und Kontrolle der
fähigkeit der
Projekte sowie teilweise die Immobilienverwaltung geschlossen.
Emittentin in
hohem Maße
Die Emittentin beabsichtigt, zugleich mit den 5,5% Schuldverschreibungen
relevante
2017/2022 eine weitere Schuldverschreibung (WKN A19S03 / ISIN
Ereignisse aus AT0000A1Z3Q4) zu emittieren (,,WohnWertpapier 2017"), deren Erlöse für
der jüngsten
Bestandsimmobilien verwendet werden sollen. Die Ansprüche aus diesem
Zeit
WohnWertpapier 2017 sollen Besicherungen u.a. aus den aus dem
WohnWertpapier 2017 zu finanzierenden Projekten erhalten.
B.14 Abhängigkeit Die Euges mbH gehört zur ,,schilling"-Gruppe, siehe oben B.5, und es bestehen
der Emittentin
damit Abhängigkeiten.
von anderen
Unternehmen
der Gruppe
B.15 Beschreibung Die Emittentin Euges mbH, Wien, hat als Geschäftszweck, Masterpläne zu
der Haupt- entwickeln, städtebauliche Rahmenbedingungen zu schaffen und in diesem
tätigkeit des
Kontext Immobilienprojekte zu realisieren. Die entwickelten Immobilienprojekte
Emittenten.
sollen in der Regel nach Fertigstellung entweder veräußert oder in den eigenen
Bestand übernommen werden. Zudem ist beabsichtigt, Bestandsimmobilien bei
Opportunitäten zuzukaufen. Der Erwerb kann dabei von Gesellschaften, bei
denen ein verbundenes Unternehmen der Emittentin Komplementärin ist, von
verbundenen Unternehmen oder von Dritten erworben werden und auch wieder
verkauft werden. Die Emittentin hat bereits zwei solche Immobilie erworben und
weitere Erwerbe sollen erfolgen.
Die Euges mbH hat sich auf zwei Geschäftsfelder fokussiert: die der
Projektentwicklung sowie dem Ankauf und der Weiterentwicklung von
Bestandsimmobilien. Sie soll dabei ihren Geschäftszweck voraussichtlich
begrenzen auf
a) Bestandsimmobilien, die sie insbesondere aufgrund der Erlöse aus den
parallel emittierten 4,25
% Schuldverschreibungen 2017/2024
(WohnWertpapier 2017) und Erlösen aus diesen Bestandsimmobilien,


7


finanziert sowie
b) Projektentwicklungen, die sie insbesondere aufgrund der Erlöse aus den
mit diesem Prospekt emittierten 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022
(BauWertpapier 2017) und Erlösen aus diesen Projektentwicklungen,
finanziert.
Projektentwicklungen können dabei bei Fertigstellungen in Bestandsimmobilien
überführt und refinanziert werden.
B.16 Die
Emittentin
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 35.000 und ist eingeteilt in einen
betreffende
Geschäftsanteil im Nennbetrag von 35.000,00. Der Geschäftsanteil wird von der
Beteiligungen
,,schilling" Immobilien Management GmbH gehalten. Alleinige Gesellschafterin der
und
,,schilling" Immobilien Management GmbH ist die ,,schilling" Wirtschaftsberatungs
Beherrsch-
GmbH, deren Gesellschafter wiederum Herr Josef Schroll und Herr Karl Suma mit
ungsverhält-
jeweils 46,67 % sind sowie Herr Hanspeter Mähr.
nisse
B.17
Ratings
Entfällt; es bestehen keine Ratings für die Emittentin und auch nicht für die 5,5 %
Schuldverschreibungen 2017/2022.
C Wertpapiere
C.1 Art
und Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende
Gattung der
Schuldverschreibungen mit der Wertpapierkennnummer (WKN) A19S02.
ange-
botenen
Die International Securities Identification Number (ISIN) lautet AT0000A1Z3P6.
Wertpapiere,
Wertpapierke
nnnummer
C.2 Währung Die Emission erfolgt in .
der Wertpa-
pieremission
C.5 Beschränk-
Entfällt, da die Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen nicht beschränkt ist.
ungen für die
freie Über-

tragbarkeit
C.8 Beschreib-

ung der mit
den Wert-
papieren
verbundenen
Rechte,
Rang-
ordnung /
Sicherheiten
und
Beschränkun
gen dieser
Rechte,
Sonder-
kündigungsre
chte,
Negativ-
verpflichtung
und
Mehrheits-
beschlüsse


8


Rechte

Die 5,5% Schuldverschreibungen 2017/2022 gewähren ihren Inhabern das Recht,

Zinszahlungen sowie bei Fälligkeit die Rückzahlung des Nennbetrags zu verlangen.


Zudem bestehen Kündigungsrechte im Fall von Verzug, Insolvenz,

Zahlungseinstellung und Liquidation sowie unzulässiger Ausschüttung und Verstoß

gegen die Erlösmitteltreuhand und das Zinsdeposit wie jeweils näher in den

Anleihebedingungen geregelt.

Die Emittentin beabsichtigt die Erfüllung der Forderungen der Anleihegläubiger aus

den 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022 durch folgende Maßnahmen, wie

näher im Treuhandvertrag vom 01.12.2017 (der ,,Treuhandvertrag"), wobei

Treuhänder bei Emission die IMMUNITAS Wirtschaftsprüfung GmbH, 1090 Wien,

Türkenstraße 25/12 ist, und den Anleihebedingungen vereinbart, zu sichern:



Erlösmittelverwendungstreuhand:
Die Erlöse aus den 5,5
%

Schuldverschreibungen 2017/2022 sollen neben Kosten für die Emission für den

Erwerb und Entwicklung von Entwicklungsimmobilien (,,zu finanzierende

Immobilienobjekte") verwendet werden. Dabei sollen die Anleiheerlöse nach Abzug

von Kosten und bestimmte Erlöse aus den zu finanzierenden Projekten (Erlösmittel)

auf ein nach Wahl der Emittentin vom Treuhänder geführtes und an die

Anleihegläubiger verpfändetes Konto oder Treuhandkonto gezahlt werden.


Voraussetzung für die Verwendung und Auszahlung der Erlösmittel ist, dass die

Bedingungen nach § 6 der Anleihebedingungen i.V.m. § 3 des Treuhandvertrags

erfüllt sind. Dies sind insbesondere:

-

der gesamte angeforderte Betrag an Erlösmitteln nicht den Finalen

Immobilienwert des zu finanzierenden Immobilienobjekts übersteigt. Der Finale

Immobilienwert des zu finanzierenden Immobilienobjekts bestimmt sich dabei

auf der Grundlage eines marktüblichen Immobilienbewertungsgutachtes

bezogen auf den Zeitpunkt der Fertigstellung der Projektentwicklung; und


-
die erstrangigen Hypotheken und die Sicherungszessionen nach § 6 Abs. 4

aus dem zu finanzierenden Immobilienobjekt werden bestellt bzw. vereinbart.

Die Sicherungszessionen betreffen Rückgewähransprüche aus Abtretungen

von Mieten, Pachten, Verkaufserlösen und Versicherungsansprüchen aus neu

erworbenen oder zu refinanzierenden Immobilien; bisher wurden solche

erstrangigen Hypotheken und die Sicherungszessionen nicht bestellt bzw.

vereinbart. Die einmal bestellten erstrangigen Hypotheken und vereinbarten

Sicherungszessionen können sich während der Laufzeit der 5,5
%

Schuldverschreibungen 2017/2022 ändern. Entsprechend dem

Treuhandvertrag sind bei einem Verkauf oder Refinanzierung unter bestimmen

Umständen diese freizugeben.

Zinsdeposit: Aus den Erlösen der 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022 ist ein

Betrag in Höhe eines Jahreskupons der Zinsen beim Treuhänder zu hinterlegen und

nach Verwendung der Mittel des Zinsdeposits aus Verkaufs- oder Miet- bzw.

Pachterlösen aus den zu finanzierenden Immobilienobjekten entsprechend den

Regelungen der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrags wieder anzusparen.
Rang-
Die angebotenen Schuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte, nicht
ordnung
nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander gleichrangig sind
und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen
und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, ausgenommen
solche Verbindlichkeiten, denen auf Grund zwingender gesetzlicher Vorschriften
Vorrang zukommt.


9


Beschränkun
Ein Mehrheitsbeschluss einer Versammlung der Anleihegläubiger kann für alle
gen dieser
Anleihegläubiger bindend sein, auch für Gläubiger, die ihr Stimmrecht nicht ausgeübt
Rechte
haben oder die gegen den Beschluss gestimmt haben. Ein solcher Beschluss kann
die Rechte der Anleihegläubiger beschränken oder ganz oder teilweise aufheben.

Die Sicherungen können nur über den Treuhänder geltend gemacht werden.
Es bestehen darüber hinaus keine Beschränkungen der Rechte aus den 5,5 %
Schuldverschreibungen 2017/2022.
C.9 Zinsen, Siehe C.8. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag vom
Fälligkeit,
15.12.2017 (einschließlich) bis zum 15.12.2022 (ausschließlich) verzinst und sind
Rendite,
jährlich nachträglich am 15.12. eines jeden Jahres zahlbar.
Vertreter der
Anleihegläu-
Grundsätzlich werden die Schuldverschreibungen am 15.12.2022 zu 100 % des
biger
Nennwerts von 1.000 je Schuldverschreibung zurückgezahlt, soweit sie nicht zuvor
zurückgezahlt oder zurückgekauft wurden. Die Anleger sind bei Vorliegen bestimmter

Gründe wie z.B. Insolvenz, Liquidation wie näher in den Anleihebedingungen
definiert, berechtigt, die Schuldverschreibungen zu kündigen.

Weiterhin ist die Emittentin berechtigt, die 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022

vorzeitig zum 15.12.2020 und 15.12.2021 ganz oder teilweise wie näher in den

Anleihebedingungen geregelt, zu kündigen und zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
in Höhe von 103 % bzw. 101,5 % des Nennwerts. Die vorzeitige Kündigung kann

auch mehrmals ausgeübt werden.

Die Emittentin hat sich unbedingt und unwiderruflich verpflichtet, die Forderungen

aus Rückzahlungen im Sinne der §§
3, 4 der Anleihebedingungen oder
Verpflichtungen zur Zahlung von Zinsen nach §§ 2, 3 der Anleihebedingungen, bei

Fälligkeit in frei verfügbarer und konvertierbarer gesetzlicher Währung der
Bundesrepublik Deutschland auf ein Verrechnungskonto bei der Zahlstelle zu zahlen
bzw. zahlen zu lassen. Fallen der Fälligkeitstag oder der Zinszahltag (wie jeweils in
den Anleihebedingungen definiert) auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der
Anleihegläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag. Die
Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Forderungen aus den
Schuldverschreibungen zur Zahlung an die Inhaber der Schuldverschreibungen im
Wege des Systems der OeKB CSD GmbH transferieren lassen.
Die jährliche Rendite der 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022 auf Grundlage
des Ausgabebetrages von 100 % des Nennbetrages und Rückzahlung bei Ende der
Laufzeit beträgt 100 %.
In den Anleihebedingungen ist kein gemeinsamer Vertreter der Gläubiger nach dem
deutschen SchVG benannt.
C.10 Beschreib-
Siehe C. 9. Entfällt, eine derivate Komponente gibt es nicht.
ung der mit
den Wert-
papieren
verbundenen
Rechte und
Angaben zu
derivativer
Komponente
C.11 Zulassung Entfällt. Eine Zulassung der 5,5 % Schuldverschreibungen 2017/2022 zum Handel an
zum Handel
einem regulierten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen
an einem
Parlaments und des Rates vom 21.04.2004 über Märkte für Finanzinstrumente ist
regulierten
derzeit nicht beabsichtigt.
Markt



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