Bond Crédit Agricole SA 1.9% ( FR0013257185 ) in EUR

Crédit Agricole SA

100 % ▲

France

FR0013257185 ( in EUR )

1.9% per year ( payment 4 times a year)

19/07/2027

Prospectus brochure of the bond Crédit Agricole S.A FR0013257185 en EUR 1.9%, maturity 19/07/2027

15 000 EUR

113 940 000 EUR

20/04/2026 ( In 255 days )

Crédit Agricole S.A. is a French multinational cooperative banking group, operating primarily in Europe, with a significant presence in retail banking, asset management, investment banking, and insurance.

The Bond issued by Crédit Agricole SA ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0013257185, pays a coupon of 1.9% per year.
The coupons are paid 4 times per year and the Bond maturity is 19/07/2027

Prospectus d'Emission et d'Admission
de Titres Senior Non Préférés Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
1,90 % juillet 2017 / juillet 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
Code valeur FR0013257185
Les « Obligations »
Les obligations senior non préférés (ci-après les « Obligations ») se distinguent des autres obligations senior classiques (au-
trement appelées « senior préférées ») par leur rang de créance contractuellement défini par référence à l'article L613-30-3-I- 4°
du Code monétaire et financier.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 1,91 %. Il ressort avec un écart de taux de 1,11 % par rapport aux
taux des emprunts d'État français de durée équivalente (0,80 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier,
les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Émet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits dans
les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les Titres de Créance , en tant qu'obligations senior non préférées par référence à l'article L613-30-3-I 4° du Code monétaire et financier, sont des titres de créances
obligataires de rang inférieur (junior) aux obligations et autres instruments senior préférés actuels ou futurs (i.e. qui entrent implicitement ou explicitement dans la catégo-
rie définie à l'article L613-30-3-I 3° du Code monétaire et financier) et de rang supérieur (senior) aux obligations et autres instruments subordonnés actuels ou futurs. Ils
comportent des risques spécifiques liés à ce rang de créance en ce sens (i) qu'ils ne seront remboursées, en cas de liquidation judiciaire de l'Émet eur, qu'après les
porteurs des obligations et autres instruments senior préférés de l'Émet eur, s'il reste des fonds disponibles, et (ii) qu'ils peuvent faire l'objet, en cas de mise en oeuvre de
mesure de renflouement interne (en cas de résolution de l'Émet eur), d'une conversion en capital de l'Émet eur (fonds propres de base de catégorie 1) ou d'une déprécia-
tion totale ou partielle avant les obligations et autres instruments senior préférés et après les obligations et autres instruments subordonnés, existants ou futurs.
La valeur nominale unitaire des Obligations est fixée à 15 000 euros. La souscription de ces titres est possible pour une clientèle non professionnelle dès lors qu'avisée et
bénéficiant d'une capacité financière suf isante.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 26 mai 2017 au 11 juillet 2017 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emet eur)
PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)
Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé
-
du communiqué de presse du 9 mars 2016 relatif au Plan à Moyen Terme 2019 intitulé « Ambitions Stratégiques 2020 » ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148, ainsi que de ses
actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-0148-A01, le 12 mai 2016 sous le nu-
méro D.16-0148-A02, le 12 aout 2016 sous le numéro D.16-0148-A03 et le 10 novembre 2016 sous le numéro D.16-0148-A04 ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D. 17-0197, ainsi que de ses
actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0197-A01 et le 12 mai 2017 sous le
numéro D.17-0197-A02 ;
-
du résumé du Prospectus ;
-
et du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles
211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 17-222 en date du 22 mai 2017 sur le présent Prospectus. Ce
Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des
marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'im-
plique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe
(*) taux constaté aux environs de 10h17 heures en date du 22 mai 2017

SOMMAIRE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
2

FACTEURS DE RISQUES
16
CHAPITRE I
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
33
CHAPITRE II DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
35
CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION
39
CHAPITRE IV EVENEMENTS RECENTS
53

MENTIONS LEGALES, COUPON-REPONSE
56

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus d'Emission et d'Admission de Titres Senior Non -Préférés Crédit Agricole S.A.
A taux fixe et intérêts trimestriels
1,90 % juillet 2017 / juillet 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
Code valeur : FR0013257185
Les « Obligations »
visa AMF n°17-222 en date du 22 mai 2017

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive Prospectus ») et
du règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y compris les exigences
de contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale de moins de 100 000 euros
(ou sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant donné
que certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par ailleurs, quand
bien même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune
information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément concerné est incluse dans le
résumé avec la mention « sans objet ».

Élément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les investis-
lecteur
seurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations, mais ne remplace pas le Prospectus. Toute déci-
sion d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Prospectus par
l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent prospectus
devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un "État Membre de l'EEE"), le
demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de l'EEE dans lequel l'action est
intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus dans chaque État
Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État Membre de l'EEE
sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinai-
son avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs
lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce prospectus par les Caisses Régionales de
Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales »), auprès desquelles les souscriptions seront reçues en
France. Ce consentement est donné pour la période de souscription des Obligations, c'est-à-dire, entre le 26
mai 2017 et le 11 juillet 2017 (à 17h).
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par d'autres intermé-
diaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales sont valables pour
la période de souscription des Obligations.
Toute nouvelle information concernant les Caisses Régionales inconnue au moment de l'approbation du
Prospectus sera publiée sur le site Internet de l'Emetteur www.credit-agricole.com.
Élément
Section B Émetteur
Crédit Agricole SA
2

B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'Émetteur a été
agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation régis-
L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés commer-
sant les activités
ciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
de l'Émetteur
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses articles
L.512-1 et suivants et L.512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation
de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défen-
deur.
Pays d'origine de
France
l'Émetteur
B.4b
Tendance connue
Les conditions macroéconomiques et des marchés financiers ont un impact sur le groupe Crédit
ayant des réper-
Agricole et les marchés sur lequel il opère.
cussions sur
l'Émetteur et ses
En ce début 2017, il s'agit de dessiner les contours d'un scénario économique "fondamental" dans le cadre
secteurs d'activité d'un environnement politique incertain et potentiellement anxiogène, et donc d'isoler les risques les plus
patents. En dépit d'une posture très agressive en termes d'échanges extérieurs, seule une fraction des
mesures protectionnistes annoncées par le nouveau Président des États-Unis, Donald Trump, semble pou-
voir être mise en oeuvre. La politique budgétaire prendra cependant une tournure expansionniste. Par ail-
leurs, le Brexit n'est pas susceptible de faire "dérailler" le scénario économique : le Brexit n'est un problème
majeur qu'en ce qu'il est révélateur des problèmes politiques européens, et sa mise en oeuvre quoi qu'il en
soit sera un processus long. Brillante aux États-Unis, honorable en zone euro, la croissance reposerait sur le
soutien d'un indéfectible consommateur qui continue de bénéficier, à des degrés évidemment divers, d'une
amélioration du marché du travail, de gains de pouvoir d'achat et d'effets de richesse positifs.
Une croissance réelle de 2,3 % en 2017 est ainsi attendue aux États-Unis. Solide, la consommation serait le
principal moteur de la croissance en 2017. En revanche, l'investissement des entreprises ne se reprendrait
que légèrement et les exportations nettes pèseraient sur la croissance. La zone euro quant à elle, en dépit
d'une dissipation progressive des facteurs passés de soutien (dépréciation de l'euro, faiblesse des prix des
matières premières), croîtrait au rythme de 1,5 % en 2017. Un rééquilibrage progressif des sources de crois-
sance se dessine. La remontée des cours des matières premières allège en effet les pressions déflation-
nistes et réduit les gains de pouvoir d'achat des ménages. Elle offre en revanche aux entreprises une meil-
leure capacité de fixation des prix, propice à une amélioration des marges et de l'investissement.
Ce scénario amène les taux d'intérêt à long terme sur une pente ascendante. Pente douce en zone euro où
la BCE, accommodante et active, guide encore les taux des pays core. Pente plus raide aux États-Unis, où
la Fed s'apprête à resserrer sa politique monétaire, dans un environnement d'accélération de la croissance
nominale. En attendant, l'environnement de taux bas a conduit à une compression des marges dans la
banque de détail en raison, en particulier, d'un volume massif de remboursements et de renégociations de
prêts immobiliers, résultant notamment en une dépréciation de l'écart d'acquisition enregistrée sur LCL en
2016.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une incidence sur le
Groupe Crédit Agricole et l'environnement économique et financier dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et de liquidité
plus strictes, des taxes sur les transactions financières, des limites ou impôts sur la rémunération des em-
ployés au-delà de certains niveaux, des limites sur le type d'activités que les banques commerciales peuvent
entreprendre ou bien de nouvelles mesures de séparations pour certaines activités, des normes pruden-
tielles renforcées applicables aux grands organismes bancaires non-US, des restrictions sur le type d'entités
autorisées à mener des activités de swaps, des restrictions sur les types d'activités financières ou produits
tels que les instruments dérivés, les amortissements obligatoires ou conversion en capital de certains titres
de créances, des plans de relance et de résolution améliorés, des méthodologies de pondération révisées et
la création de nouvelles entités de régulation, y compris le transfert de certaines compétences de supervi-
sion vers la BCE, qui sont entrées en vigueur le 4 novembre 2014.
Crédit Agricole SA
3

Certaines de ces nouvelles mesures sont des propositions en cours de discussion et susceptibles d'être
révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au cadre de chaque pays par ses
régulateurs nationaux.
Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvelles mesures législatives et réglementaires.
Présentation du groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
B.5
Description du

groupe et de la
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « groupe Crédit Agri-
place de
cole S.A. »). Le groupe Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales (telles que définies ci-dessous) et les
l'Émetteur dans le
Caisses locales de Crédit Agricole (les « Caisses Locales ») et chacune de leurs filiales respectives consti-
groupe
tuent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »).
Le Groupe Crédit Agricole s'est construit au fil des évolutions suivantes :
L'Émetteur, précédemment dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (« CNCA ») a été créé par une
loi de 1920 afin de distribuer des avances et de superviser un groupe de banques régionales mutualistes
connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales ») pour le
compte de l'État français. En 1988, l'État français a privatisé la CNCA dans le cadre d'un processus de
mutualisation, transférant la majorité de la participation qu'il détenait dans la CNCA aux Caisses Régio-
nales. En 2001, l'Émetteur a été introduit en bourse sur Euronext Paris. et a concomitamment acquis une
participation d'environ 25% dans chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse Régionale de
la Corse (dont l'Émetteur a acquis 100% en 2008). Au 30 juin 2016, on comptait 39 Caisses Régionales
comprenant (i) la Caisse Régionale de la Corse (détenue à 99,9% par l'Émetteur), et (ii) 38 Caisses Régio-
nales chacune détenue à hauteur d'environ 25% par l'Émetteur. Le 3 août 2016, l'Émetteur a transféré la
quasi-totalité de la participation qu'il détenait dans ces 38 Caisses Régionales à SACAM Mutualisation,
filiale à 100% des Caisses Régionales. Au résultat de ces évolutions, le Groupe Crédit Agricole est structuré
tel que suit:
Organigramme simplifié du Groupe Crédit Agricole :

(1)
La Caisse régionale de la Corse, qui est détenue à 99,9% par Crédit Agricole S.A., est également actionnaire de SACAM Mutualisation
(2)
Au 31 décembre 2016
Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Emetteur en tant qu'Organe Central du Ré-
seau du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », lequel, tel que défini par la loi française,
comprend l'Émetteur, les Caisses Régionales et les Caisses Locales, ainsi que d'autres établissement
affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing
des Caisses Régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui
sont principalement commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses
fonctions d'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau
en matière de refinancement, supervision et lien avec les autorités de régulation, et gère et coordonne les
risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du réseau et de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe
Central du Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la
liquidité et la solvabilité de chaque membre du réseau, de ses affiliés, ainsi que de l'ensemble du réseau.
Chaque membre du réseau (y compris l'Émetteur) et chacun des affiliés bénéficie de ce mécanisme de
solidarité financière. En outre, les Caisses Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et
conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où
les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution. Le montant ga-
ranti par les Caisses Régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leurs capital,
réserves et report à nouveau.
Crédit Agricole SA
4

La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la
« DRRB »), transposée en droit français par une ordonnance en date du 20 août 2015 portant diverses
dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière, établit un
dispositif de résolution applicable aux établissements de crédit défaillants ou susceptibles de le devenir, ou
nécessitant un soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolution n'a pas d'impact sur le
mécanisme de solidarité financière prévu à l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au
Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. Cependant,
l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit Agricole pourrait limiter les cas dans lesquels
une demande de paiement pourrait être formulée au titre de la Garantie de 1988, si la résolution intervient
avant la liquidation.
B.9
Prévision ou esti-
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
mation du béné-
fice
B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait l'objet de
informations fi-
réserves.
nancières histo-
riques dans le
rapport d'audit
B.12
Informations fi-
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole
nancières histo-
riques
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
01/01/2017
Variation
Variation

T1 20161/
T1 20163/
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2016
31/03/2017
T1 20172
T1 20174

(non audi-
(non audi-
(non-
(sous-
(audité)
(audité)
té)
té)
audité)
jacent)
Produit net

bancaire (mil-
liards d'euros)
31,8
30,4
7,2
8,2
15,2%
6,7%
Résultat net
(Part du
Groupe

milliards
d'euros)
6,0
4,8
0,8
1,6
95,6%
33,3%

Ratios du Groupe Crédit
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
Agricole
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Bâle 3 Ratio Common Equity
Tier 1 non phasé
13,7%
14,5%
14,5%
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
15,3%
16,1%
16,3%
Bâle 3 Ratio global phasé
19,3%
19,3%
19,3%

1 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM) et des soultes liability management (AHM).
2 Les informations au 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et des spreads émetteurs
(AHM).
3 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM) et des soultes liability management (AHM).
4 Les informations au 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et des spreads émetteurs
(AHM).
Crédit Agricole SA
5

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.
(données con-
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
01/01/2017
Variation
Variation
solidées en

T1 20165/
T1 20167/
millions
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2016
31/03/2017
T1 20176
T1 20178
d'euros)

(non audi-
(non audi-
(non-
(sous-
(audité)
(audité)
té)
té)
audité)
jacent)
Compte de
résultat

Produit net
bancaire ................................
17.194 .............................
16.853
..........
3 ....
799
4 700
23,7%
14,0%
Résultat brut
d'exploitation ................................
5.611
................................
5.159
....
623
1 472
x2,4
52,5%
Résultat net ................................
3.971
................................
3.955
......
332
959
x2,9
x2,0
Résultat net
(part du
groupe) ................................
3.516 ................................
3.540
............
227
845
x3,7
x2,3

(données consolidées en
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
milliards d'euros)
(retraité / audité)
(audité)
(non audité)
Total du bilan ................................................................
1.529,3
................................
1.524,2
................................
1.550,1 ....
Prêts et créances sur la clien-
tèle et les établissements de
698,2
729,1
734,3
crédit ..................................................................................................................................................
Dettes envers les établisse-
645,2
634,1
655,1
ments de crédit et la clientèle .............................................................................................................
Capitaux propres (part du
53,8
groupe) ................................................................

58,3
................................................................

58,4
..............
Total capitaux propres
59,4
63,9
64,9

Ratios de Crédit Agricole
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
S.A.
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Bâle 3 Ratio Common Equi-
ty Tier 1 non phasé ................................................................
10,7%
................................
12,1%
............................
11,9%

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ................................
13,7% ................................

15, ................................
1%
...................
15,2%

Bâle 3 Ratio global phasé
20,3%
20,1%
19,8%

Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les perspectives
significatifs de la
de l'Émetteur depuis le 31 mars 2017 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout
situation finan-
document incorporé par référence à celui-ci.
cière ou commer-
ciale de l'Émetteur
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Émetteur de-
puis le 31 mars 2017 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout document incorporé
par référence à celui-ci.
B.13
Événements ré-
Le 17 mars 2017, l'Emetteur a annoncé sa décision de non-exercice de l'option de remboursement anticipé

5 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM), des dividendes des Caisses Régionales
(AHM) et des soultes liability management (AHM).
6 01/01/2017 31/03/2017 Les informations aux 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et
des spreads émetteurs (AHM).
7 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM), des dividendes des Caisses Régionales
(AHM) et des soultes liability management (AHM).
8 01/01/2017 31/03/2017 Les informations aux 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et
des spreads émetteurs (AHM).
Crédit Agricole SA
6

cents présentant
sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) à
un intérêt signifi-
la date d'exercice du 31 mai 2017 et son intention de lancer au second trimestre 2017 une offre de rachat
catif pour
sur l'intégralité (any and all) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l'intégralité
l'évaluation de la
(any and all) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN
solvabilité de
l'Émetteur
FR0010161026) (l' « Offre de Rachat Any and All »). Quatre autres souches de titres de capital hybride
font également l'objet de propositions de rachat dans le cadre de la même opération (ensemble avec l'Offre
de Rachat Any and Al , les « Offres de Rachat »). Les Offres de Rachats envisagées, d'un montant maxi-
mum de 1,5 milliards d'euros, étaient sous réserve de l'accord de la BCE.
Le 27 avril 2017, la Banque Centrale Européenne a donné son accord concernant les Offres de Rachat, qui
ont été lancées par Crédit Agricole S.A. le 15 mai 2017.
Une fois l'offre de rachat envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros (sous réserve
des montants effectivement acceptés au rachat sur chaque souche de Titres), l'Emetteur anticipe les im-
pacts suivants :
o aucun impact sur les ratios CET1 sur une base définitive (fully loaded) et en phase transitoire (pha-
sed-in) et les ratios de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole ;
o une réduction du ratio Tier 1 et du ratio Capital Global en phase transitoire d'environ -0,5% pour Crédit
Agricole S.A. et d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole ce qui entraîne une réduction de la dif-
férence entre les ratios Tier 1 sur base définitive (fully loaded) et en phase transitoire (phased-in) ;
o un impact négatif d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole relativement au ratio Total Loss Ab-
sorbing Capacity (« TLAC ») estimé excluant la dette senior préférée éligible ; et
o les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire (phased-in) et Capital Global du Groupe Crédit Agricole
et de Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe Crédit Agricole estimé sont les suivants au 31
décembre 2016 :

B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également l'Élément B.5
l'Émetteur au sein
ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du Groupe.
du Groupe Crédit
Agricole

B.15
Principales activi-
L'organisation de l'Émetteur s'articule autour de quatre pôles métiers :
tés de l'Émetteur
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant LCL et les banques de proximité à l'international.
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la gestion de
fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et les services
financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le crédit-bail et
affacturage.
Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour 2016-2019
intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce nouveau plan, élaboré conjoin-
tement par les Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de développement qui s'inscrit dans la droite
ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie sur les résultats délivrés par le plan à moyen-terme
2014-2016.
Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre de la simpli-
fication de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (ii) le déploiement d'un Projet Client ambi-
tieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (iii) le renforcement de la dynamique de
croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs, et (iv) la transformation du Groupe Crédit
Agricole, pour améliorer son efficacité industrielle.
Crédit Agricole SA
7

Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par définition, sujet à
des incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 28 avril 2017, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la Boétie,
l'Émetteur
l'Émetteur avec 56,64% du capital et 56,69% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.

A titre d'information, à la date du présent Prospectus, les notations concernant l'Émetteur et la dette de
Crédit Agricole SA (hors subordonnées) sont les suivantes :
-
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited (« Standard & Poor's ») : A/A-1 con-
cernant l'Émetteur ; A concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont
l'échéance est de plus d'un an, A-1 concernant la dette senior préférée non sécurisée de
l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins; BBB+ concernant la dette senior non préférée
non sécurisée de l'Émetteur;
-
Moody's Investors Service Limited (« Moody's ») : A1/ Prime-1 pour l'Emetteur, A1 concernant la
dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an, Prime-1
concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou
moins, Baa2 concernant la dette senior non préférée non sécurisée de l'Émetteur ;
et
-
Fitch Rating Limited (« Fitch ») : A/F1 concernant l'Émetteur, A concernant la dette senior préfé-
rée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an et F1 concernant la dette se-
nior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins, A concernant la
dette senior non préférée non sécurisée de l'Émetteur.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de conservation et peut faire l'objet d'une
suspension, d'une baisse ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation concernée. Les notations
peuvent être réexaminées à tout moment par les agences de notation. Les Investisseurs sont invités à con-
sulter les sites web des agences de notations concernées afin d'accéder à leurs dernières notations (respec-
tivement: http://www.standardandpoors.com , http://www.moodys.com, and http://www.fitchratings.com).
Elément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et catégorie
Les titres (les « Obligations») sont des titres de créance ayant une valeur nominale de 15 000 Euros,
des valeurs mobilières soumis au droit français.
Les Obligations constituent des obligations senior non-préférées par référence et au sens de l'article
L613-30-3-I-4° du Code monétaire et financier.
L'Émetteur a l'intention de traiter les Obligations, pour des considérations règlementaires, comme des
instruments éligibles aux ratios MREL et TLAC au titre des Règlementations MREL/TLAC Applicables.
Il est précisé qu'il faut entendre par « Règlementations MREL/TLAC Applicables » à tout moment :
les lois, règlementations, exigences, lignes directrices et politiques donnant effet (i) aux exigences mini-
males de fonds propres et d'engagements éligibles, tels que définis à la date du présent Prospectus par
l'article 45 de la directive 2014/59/UE (le « MREL »), et (ii) aux principes définis dans le document intitu-
lé, en anglais, « Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution»
(Principe sur la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des Groupes Bancaires
d'Importance Systémique Mondiale) daté du 9 novembre 2015 publié par le Conseil de la Stabilité
Financière (le « TLAC »). Si les lois, règlementations exigences, lignes directrices ou politiques donnant
effet aux principes décrits aux (i) et (ii) ci-dessus sont distinctes les unes des autres, alors les termes de
Règlementations MREL/TLAC Applicables font référence à toutes ces lois, règlementations, exigences,
lignes directrices ou politiques.
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013257185.
Le montant définitif de l'émission sera communiqué aux souscripteurs par un avis publié sur le site de
l'Émetteur : www.credit-agricole.com en date du 18 juillet 2017 et un communiqué de presse en date du
18 juillet 2017 publié via un diffuseur interne.
C.2
Devise
A la Date d'Émission, les Obligations sont libellées en euros et ont une valeur nominale de quinze mille
(15 000) euros chacune.
Prix d'émission: 100 %, soit quinze mille (15 000) euros par Obligation payable en une seule fois à la
Date de Règlement
C.5
Restrictions à la libre
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des Obliga-
Crédit Agricole SA
8

négociabilité
tions.
C.8
Droit attachés aux
À moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront
Obligations et rang de
remboursées en totalité le 20 juillet 2027 (la « Date d'Échéance »).
créance
Les Obligations sont des titres de créance (constituant des obligations au sens du droit français) entrant
dans la catégorie des titres senior non préférés au sens de l'article L613-30-3-I-4° du Code monétaire et
financier.
Le principal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non
assortis de sûretés et senior (chirographaire) venant au rang d'engagements senior non préférés de
l'Émetteur au sens de l'article L613-30-3-I-4° du code monétaire et financier (les « Obligations Senior
Non Préférées ») et :
venant au même rang entre elles et au même rang que tout autre Obligations Senior
Non Préférée entrant dans la catégorie de titres définie à l'article L613-30-3-I-4° du
Code monétaire et financier existantes ou futures;
venant à un rang supérieur à toutes les Obligations Subordonnées, existantes ou fu-
tures, de l'Émetteur ;
venant à un rang inférieur aux Obligations Senior Préférées Senior Préférés exis-
tants ou futurs.
Par Obligations Subordonnées, il faut entendre tous les engagements directs, inconditionnels, non
assortis de suretés et subordonnés de l'Émetteur.
Par Obligations Senior Préférées, il faut entendre toutes les obligations ou autres instruments émis
par l'Émetteur qui entrent, ou dont il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations définies
à l'article L613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier, étant précisé que tous les instruments directs,
inconditionnels, non assorties de suretés et non subordonnés émis par l'Émetteur avant la date d'entrée
en vigueur de la Loi Sapin II (i.e. avant le 11 décembre 2016) sont des Obligations Senior Préférées.
Par Loi Sapin II, il faut entendre la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à
la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique entrée en vigueur le 11 décembre
2016 créant la catégorie nouvelle d'Obligations Senior Non Préférées par l'insertion des dispositions de
l'article L613-30-3-I-4° du Code monétaire et financier.
Sous réserve de toutes lois applicables, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur
est rendu, l'obligation de paiement de l'Émetteur au titre du principal et des intérêts des Obligations
interviendra après, seulement, le complet paiement des porteurs d'Obligations Senior Préférées et de
toutes autres créances, présentes ou futures, bénéficiant d'un privilège par détermination de la loi ou
ayant un rang prioritaire par rapport aux Obligations Senior Non Préférées, et sous réserve de ce com-
plet paiement, les porteurs des Obligations seront payés en priorité aux prêts participatifs octroyés par
ou qui seraient octroyés à l'Émetteur, aux titres participatifs émis ou qui seraient émis par l'Émetteur et
aux porteurs des Obligations Subordonnés de l'Émetteur existants ou futurs.
Dans le cas d'un désintéressement partiel des porteurs des Obligations Senior Préférées, les engage-
ments de l'Émetteur au regard du principal et des intérêts des Obligations prendront fin. Les porteurs
seront tenus de prendre toutes les mesures nécessaires au bon accomplissement de toute procédure
collective ou de liquidation volontaire liée aux demandes éventuellement formulées à l'encontre de
l'Émetteur.
En cas de mise en résolution de l'Émetteur et de mise en oeuvre, dans ce cadre, d'une mesure de ren-
flouement interne, les Obligations pourraient être convertis en capital (fonds propres de base de catégo-
rie 1) de l'Émetteur ou dépréciées, totalement ou partiellement, après les Obligations Subordonnées de
l'Émetteur mais avant les Obligations Senior Préférés.
Cas de défaut
Aucun : les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations
exigibles par anticipation en cas de survenance de certains évènements (et ce y compris en cas de
mise en résolution de l'Émetteur).
Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les Obligations deviendront immédiatement remboursables
en fonction de leur rang et dans les conditions définies ci-dessus.
Renonciation aux Droits de Compensation
Aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quel que moment que ce soit, de quelconques Droits
de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des Obligations avec de quelconques
droits, créances ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir à l'encontre de chaque
Crédit Agricole SA
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