Bond BPCe 0% ( FR0011952647 ) in EUR

BPCe

150.48 % ▲

France

FR0011952647 ( in EUR )

24/06/2026

Prospectus brochure of the bond BPCE FR0011952647 en EUR 0%, maturity 24/06/2026

BPCE is a French banking group formed by the merger of several regional banking networks, primarily operating through its two main subsidiaries, Banque Populaire and Caisse d'Epargne.

The Bond issued by BPCe ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0011952647, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 24/06/2026

Prospectus
Établi en application des articles 211-1 à 216-1
du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission sur Euronext Paris
d'un emprunt de 525 038 000 euros
de titres subordonnés remboursables à zéro coupon
à échéance le 25 juin 2026
(les « Obligations Subordonnées »)
Code ISIN FR0011952647
Les obligations subordonnées remboursables se distinguent des obligations par leur rang de créance contractuellement
défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,85 %.
Il ressort avec un écart de taux de 1,775 % par rapport au taux de l'emprunt d'État français de durée équivalente constaté au
moment de la fixation des conditions d'émission, soit 2,091 % constaté le 18 juin 2014 aux environs de 11h01 (heure de Paris).
La durée conseillée de l'investissement est de 11 ans et 11 mois.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable a priori.
L'attention des porteurs est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faible liquidité ou l'absence de liquidité, qu'ils
peuvent rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs titres avant l'échéance.
Le présent prospectus (le « Prospectus ») est composé :

du présent document incluant le résumé du prospectus ;

du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») le 22 mars 2013 sous le numéro
D.13-0203 (le « Document de Référence 2012 »), incorporé par référence ;

du Document de Référence enregistré auprès de l'AMF le 21 mars 2014 sous le numéro D.14-0182 (le « Document de
Référence 2013 »), incorporé par référence ; et

l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 7 mai 2014 sous le numéro D.14-0182-A01
(l' « Actualisation du Document de Référence 2013 »), incorporée par référence.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 14-306 en date du 18 juin 2014 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est
complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus et les documents sociaux relatifs à BPCE peuvent être consultés sur le site Internet de BPCE
(www.bpce.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE
Service Émissions Groupe - 50, avenue Pierre Mendès-France 75201 Paris Cedex 13.

Sommaire
Résumé du prospectus............................................................................................................................................................................3
1
Facteurs de risque....................................................................................................................................................17
2
Personnes qui assument la responsabilité du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes....................................................25
3
Informations sur les Obligations Subordonnées...........................................................................................................................27
. 4
Informations concernant l'Émetteur....................................................................................................................................37
5
Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur ...................................................................................................................37
6
Organigramme Description du groupe...... .............................................................................................................................37
7
Patrimoine Situation financière Résultats ..............................................................................................................................37
8
Contrats Importants.....................................................................................................................................................................37
9
Gouvernement d'entreprise.........................................................................................................................................................37
10
Contrats importants.....................................................................................................................................................................37
11
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir..............................................................................38
Coupon réponse................................................................................................................................................................................... 39
Mention légale...................................................................................................................................................................................... 40

Résumé du prospectus
d'un emprunt de 525 038 000 euros
de titres subordonnés remboursables à zéro coupon à échéance le 25 juin 2026
(les « Obligations Subordonnées »)
Visa de l'AMF n° 14-306 en date du 18 juin 2014
Avertissement au lecteur
Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la Directive Prospectus et du Règlement No. 809/2004 de la Commission (tel que
modifié) mettant en oeuvre la Directive Prospectus, tel que modifié (le « Règlement DP »), y compris les exigences de contenu
spécifiées en Annexe XXII au Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux Titres ayant une valeur nominale de moins de 100.000
euros (ou sa contre-valeur dans toute autre devise), et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces Titres.
Les résumés doivent contenir des informations désignées sous le terme "Élément". Ces Éléments figurent dans des Sections
numérotées A E (A.1 E.7). Ce résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs
mobilières et d'émetteur. Etant donné que certains Eléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans
l'ordre de numérotation des Eléments. Par ail eurs, quand bien même un Elément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison
du type de valeurs mobilières et de l'Émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet
Elément. Dans ce cas, une brève description de l'Elément concerné est incluse dans le résumé avec la mention `sans objet'.
Le prospectus et les documents sociaux relatifs à BPCE peuvent être consultés sur simple demande et sans frais à :
BPCE - Service Émissions
50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 - Téléphone : 01 58 40 41 42
Il peut être consulté sur le site Internet de l'Émetteur (www.bpce.fr) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org)
Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT - Responsable Service Émissions - Téléphone : 01 58 40 69 70

Section A Introduction et avertissements
Eléments
A.1
Le présent résumé doit être lu comme une introduction à ce Prospectus et est fourni afin d'aider les investisseurs
lorsqu'ils envisagent d'investir dans des Obligations Subordonnées, mais ne saurait remplacer le Prospectus. Toute
décision d'investir dans les Obligations Subordonnées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus et des
documents qui lui sont incorporés par référence. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans ce
Prospectus est intentée devant un tribunal d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen, l'investisseur plaignant
peut, selon la législation nationale de l'Etat Membre où l'action est engagée, avoir à supporter les frais de traduction de
ce Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui
ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres
parties du Prospectus, les informations clés (telles que définies à l'Article 2.1(s) de la Directive Prospectus) permettant
d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations Subordonnées.
A.2
La présente émission d'Obligations Subordonnées faisant l'objet d'une prise ferme, cette rubrique est non applicable.
BPCE - 4

Section B Émetteur
Elément
Titre
B.1
Raison sociale et
BPCE (« BPCE » ou « l'Émetteur »)
nom commercial de
l'Émetteur
B.2
Siège social/
Siège social : 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13
Forme juridique/
législation
BPCE est une banque constituée sous la forme d'une société anonyme à directoire et conseil
de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment les dispositions du
Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, les dispositions du Code monétaire
et financier relatives aux établissements de crédit, et en particulier le Livre V, Titre 1er de
ce code, et leurs textes d'application, ainsi que par ses statuts.
Pays d'origine
France
B.4b
Tendances connues
En novembre 2013, le Groupe BPCE a présenté son nouveau plan stratégique 2014 - 2017 :
« Grandir autrement », plan de développement et de transformation, construit autour de
l'ambition de toujours mieux répondre aux attentes et aux besoins de ses clients, tout en
affirmant la dimension coopérative du groupe. Les enjeux de ce nouveau plan stratégique, qui
prend place dans un contexte macroéconomique contraint et dans un environnement
réglementaire en profonde mutation, sont le développement d'un nouveau modèle de relation
client « physique » et « digital », le changement des modèles de refinancement, l'accélération
de l'internationalisation du groupe, le développement des métiers mondiaux et la stratégie de
différenciation, s'appuyant sur la structure coopérative du groupe.
Réglementations
La législation et les réglementations applicables aux institutions financières peuvent avoir en
partie un impact sur l'Émetteur. Les nouvelles mesures qui ont été proposées et adoptées
comprennent des exigences plus strictes en matière de capital et de liquidité, des taxes sur
les transactions financières, des restrictions et des taxes sur la rémunération des salariés,
des limitations aux activités bancaires commerciales, des restrictions sur les types de produits
financiers, des exigences accrues en matière de contrôle interne et de transparence, des
règles de conduite des affaires plus strictes, un clearing et un reporting obligatoire des
opérations sur instruments dérivés, des obligations de limiter les risques relatifs aux dérivés
négociés de gré à gré et la création de nouvelles autorités réglementaires renforcées.
Les nouvelles mesures adoptées ou en projet, telles que la directive européenne CRD 4 et le
règlement européen CRR du 26 juin 2013 (traduisant en droit européen la réforme
internationale Bâle III sur les exigences de fonds propres pour les établissements de crédit)
ou la loi du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires, ont déjà eu
et sont susceptibles d'avoir un impact sur l'Émetteur.
BPCE - 5

B.5
Description du
Le Groupe BPCE comprend le groupe BPCE SA, les Banques Populaires, les Caisses
Groupe
d'Epargne avec pour chacune d'entre elles leurs filiales (le « Groupe BPCE »).
Le groupe BPCE SA intègre BPCE et ses filiales (le « Groupe BPCE SA »).
Deuxième groupe bancaire en France, grâce à ses deux enseignes phares que sont Banque
Populaire et Caisse d'Epargne, le Groupe BPCE et ses 115.000 collaborateurs sont au service
de 36 millions de clients dont 8,8 millions de sociétaires. Les entreprises du Groupe BPCE
exercent leur métier de banquier au plus près des besoins des personnes et des territoires.
Avec les 19 Banques Populaires, les 17 Caisses d'Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la
Banque Palatine, BPCE International et Outre-mer, le Groupe BPCE propose à ses clients une
offre complète de produits et services : solutions d'épargne, de placement, de trésorerie, de
financement, d'assurance, d'investissement... Fidèle à son statut coopératif, le Groupe BPCE
les accompagne dans leurs projets et construit avec eux une relation dans la durée,
contribuant ainsi à 20 % du financement de l'économie française.
Son modèle de banque universelle repose sur une architecture à trois niveaux :
-
les deux réseaux coopératifs avec les Banques Populaires et les Caisses
d'Epargne, acteurs incontournables au coeur des régions ;
-
l'organe central BPCE, en charge de la stratégie, du contrôle et de l'animation du
Groupe BPCE ; et
-
les filiales de BPCE parmi lesquelles Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine,
BPCE International et Outre-mer.
Par ailleurs, l'ensemble des établissements de crédit affiliés à BPCE bénéficie d'un système
de garantie et de solidarité. Le périmètre des établissements affiliés est principalement
composé des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne et de Natixis.
Organigramme simplifié du Groupe BPCE
BPCE - 6

B.9
Prévision ou
Sans objet : l'Émetteur n'a pas choisi d'inclure une prévision ou estimation du bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves contenues
Les rapports d'audit sur les comptes consolidés du Groupe BPCE et du Groupe BPCE SA et
dans le rapport
sur les comptes individuels de l'Émetteur pour les exercices clos le 31 décembre 2012 et 31
d'audit
décembre 2013 ne contiennent aucune réserve.
Toutefois, le rapport d'audit sur les comptes consolidés du Groupe BPCE, du Groupe BPCE
SA et sur les comptes individuels de l'Émetteur pour les exercices clos le 31 décembre 2013,
contiennent chacun une observation.
B.12
Informations
Les informations financières présentées ci-après sont extraites du Document de Référence
financières
2013 et de l'Actualisation du Document de Référence 2013.
historiques clés
sélectionnées
RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L'ANNÉE 2013 ET DE l'ANNÉE 2012 DU GROUPE BPCE
HORS ÉLÉMENTS NON OPÉRATIONNELS
Variations
Métiers coeur*
Variations
Groupe BPCE
2013/2012
2013/2012
En millions d'euros
2013
2012
M
%
2013
2012
M
%
Produit net bancaire
22 826
21 946
880
4,0 %
21 776
20 873
903
4,3 %
Frais de gestion
-16 135
-15 935
- 200
1,3 %
-14 255
- 14 101
-
1,1 %
154
Résultat brut
6 691
6 011
680
11,3 %
7 521
6 772
749
11,1 %
d'exploitation
Coefficient
70,7 %
72,6 %
-
- 1,9 pt
65,5 %
67,6 %
-
- 2,1 %
d'exploitation
Coût du risque
- 2 042
- 2 199
157
- 7,1 %
- 1 954
- 1 788
-166
9,3 %
Résultat des
220
186
34
18,3 %
217
206
11
5,3 %
entreprises MEE
Gains ou pertes
36
3
33
ns
27
12
15
ns
nettes sur autres
actifs
Variation de valeur
-16
- 258
242
ns
0
0
0
ns
des écarts
d'acquisition
Résultat
avant
4 889
3 743
1 146
30,6 %
5 811
5 202
609
11,7 %
impôt
Impôt sur le résultat
- 1 899
- 1 366
- 533
39,0 %
- 2 084
- 1 735
-349
20,1 %
Intérêt minoritaires
- 321
-230
- 91
39,6 %
- 405
- 405
0
0,0 %
RÉSULTAT
NET
2 669
2 147
522
24,3 %
3 322
3 062
260
8,5 %
PART DU GROUPE
* Les métiers coeurs sont la banque commerciale et assurance (avec notamment les réseaux Banque
Populaire et Caisse d'Epargne ainsi que le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE International et Outre-
mer) et la banque de grande clientèle, l'épargne et les services financiers spécialisés (Natixis).
BPCE - 7

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU PREMIER TRIMESTRE 2014 DU GROUPE BPCE
Métiers
Résultat pro forma en millions
T1-14
T1-14 / T1-13
Coeurs*
T1-14 / T1-13
d'euros
T1-14
Produit net bancaire**
5 853
+ 2,9 %
5 522
+ 3,7 %
Frais de gestion
- 3 977
+ 0,8 %
- 3 590
+ 2,3 %
Résultat brut d'exploitation**
1 876
+ 7,5 %
1 932
+ 6,5 %
Coefficient d'exploitation
67,9%
- 1,4 pt
65,0 %
- 0,9 pt
Coût du risque
- 434
- 10,5 %
- 412
- 8,9 %
Résultat avant impôt**
1 501
+ 14,2 %
1 582
+ 11,9 %
Résultat net part du groupe**
866
+ 16,1 %
Impact en résultat de la réévaluation
- 4
-
-
-
de la dette propre
Résultat net part du groupe
863
+ 16,6 %
927
+ 10,9 %
ROE
6,7 %
+ 0,5 pt
10 %
-
* Les métiers coeurs sont la banque commerciale et assurance (avec notamment les réseaux Banque
Populaire et Caisse d'Epargne ainsi que le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE International et Outre-
mer) et la banque de grande clientèle, l'épargne et les services financiers spécialisés (Natixis).
** Hors réévaluation de la dette propre pour les résultats du groupe.
Perspectives de
Depuis le 31 décembre 2013, aucune détérioration significative n'a eu de répercussions sur
l'Émetteur
les perspectives de l'Émetteur, du Groupe BPCE et du Groupe BPCE SA.
Changement
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Émetteur et du
significatif de la
Groupe BPCE SA n'est survenu depuis le 31 décembre 2013 et aucun changement
situation financière
significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe BPCE n'est survenu depuis
ou commerciale de
le 31 mars 2013.
l'Émetteur
B.13
Evénements
Le 13 novembre 2013, le Groupe BPCE a présenté son nouveau plan stratégique 2014 -
impactant la
2017 : « Grandir autrement ».
solvabilité de
l'Émetteur
Aucun événement récent présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de la solvabilité
de l'Émetteur n'est survenu depuis le 31 décembre 2013.
B.14
Dépendance
L'Émetteur est l'organe central du Groupe BPCE. Voir également l'organigramme contenu
d'autres entités du
dans l'Élément B.5 ci-dessus.
groupe
BPCE - 8

B.15
Principales activités
La mission de l'Émetteur est définie à l'article 1 de la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009 (la «
Loi BPCE »). La mission de l'Émetteur est d'orienter et de promouvoir les activités
commerciales et le développement du groupe coopératif constitué par le réseau des Caisses
d'Epargne et de Prévoyance et des Banques Populaires, les établissements affiliés ainsi
que, plus généralement, les autres entités contrôlées par l'Émetteur.
L'organisation du Groupe BPCE s'est recentrée autour du développement de ses deux
métiers coeurs :
La banque commerciale et assurance inclut :

le réseau Banque Populaire regroupant les 19 Banques Populaires et leurs filiales,
le Crédit Maritime Mutuel et les sociétés de caution mutuelle ;

le réseau Caisse d'Epargne constitué des 17 Caisses d'Epargne ;

le financement de l'immobilier, dont les résultats reflètent essentiellement la
contribution du groupe Crédit Foncier ; et

l'assurance, l'international et les autres réseaux, qui comprend principalement la
participation du groupe dans CNP Assurances, BPCE Assurances, les filiales
internationales et outre-mer (dont BPCE IOM) et Banque Palatine.
La banque de grande clientèle, l'épargne et les services financiers spécialisés englobent les
métiers coeurs de Natixis :

la banque de grande clientèle, qui se positionne comme la banque de la clientèle
grandes entreprises et institutionnels de BPCE ;

l'épargne avec la gestion d'actifs, l'assurance vie et la banque privée et le métier
de capital investissement ; et

les services financiers spécialisés, qui regroupent les métiers de l'affacturage, du
crédit-bail, du crédit à la consommation, des cautions et garanties, de l'ingénierie
sociale, des paiements et des titres.
BPCE détient également des participations financières dans Nexity et Volksbank Romania
ainsi que, par l'intermédiaire de celles de Natixis, dans Coface et les activités de Natixis
Private Equity.
Enfin, le pôle activités en gestion extinctive et hors métiers regroupe notamment :

la contribution de la gestion active des portefeuilles cantonnés (GAPC) de Natixis
et les activités en gestion extinctive de compte propre et gestion déléguée de l'ex-
CNCE ;

la contribution de l'organe central et des holdings du Groupe BPCE ainsi que celle
des activités cédées (Meilleurtaux, Foncia et Eurosic) ou en cours de cession ;

la dépréciation des titres souverains grecs ;

la réévaluation de la dette propre ;

les impacts résultant des opérations de gestion dynamique du bilan du Crédit
Foncier (cessions de titres et rachats de passifs) ; et

les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des écarts d'acquisition et aux
amortissements des écarts d'évaluation, ces éléments relevant de la stratégie
d'acquisition de participations menée par le Groupe BPCE.
B.16
Principaux
Conformément à l'article L. 512-106 du Code monétaire et financier, les Banques Populaires
actionnaires
et les Caisses d'Epargne détiennent ensemble la majorité absolue du capital social et des
droits de vote de BPCE.
B.17
Notations sollicitées
Les Obligations Subordonnées n'ont pas fait l'objet d'une notation.
La dette long terme non subordonnée de l'Émetteur a été notée A, A2 et A respectivement
par Fitch Ratings, Moody's et Standard & Poor's.
BPCE - 9

Section C Valeurs mobilières
Elément
Titre
C.1
Description des
Obligations à « zéro coupon » (les « Obligations Subordonnées »).
Obligations
Code ISIN (International Securities Identification Number) : FR0011952647.
Subordonnées / ISIN
Montant nominal de l'emprunt représenté par les Obligations Subordonnées :
525 038 000 euros.
C.2
Monnaie
Euro
C.5
Négociabilité
Les Obligations Subordonnées seront librement négociables.
C.8
Modalités des
Maturité : à moins qu'elles n'aient été préalablement rachetées et annulées, les Obligations
Obligations
seront remboursées le 25 juin 2026 (la « Date d'Échéance »).
Subordonnées
Forme des Obligations Subordonnées : Les Obligations Subordonnées sont émises dans le
cadre de la législation française. Les Obligations Subordonnées pourront revêtir la forme
nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.
Valeur Nominale des Obligations Subordonnées : 100 euros.
Rang de Créance des Obligations Subordonnées : Les Obligations Subordonnées sont des
titres subordonnés (constituant des obligations au sens du droit français) émises dans le
cadre des dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce.
Le principal et les primes de remboursement des Obligations Subordonnées constituent des
engagements directs, généraux, inconditionnels et subordonnés de l'Émetteur venant au
même rang que le principal et les primes de remboursement de toute Obligation
Subordonnée et également au même rang que tout autre engagement direct, général,
inconditionnel et subordonné de l'Émetteur à l'exception des prêts participatifs accordés à
l'Émetteur, des titres participatifs émis par lui et des titres subordonnés de dernier rang
(engagements dits « super subordonnés » ou engagements subordonnés de dernier rang).
Si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une liquidation
de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, l'exercice des droits de créance des porteurs
relatifs au principal et aux primes de remboursement des Obligations Subordonnées
n'interviendra qu'après désintéressement complet de tous les créanciers, privilégiés ou
chirographaires (y compris les droits des déposants ou des porteurs relatifs aux primes de
remboursement des Obligations Subordonnées), mais avant le remboursement des prêts
participatifs accordés à l'Émetteur, des titres participatifs émis par lui et des titres
subordonnés de dernier rang (engagements dits « super subordonnés » ou engagements
subordonnés de dernier rang).
Dans le cas d'un désintéressement partiel des créanciers chirographaires de l'Émetteur, les
obligations de ce dernier au regard du principal et des primes de remboursement des
Obligations Subordonnées prendront fin. Les Porteurs seront tenus de prendre toutes les
mesures nécessaires au bon accomplissement de toute procédure collective ou de liquidation
volontaire liée aux demandes éventuellement formulées à l'encontre de l'Émetteur.
Traitement égalitaire des créanciers subordonnés : l'Émetteur s'engage, jusqu'au
remboursement effectif de la totalité des Obligations Subordonnées, à traiter de manière
égale les créanciers subordonnés existants et futurs dont la créance a ou aura un rang égal à
celle des Obligations Subordonnées.
BPCE - 10

Document Outline

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