Bond BPCe 0% ( FR0011304377 ) in EUR

Issuer BPCe
Market price 100 %  ⇌ 
Country  France
ISIN code  FR0011304377 ( in EUR )
Interest rate 0%
Maturity 09/11/2020 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond BPCE FR0011304377 in EUR 0%, expired


Minimal amount /
Total amount /
Detailed description BPCE is a French banking group formed by the merger of several regional banking networks, primarily operating through its two main subsidiaries, Banque Populaire and Caisse d'Epargne.

The Bond issued by BPCe ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0011304377, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 09/11/2020







Prospectus
Établi en application des articles 211-1 à 216-1
du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission sur NYSE Euronext Paris
d'Obligations à capital protégé à l'échéance indexées sur l'indice de
stratégie Excellence II
Prix de souscription : 100%
Code ISIN FR0011304377
La durée conseillée de l'investissement est de 8 ans.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable à priori.
L'attention des porteurs est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faiblesse ou l'absence de liquidité, qu'ils peuvent
rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs titres avant l'échéance.
Les demandes de souscription seront reçues du 7 septembre 2012 au 5 novembre 2012.
CE PROSPECTUS SE COMPOSE :
· du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF) le 30
mars 2012 sous le numéro D.12-0246;
·
de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 15 mai 2012 sous le numéro
D.12-0246-A01;
·
de l'actualisation du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 29 août 2012 sous le numéro
D.12-0246-A02;
·
du résumé du prospectus ;
·
du présent document.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 12-420 en date du 4 septembre 2012 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est
complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus peut être consulté sur le site internet de BPCE (www.bpce.fr) et sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE
(Service Émissions Groupe - 50, avenue Pierre Mendès-France ­ 75201 Paris Cedex 13).


Sommaire
Facteurs de risques............................................................................................................................................................................................3
Résumé du prospectus ....................................................................................................................................................................................10
1
Personnes qui assument la responsabilité du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes ........................................................18
2
Informations sur les Obligations ...........................................................................................................................................................20
3
Renseignements de caractère général concernant l'Émetteur et son capital ....................................................................................34
4
Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur...........................................................................................................................34
5
Patrimoine ­ Situation financière ­ Résultats ......................................................................................................................................34
6
Gouvernement d'entreprise ..................................................................................................................................................................34
7
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir ...................................................................................34
Coupon réponse.............................................................................................................................................................................................. 35
Mention légale ................................................................................................................................................................................................. 36
BPCE ­2


Facteurs de risques
BPCE (ci-après l'Émetteur) considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à
remplir ses obligations au titre des obligations objet de ce prospectus (ci-après les Obligations). La plupart de
ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire ; l'Émetteur n'est pas en mesure
d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces événements.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations sont décrits ci-dessous.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour des
raisons autres que celles décrites ci-dessous. L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à
la détention d'Obligations sont exhaustifs.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans ce
Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-après,
et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire
leur propre opinion avant de prendre une décision d'investissement. Ils sont invités à prendre en considération les informations
contenues dans (i) le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro
D.12-0246, au chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux pages 97 à 151, et dans les notes annexes aux états
financiers du Groupe BPCE (pages 222 à 225) et du Groupe BPCE S.A. (pages 294 à 297), (ii) l'actualisation du Document de
Référence déposée auprès de l'AMF le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 et (iii) l'actualisation du Document de Référence
déposée auprès de l'AMF le 29 août 2012 sous le numéro D.12-0246-A02.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR ET AU MÉTIER
BANCAIRE
La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif
sur les résultats et la situation financière de BPCE.
La persistance de conditions de marché défavorables ou la dégradation des conditions économiques pourrait aggraver leur impact sur
les institutions financières en général et sur l'Émetteur et le Groupe BPCE en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait
à l'avenir résulter notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de
fluctuations du prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt, de l'inflation ou de
la déflation, ou encore d'événements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'états souverains, ont eu, et si elles se manifestaient à nouveau pourraient avoir, à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Émetteur et du Groupe BPCE, et ainsi sur leurs résultats et
leur situation financière.
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de changements, certains devant être
permanents, de l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières récurrentes, elles
pourraient pour autant modifier profondément l'environnement dans lequel BPCE et les autres institutions bancaires et financières
évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de l'Émetteur, un
accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager dans certains
types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Émetteur en particulier est difficile à apprécier et il n'est pas certain que ces mesures seront de nature à
éviter ou contenir de futures crises financières.
Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire
face à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la perte de
solvabilité des contreparties.
Risques de marché
Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations
(notamment Mark to Model) et le risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
BPCE ­3


Risque opérationnel
Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures,
personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs, qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels. Une coordination
étroite est réalisée avec la conformité pour une vision exhaustive des risques opérationnels dont les risques de non-conformité et de
fraude.
Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire
Risque de liquidité se définissant comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux sortants, attendus ou inattendus, dans le
présent ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser une position de bilan en raison de la situation du marché.
Risque de taux se traduisant par des pertes financières résultant des fluctuations des taux d'intérêt sur l'ensemble des postes de bilan
et hors bilan. Risque de change non opérationnel amenant à des pertes financières résultant des fluctuations des cours de change sur
l'ensemble des postes de bilan et hors bilan (hors activités de change opérationnelles).
Risques techniques liés aux activités d'assurance
Ces risques spécifiques concernent l'activité de prévoyance et Coface. Pour la première, les risques sont centrés sur le risque de
dispersion (l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées par tête) et le risque de fréquence (inadéquation de la facturation
par rapport à la garantie). Pour Coface, ses activités l'exposent au risque technique, risque de pertes générées par son portefeuille de
polices d'assurance, et au risque financier, risque de pertes en raison de variations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change
ou de la valeur de marché des titres ou des placements immobiliers.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ÉMETTEUR
Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations
Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de terroristes ou d'autres états
d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'Émetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De
telles pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.
De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de
l'Émetteur. De tels événements peuvent également rendre indisponible la couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter
ainsi le risque de l'Émetteur.
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure de
contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement corrélés aux
conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans ces
conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques générales, spécialement dans
le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Constitution du Groupe BPCE
Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité de leurs actifs et activités, y compris une participation d'environ
72 % dans le capital de Natixis, pour former un organe central unique aux deux réseaux dénommé BPCE.
La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà des moyens pour remplir leur prérogative d'organe central. Le
risque est celui de l'intégration des moyens informationnels et méthodes organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des
groupes de travail ont été mis en place pour réaliser cette convergence par direction. Néanmoins ce rapprochement de moyens et
méthodes pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit nécessiter des investissements supplémentaires.
La création d'un organe central unique a conduit à la création de BPCE. Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies qu'il
espère réaliser grâce aux opérations de rapprochement. Par conséquent le nouveau groupe pourrait ne pas être aussi performant que
prévu. Le processus d'intégration de certaines fonctions communes aux Banques Populaires et aux Caisses d'Epargne pourrait s'avérer
plus coûteux ou moins efficace que prévu en termes de revenu et de rentabilité. Ainsi, les résultats et la situation financière du nouveau
groupe pourraient différer de la performance attendue d'un nouveau groupe.
Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis
Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité des résultats occasionnés par une partie du
portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles Cantonnés), annoncé en août 2009, a été approuvé formellement le 12
novembre 2009 par les organes sociaux de BPCE et de Natixis, avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour objectif de renforcer Natixis et de favoriser les conditions de succès
de son plan stratégique.
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts et s'articule autour de deux mécanismes :
BPCE ­4


(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et créances » (L&R) et titres disponibles à la vente (AFS) par la mise
en place d'une garantie financière sans limite de durée ;
(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place de contrats d'échange de flux (l'un en dollars, l'autre en euros)
(Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d'option permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels
réalisés sur ces actifs. L'option a une durée de 10 ans. Son exercice entraîne l'annulation du TRS.
En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et les éventuelles provisions complémentaires sur les actifs couverts
(à hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez BPCE au lieu de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du
mécanisme d'option). Elles sont donc constatées à 100 % en part du groupe pour la quotité revenant à BPCE au lieu d'être partagées
entre part du groupe et intérêts minoritaires.
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un impact neutre ab initio, les encours pondérés couverts par le dispositif
étant déjà consolidés en totalité par le Groupe BPCE (qui détient 72 % de Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
·
Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les « prêts et créances » (L&R) et les titres disponibles à la vente
(AFS). La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a un défaut :
-
sur le paiement d'un coupon ;
-
sur le remboursement du nominal.
·
Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un instrument dérivé qui permet d'échanger la performance des
actifs sous-jacents.
Chaque année, aux dates d'échange de flux :
-
si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit verser à Natixis 85 % de la sous-performance de ces actifs ;
-
si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis doit verser à BPCE 85 % de la sur performance de ces actifs.
Depuis sa mise en place, la garantie d'actifs accordée par BPCE à Natixis a eu un impact marginal sur les résultats du Groupe BPCE. Il
existe toutefois un risque que ces estimations et évaluations pourraient évoluer, et conduire à des pertes de valeur futures, en raison de
facteurs qui n'auraient pas été anticipés ou correctement évalués dans les modèles statistiques ou en raison de mouvements de
marché.
Qualité de crédit de l'Émetteur
L'Émetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y compris les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l'Émetteur et de nulle autre personne. L'investisseur est exposé au risque de l'incapacité totale ou partielle de
l'émetteur à honorer ses engagements, c'est-à-dire, qu'il soit incapable de tenir sa promesse de verser le paiement des intérêts en
temps voulu, ou de rembourser le principal à l'échéance.
Un risque de réputation et un risque juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les
perspectives commerciales du Groupe BPCE
Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient être susceptibles de donner naissance à un risque de
réputation et de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives commerciales. Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques
liées aux ventes et aux transactions sur produits commerciaux, mais peuvent également résulter de la gestion inadéquate des conflits
d'intérêt potentiels ; des exigences légales et réglementaires ; des problèmes déontologiques ; des lois en matière de blanchiment
d'argent ; des politiques en matière de sécurité de l'information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance
dans la gestion adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un risque juridique supplémentaire pour le Groupe
BPCE, ce qui pourrait provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires et du montant des dommages et intérêts
réclamés au Groupe BPCE ou l'exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.
Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus largement décrits dans (i) le Document de Référence enregistré auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2012 sous le numéro D.12-0246, notamment aux pages 133 à 136, (ii) de l'actualisation du
Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0246-A01 et (iii) de l'actualisation du Document
de Référence déposée auprès de l'AMF le 29 août 2012 sous le numéro D.12-0246-A02.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
Les termes commençant par une majuscule dans la section ci-dessous auront la signification qui leur est donnée dans la section 2
"Informations sur les Obligations".
BPCE ­5


Risques généraux liés à un investissement dans les Obligations
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux et
des titres de créance ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des ressources financières suffisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations.
Les investisseurs potentiels ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le
Prospectus et des informations d'ordre général relatives aux Obligations.
Les investisseurs potentiels doivent comprendre parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en découlent, vérifier
l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et procéder à leur propre analyse (seuls ou avec l'assistance
de leur(s) conseil(s)), des aspects juridiques, financiers, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l'acquisition d'Obligations.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier),
les évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
Ni l'Émetteur, ni l'Agent de Calcul des Obligations, ni le promoteur de l'indice (l'Indice) sur lequel les Obligations sont indexées (le
Promoteur), ni l'Agent de Calcul de l'Indice ne fournissent de conseils, informations ou analyses financières quant à l'investissement
dans les Obligations.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans
quelle mesure, il peut légalement investir dans les Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes
d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations.
Risques généraux relatifs aux obligations indexées
A la différence des titres de créance classiques à taux fixe ou variable, les obligations dont les paiements sont calculés par référence à
un indice de stratégie ne fournissent pas aux investisseurs des paiements d'intérêts périodiques. En outre, en ce qui concerne le
Montant de Remboursement Final, le rendement effectif à échéance des obligations peut être inférieur à celui qui serait payable sur un
titre de dette classique à taux fixe ou variable. Le rendement du seul Montant de Remboursement Final de chaque Obligation à
l'échéance peut ne pas compenser le porteur du coût d'opportunité impliqué par l'inflation et d'autres facteurs liés à l'évolution de la
valeur de l'argent au fil du temps.
Risques liés à l'Indice
La décision d'acquérir les Obligations basées sur l'Indice implique des appréciations financières complexes et des risques relatifs à
l'évolution de l'Indice qui ne peuvent être prévus de façon certaine.
Les Obligations sont exposées à des risques largement similaires à ceux de tout investissement dans un portefeuille diversifié d'actifs, y
compris, sans caractère limitatif, le risque de baisse du niveau général des prix de ces actifs.
Les performances historiques de l'Indice ne sont pas des indications de ses performances futures. Il est impossible de prévoir la
variation positive ou négative du niveau de l'Indice pendant la vie des Obligations.
L'Indice est composé de fonds sous-jacents dont la valeur liquidative dépend de la valeur de négociation des titres qui en compose
l'actif. Les prix de négociation de ces actifs sous-jacents seront influencés par l'environnement politique, financier, économique et
d'autres facteurs. Il est impossible de prévoir les effets de ces facteurs sur la valeur des actifs qui composent le portefeuille des fonds
sous-jacents et donc sur la valeur des Obligations.
Les Obligations ne confèrent aucun droit sur l'Indice
Les Obligations sont des titres de dette de l'Émetteur qui ne sont pas assortis de sûretés et dont le rendement en principal est référencé
sur l'Indice. Les Obligations ne confèrent aux investisseurs aucun droit d'acquérir les fonds sous-jacents de l'Indice ni aucun autre droit
de propriété sur lesdits fonds. A ce titre, les porteurs d'Obligations sont donc dans l'impossibilité d'agir en responsabilité contre le
dépositaire d'un des fonds sur le fondement de l'article L. 214-11 du Code monétaire et financier.
Volatilité de l'Indice
Le montant de remboursement dû au titre des Obligations est calculé par référence à la variation de l'Indice. Ainsi tout investissement
dans les Obligations entraîne le risque que des variations substantielles de l'Indice pourraient avoir des conséquences négatives sur la
BPCE ­6


valeur des Obligations. Le prix auquel un porteur pourra céder ses Obligations pourra être substantiellement inférieur, le cas échéant,
au prix d'émission ou au prix d'achat payé pour lesdites Obligations.
Gestion discrétionnaire des fonds sous jacents composant l'Indice
Les fonds sous-jacents sont des fonds dont le style de gestion est discrétionnaire. La performance des fonds dépendra des actifs
sélectionnés par les gérants des fonds considérés. Il existe un risque que les sociétés de gestion ne retiennent pas les sociétés les plus
performantes. La hausse d'un indice de référence pour ces fonds n'entrainera donc pas nécessairement la hausse de la valeur
liquidative des fonds. De même, il n'est pas garanti que les valeurs liquidatives des fonds s'apprécieront ni que leurs objectifs
d'investissements seront effectivement atteints.
Réallocation de l'Indice
Les pondérations des actifs qui composent l'Indice faisant l'objet d'une réallocation quotidienne selon le niveau de risque atteint,
l'attention de l'investisseur est attirée sur le fait que l'exposition à la poche d'actifs risqués peut devenir nulle et rester nulle jusqu'à
l'échéance, dans le but de protéger intégralement le capital à l'échéance. L'Indice pourrait ainsi manquer un éventuel rebond de la
poche d'actifs risqués.
L'attention de l'investisseur est attirée sur le fait que l'investissement dans les Obligations ne sera pas équivalent à un investissement
direct dans les fonds sous jacents, notamment en raison de la réallocation, mais également du paiement d'une commission de
réplication de l'indice au Promoteur.
Politiques du Promoteur de l'Indice
Les politiques du Promoteur de l'Indice (Natixis, qui est affilié à l'Émetteur), notamment via le comité de l'Indice composé de membres
issus de différents départements de Natixis (le Comité de l'Indice), concernant les ajouts, suppressions et substitutions des actifs
sous-jacents à l'Indice, et la manière dont le Promoteur tient compte de certains changements affectant ces actifs sous-jacents, peuvent
affecter la valeur de l'Indice. Le Promoteur peut arrêter ou suspendre le calcul ou la publication d'informations relatives à l'Indice.
Chacune de ces mesures pourrait affecter la valeur des Obligations.
Conflits d'intérêts potentiels liés à l'Indice
L'Émetteur, le Promoteur de l'Indice et l'Agent de Calcul des Obligations peuvent procéder à des transactions sur les fonds ou les
indices composant l'Indice, que ce soit dans le cadre d'opérations de couverture relatives aux Obligations ou autrement. Ces
transactions peuvent avoir un impact positif ou négatif sur la valeur des fonds et/ou des indices composant l'Indice et en conséquence
sur la valeur des Obligations.
La composition de l'Indice auquel les Obligations sont liées, et les méthodologies employées en relation avec l'Indice, sont déterminées
et sélectionnées par le Promoteur de l'Indice, une société liée à l'Émetteur. Dans le choix de ces méthodologies par le Promoteur,
notamment via le Comité de l'Indice, on ne peut exclure que la société liée tienne compte de ses propres objectifs, de ceux de
l'Emetteur et/ou de ceux du Groupe BPCE, et aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que les méthodologies choisies ne seront
pas moins favorables pour les intérêts des investisseurs que les méthodologies employées par d'autres sponsors d'indices de stratégie
dans des circonstances comparables.
Sélection des fonds
En raison des critères de sélection des fonds composant l'Indice, il existe un risque que l'Indice ne soit pas investi à tout moment sur les
marchés ou les fonds les plus performants.
Risque lié aux pays émergents
Les valeurs liquidatives de certains fonds peuvent connaître une variation élevée en raison d'un investissement en actions sur les
marchés des pays émergents, sur lesquels les variations de cours peuvent être élevées et dont les conditions de fonctionnement et de
surveillance peuvent s'écarter des standards prévalant sur les grandes places internationales.
Autres conflits d'intérêts potentiels
La distribution des Obligations se fera par l'intermédiaire d'établissements de crédit chargés de recueillir les souscriptions des
investisseurs, qui sont liés à l'Emetteur et font partie du Groupe BPCE. Au cours de la période de souscription, on ne peut exclure que
les distributeurs privilégient leurs propres objectifs, ceux de l'Emetteur et/ou ceux du Groupe BPCE au détriment des intérêts des
investisseurs.
Valeur de marché des Obligations et risque de taux
L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la valeur des Obligations. Si les porteurs vendent leurs
Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant notamment l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du
jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport au prix d'acquisition, une plus-value ou une moins-value
en fonction de l'évolution des marchés.
BPCE ­7


La baisse de notation de l'Émetteur peut également affecter la valeur de marché des Obligations
A la date du présent Prospectus, l'Émetteur bénéficie d'une notation A+, A2 et A par respectivement Fitch ratings, Moody's et Standard
& Poor's. La notation de crédit de l'Émetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris
celles résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée de la notation de crédit de l'Émetteur pourrait affecter
la valeur de marché des Obligations.
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris S.A.
Toutefois, les Obligations une fois émises pourraient ne pas faire l'objet d'un marché secondaire et si un tel marché se développe il
pourrait ne pas être liquide. De plus, l'absence de garantie de l'opération et d'indication du montant final implique une incertitude sur le
montant final de l'emprunt obligataire et donc sur la liquidité des Obligations qui seraient alors émises. Ainsi, aucune assurance ne peut
être donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations, quant au prix éventuel de négociation des Obligations sur un tel
marché, ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de
l'admission des Obligations aux négociations sur NYSE Euronext Paris. Ainsi, les porteurs pourraient ne pas être en mesure de céder
leurs Obligations facilement ou à des prix leur permettant d'obtenir un rendement comparable à d'autres investissements similaires pour
lesquels un marché secondaire s'est développé. L'absence de liquidité pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur de marché des
Obligations. Les porteurs doivent ainsi être prêts à conserver les Obligations jusqu'à la Date d'Echéance. C'est dans ce contexte que
BPCE a signé un contrat de liquidité avec Natixis qui agira comme apporteur de liquidité sur les titres de cette émission. En outre, toute
revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable à priori. L'Émetteur a la possibilité,
mais non l'obligation, de racheter les Obligations, soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange,
conformément à la réglementation applicable.
Remboursement du capital investi
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la Date d'Echéance reste sujet au risque
de défaut de BPCE.
De plus le remboursement du capital ne tient pas compte de l'inflation, ni des frais d'entrée ou de gestion éventuellement supportés par
l'investisseur au titre de cet investissement (notamment au cas où les Obligations servent de support de contrats d'assurance-vie ou de
capitalisation en unités de compte). De ce fait, la performance nette pour l'investisseur peut donc être négative.
Changement législatif
Les Obligations sont régies par la loi française. Les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la date du présent
Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une éventuelle décision judiciaire ou d'une modification
de la législation ou de la réglementation française postérieure à la date du présent Prospectus.
Fiscalité
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels des Obligations doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient devoir payer des impôts ou
autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront transférées ou dans d'autres
juridictions. Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible
s'agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs potentiels sont invités à ne pas se fonder sur les informations
fiscales contenues dans le Prospectus mais à demander conseil à leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle en
ce qui concerne l'acquisition, la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement
prendre en considération la situation spécifique d'un investisseur potentiel.
Modification des caractéristiques des Obligations
Les porteurs d'Obligations seront groupés en une masse pour la défense de leurs intérêts communs et pourront se réunir en assemblée
générale. L'assemblée générale des porteurs ne peut ni acquérir ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal
entre les obligataires d'une même masse. Toutefois, l'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la
défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des modalités des
Obligations. Toute modification approuvée par l'assemblée générale s'imposera à l'ensemble des porteurs d'Obligations y compris ceux
qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou représentés à l'assemblée générale.
BPCE ­8


Loi française sur les entreprises en difficulté
Les porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la Masse) conformément au
paragraphe 2.17 se trouvant dans la section "Caractéristiques des titres émis".
Toutefois, en vertu de la loi française sur les entreprises en difficulté telle que modifiée par l'ordonnance n°2008-1345 du 18 décembre
2008 entrée en vigueur le 15 février 2009 et le décret y afférent n°2009-160 du 12 février 2009 et la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010
entrée en vigueur le 1er mars 2011 et le décret y afférent n°2011-236 du 3 mars 2011, les créanciers titulaires d'obligations sont
automatiquement groupés en une assemblée unique de créanciers (l'Assemblée) pour la défense de leurs intérêts communs pour toute
procédure de sauvegarde, procédure de sauvegarde financière accélérée ou procédure de redressement judiciaire qui serait ouverte en
France concernant l'Émetteur.
L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'Émetteur (en ce compris les Obligations) que ces
obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non et indépendamment de la loi applicable au contrat d'émission.
L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde financière accélérée ou le projet de plan de
redressement envisagé pour l'Émetteur et peut ainsi accepter :
- une augmentation des charges des créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les porteurs d'Obligations) par l'accord de
délais de paiement et/ou un abandon total ou partiel des créances obligataires ;
- l'établissement d'un traitement inégal entre les créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les porteurs d'Obligations) tel que
requis par les circonstances ; et/ou
- la conversion des créances (en ce compris les porteurs d'Obligations) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.
Les décisions de l'Assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion des créances obligataires détenues
par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée). Aucun quorum n'est exigé pour que l'Assemblée se tienne.
En de telles circonstances, les stipulations relatives à la "Représentation des porteurs d'Obligations" décrites dans la section
"Caractéristiques des titres émis" du présent Prospectus ne seront pas applicables dans la mesure où elles sont en en contradiction
avec des dispositions obligatoires de la loi sur les entreprises en difficulté applicables.
BPCE ­9


Résumé du prospectus
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission sur NYSE Euronext Paris
d'Obligations à capital protégé à l'échéance indexées sur
l'indice de stratégie Excellence II
Prix de souscription : 100%
Code ISIN FR0011304377
Visa de l'AMF n° 12-420 en date du 4 septembre 2012
Avertissement au lecteur
Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la Directive Prospectus et du Règlement No. 809/2004 de la Commission (tel que
modifié) mettant en oeuvre la Directive Prospectus, tel que modifié (le Règlement DP), y compris les exigences de contenu spécifiées
en Annexe XXII au Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux Titres ayant une valeur nominale de moins de 100.000 (ou sa
contre-valeur dans toute autre devise), et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces Titres.
Les résumés doivent contenir des informations désignées sous le terme "Eléments". Ces éléments figurent dans des Sections
numérotées A ­ E (A.1 ­ E.7). Ce résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs
mobilières et d'Emetteur. Etant donné que certains Eléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans
l'ordre de numérotation des Eléments. Par ailleurs, quand bien même un Elément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison
du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet
Elément. Dans ce cas, une brève description de l'Elément concerné est incluse dans le résumé avec la mention `sans objet'.
Le prospectus peut être obtenu sur simple demande et sans frais à :
BPCE - Service Émissions
50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 - Téléphone : 01 58 40 41 42
Il peut être consulté sur le site Internet de l'Emetteur (www.bpce.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org)
Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT - Responsable Service Émissions - Téléphone : 01 58 40 69 70
BPCE ­10