Bond Crédit Agricole CIB S.A. 0% ( FR0010537993 ) in EUR

Issuer Crédit Agricole CIB S.A.
Market price 100 %  ▲ 
Country  France
ISIN code  FR0010537993 ( in EUR )
Interest rate 0%
Maturity 29/11/2022 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A FR0010537993 in EUR 0%, expired


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Total amount /
Detailed description Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) is a global corporate and investment bank offering a wide range of financial products and services to corporations, institutions, and governments worldwide.

The Bond issued by Crédit Agricole CIB S.A. ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0010537993, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 29/11/2022







CALYON
(Société anonyme à Conseil d'Administration de droit français dont le siège social est situé 9, Quai Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex,
France, immatriculée sous le numéro SIREN 304 187 701 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre)
et
CALYON FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED
(Société de droit de l'île de Guernesey)
et
CALYON FINANCE (GUERNSEY) LIMITED
(Société de droit de l'île de Guernesey)
et
CALYON FINANCIAL SOLUTIONS
(Société de droit français)
Programme d'émission de titres structurés (Structured Euro Medium Term Note Programme)
de 5.000.000.000 d'euros
Inconditionnellement et irrévocablement garanti par
CALYON
CALYON, Calyon Financial Products (Guernsey) Limited, Calyon Finance (Guernsey) Limited et Calyon Financial Solutions (chacun un Emetteur
et ensemble les Emetteurs) peuvent, dans le cadre du programme d'émission de titres structurés de 5.000.000.000 d'euros (Structured Euro Medium
Term Note Programme) (le Programme), qui fait l'objet du présent Prospectus de Base, et dans le respect des lois, règlements et directives
applicables, procéder à tout moment à l'émission de titres incluant sans s'y limiter des titres indexés sur un événement de crédit, des titres indexés sur
marchandises/matières premières, des titres indexés sur titres de capital, des titres indexés sur fonds, des titres indexés sur indice et d'autres titres
structurés (les Titres), libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur et l'Agent Placeur concerné (tel que défini ci-dessous). Le présent
Prospectus de Base remplace le Prospectus de Base en date du 27 septembre 2007 relatif au Programme et tous ses suppléments.
Le montant nominal total des Titres en circulation de temps à autre n'excédera à aucun moment 5.000.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce
montant dans d'autres devises, calculée dans les conditions décrites aux présentes), sous réserve d'augmentation dans les conditions décrites aux
présentes. Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par Calyon Financial Products (Guernsey) Limited (CFP), Calyon Finance
(Guernsey) Limited (CFG) et Calyon Financial Solutions (CFS) ont été inconditionnellement et irrévocablement garantis par CALYON (le Garant)
en vertu d'une garantie en date du 26 septembre 2008 (la Garantie) dont les termes figurent dans la section Modalité de la Garantie ci-après.
Les Titres peuvent être émis sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés à la section Résumé du Programme et de
tout agent placeur supplémentaire nommé de temps à autre en vertu du Programme par tout Emetteur (dénommés individuellement : un Agent
Placeur et collectivement : les Agents Placeurs), étant précisé que leur nomination pourra intervenir pour une émission spécifique ou sur une base
permanente. Les références faites dans le présent Prospectus de Base à l'Agent Placeur concerné viseront, dans le cas d'une émission de Titres
souscrite (ou devant être souscrite) par plusieurs Agents Placeurs, tous les Agents Placeurs s'obligeant à acquérir ces Titres.
Le Prospectus, tel que défini à l'Article 5.4 de la Directive Prospectus 2003/71/CE se compose du présent prospectus de base (le Prospectus de Base)
contenant toutes les informations pertinentes concernant le Garant (tel que défini ci-dessous) et les Emetteurs, et les modalités des Titres devant être
émis dans le cadre du Programme, et de tous suppléments qui pourront venir compléter le présent Prospectus de Base de temps à autre (dénommés
individuellement Supplément et collectivement Suppléments). Le Prospectus doit être lu conjointement avec les Conditions Définitives applicables,
en relation avec chaque Tranche de Titres.
Une demande d'approbation du présent Prospectus de Base a été présentée auprès de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) à
Luxembourg, en sa qualité d'autorité compétente en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières du 10 juillet 2005, prise pour
l'application de la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en
vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation (la Directive Prospectus). Une demande (i) a été déposée auprès de la Bourse de
Luxembourg pour l'inscription à la cote officielle et l'admission aux négociations des Titres sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg
et/ou (ii) pourra être déposée auprès de l'autorité compétente de tout autre Etat membre de l'Espace Economique Européen (EEE), en vue de
l'admission des Titres à la négociation sur un Marché Réglementé (tel que défini ci-dessous) de cet Etat membre. Le Marché Réglementé de la Bourse
de Luxembourg est un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE relative aux services d'investissement (Marché Réglementé).
Cependant, des Titres pourront être émis dans le cadre du Programme sans être admis à la négociation sur tout Marché Réglementé. Les conditions
définitives concernées (les Conditions Définitives) (dont un modèle figure dans le présent document) préparées dans le cadre de l'émission de tous
Titres indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une admission à la négociation et mentionneront, dans l'affirmative, le Marché Réglementé
concerné.
Les Titres peuvent être émis sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) ou matérialisée (Titres Matérialisés), dans les conditions plus
amplement décrites dans le présent Prospectus de Base.


Les Titres Dématérialisés seront à tous moments inscrits en compte conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier. Aucun
document ne sera émis en représentation des Titres Dématérialisés.
Les Titres Dématérialisés pourront être, au gré de l'Emetteur, (a) au porteur, inscrits à compter de la date d'émission dans les livres
d'Euroclear France (Euroclear France) (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que
définis dans Modalités des Titres - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination) incluant Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) et
la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg) ou (b) au nominatif et, dans ce cas, au gré
du Titulaire concerné (tel que défini à l'Article 1(d) des Modalités), soit au nominatif pur, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès de
l'Emetteur ou auprès d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur, soit
au nominatif administré, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès des Teneurs de Compte désignés par les Titulaires concernés.
Les Titres Matérialisés seront émis sous la seule forme matérialisée au porteur, et pourront uniquement être émis hors de France. Un
certificat global provisoire au porteur sans coupons d'intérêts attachés (Certificat Global Provisoire) relatif aux Titres Matérialisés sera
initialement émis. Ce Certificat Global Provisoire sera échangé ultérieurement contre des Titres Définitifs Matérialisés au porteur représentés
par des titres physiques accompagnés, le cas échéant, de coupons d'intérêt, au plus tôt à une date devant se situer environ le 40ème jour après
la date d'émission des Titres (sous réserve de report, tel que décrit dans la section Certificats Globaux Provisoires relatifs aux Titres
Matérialisés au Porteur) sur attestation que les Titres ne sont pas détenus par des ressortissants américains, au sens décrit plus précisément
ci-dessous.
Les Certificats Globaux Provisoires seront (a) dans le cas d'une Tranche (telle que définie à la section Résumé du Programme ) dont la
compensation doit être effectuée par Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg, déposés à la date d'émission auprès d'un dépositaire commun
à Euroclear et Clearstream, Luxembourg, et (b) dans le cas d'une Tranche dont la compensation doit être effectuée par l'intermédiaire d'un
système de compensation différent ou complémentaire de Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg ou encore livrée en dehors de tout
système de compensation, déposés dans les conditions convenues entre l'Emetteur et l'Agent Placeur concerné (tel que défini ci-dessous).
Le consentement prévu par les Control of Borrowing (Bailiwick of Guernsey) Ordinances 1959 to 1989 (Décrets de Guernesey sur le
contrôle des émissions de titres d'emprunt de 1959 à 1989) a été obtenu en ce qui concerne l'émission des Titres par CFP et CFG. Ni la
Guernsey Financial Services Commission ni le Policy Council of the States of Guernsey n'assument une responsabilité quelconque au titre de
la fiabilité financière de l'opération, ni au titre de l'exactitude de l'une ou l'autre des déclarations faites ou des opinions exprimées dans le
présent document à propos de CFP ou CFG.
Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation des Titres, s'il y en a une, sera précisée
dans les Conditions Définitives concernées. Si une émission de Titres reçoit une notation, celle-ci ne sera pas nécessairement identique à la
notation attribuée en vertu du Programme. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres et peut, à
tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
Les modalités définitives des Titres concernés seront déterminées à la date de l'offre de chaque Tranche, sur la base des conditions de
marché en vigueur, et seront consignées dans les Conditions Définitives applicables à cette Tranche.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques particuliers décrits à la section Facteurs de Risque avant de
prendre leur décision d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme. En particulier, les investisseurs
potentiels doivent savoir que certains Titres risquent d'être remboursés à un prix inférieur à leur valeur nominale et prendre en
considération le risque d'une perte partielle ou totale de leur investissement initial dans les Titres.
Toute personne (un Investisseur) qui souhaite acquérir ou qui acquiert un titre auprès de toute autre personne (un Offreur) est prévenue que,
dans le cadre d'une offre au public, l'Emetteur peut être responsable vis-à-vis de l'Investisseur pour le contenu du Prospectus de Base, mais
uniquement si l'Emetteur a autorisé l'Offreur à procéder à l'offre à l'Investisseur. Dans le cas contraire, l'Investisseur doit vérifier avec
l'Offreur si une personne quelconque est responsable du Prospectus de Base dans le cadre de l'offre au public, et, si c'est le cas, quelle est
cette personne. Si l'Investisseur a un doute sur le point de savoir s'il peut se fier au Prospectus de Base ou qui est responsable de son contenu,
il doit prendre conseil auprès de conseils juridiques.
Arrangeur
CALYON
Agents Placeurs
CALYON
CREDIT LYONNAIS
Prospectus de Base en date du 26 septembre 2008
2


Le présent Prospectus de Base comporte quatre prospectus de base : (i) le prospectus de base pour
CALYON portant sur des titres autres que de capital au sens de l'article 22.6(4) du Règlement (CE)
No.809/2004 du 29 avril 2004 (Titres Autres que de Capital), (ii) le prospectus de base pour CFP
portant sur des Titres Autres que de Capital, (iii) le prospectus de base pour CFG portant sur des Titres
Autres que de Capital, et (iv) le prospectus de base pour CFS portant sur des Titres Autres que de
Capital (le Prospectus de Base).
Les Emetteurs et le Garant (les Personnes Responsables) assument la responsabilité des informations
contenues dans ce Prospectus de Base. A la connaissance des Emetteurs et du Garant (qui ont chacun
pris toutes les précautions raisonnables pour s'assurer que tel est le cas), les informations contenues
dans ce Prospectus de Base reflètent la réalité des faits et n'omettent rien qui puisse altérer la portée de
ces informations.
UN INVESTISSEUR SOUHAITANT ACQUERIR OU QUI ACQUIERT UN TITRE AUPRES
D'UN OFFREUR LE FERA ET LES OFFRES ET VENTES DE TITRES A UN
INVESTISSEUR PAR UN OFFREUR SERONT EFFECTUEES, CONFORMEMENT AUX
MODALITES ET AUTRES ARRANGEMENTS CONCLUS ENTRE L'OFFREUR ET
L'INVESTISSEUR CONCERNE Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LE PRIX, LES
ALLOCATIONS ET LES MODALITES DE REGLEMENT. L'EMETTEUR NE SERA PAS
PARTIE A CES ARRANGEMENTS AVEC LES INVESTISSEURS (A L'EXCEPTION DES
AGENTS PLACEURS) DANS LE CADRE DE L'OFFRE ET DE LA VENTE DES TITRES ET,
EN CONSEQUENCE, LE PRESENT PROSPECTUS DE BASE ET LES CONDITIONS
DEFINITIVES CONCERNEES NE CONTIENDRONT PAS DE TELLES INFORMATIONS.
L'INVESTISSEUR DOIT SE PROCURER CES INFORMATIONS AUPRES DE L'OFFREUR
AU MOMENT DE L'OFFRE. L'EMETTEUR N'EST NULLEMENT RESPONSABLE

ENVERS UN INVESTISSEUR EN CE QUI CONCERNE CETTE INFORMATION.
Des exemplaires des Conditions Définitives, s'il y a lieu, seront disponibles auprès du siège social de
CALYON et de l'établissement désigné des Agents Payeurs (tels que définis ci-après) indiqué ci-
dessous.
Le présent Prospectus de Base doit être lu conjointement avec tous les documents qui sont réputés lui
être incorporés par référence (voir la section Documents Incorporés par Référence ci-dessous). Le
présent Prospectus de Base doit être lu et interprété en tenant compte du fait que ces documents sont
incorporés au présent Prospectus de Base et en forment partie. Le présent Prospectus de Base ne peut
être utilisé qu'aux seuls effets pour lesquels il a été publié.
Aucun Agent Placeur n'a vérifié séparément les informations contenues dans les présentes. En
conséquence, aucun Agent Placeur ne fait de déclaration, ne donne de garantie ni n'assume
d'obligation, expresse ou tacite, relative à l'exactitude ou à l'exhaustivité des informations contenues
dans le présent Prospectus de Base ou incorporées à celui-ci, ou de toutes autres informations fournies
par l'Emetteur en relation avec le Programme. Aucun Agent Placeur n'accepte une responsabilité
quelconque au titre des informations qui sont contenues dans le présent Prospectus de Base ou lui sont
incorporées par référence, ni au titre de toutes autres informations fournies par les Emetteurs ou le
Garant en relation avec le Programme.
Nul n'est ni n'a été autorisé par les Emetteurs ou le Garant à donner des informations ou à faire des
déclarations quelconques qui ne soient pas contenues dans le présent Prospectus de Base ou ne soient
pas conformes à celui-ci, ni à toutes autres informations fournies en relation avec le Programme et les
Titres ; si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne sauraient être considérées
comme ayant été autorisées par les Emetteurs, le Garant ou tout Agent Placeur.
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Ni le présent Prospectus de Base ni toutes autres informations fournies en relation avec le Programme
ou tous Titres (i) n'entendent constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière
ou autre évaluation et (ii) ne doivent être considérés comme une recommandation d'achat de Titres,
formulée par les Emetteurs, le Garant ou les Agents Placeurs à l'attention des lecteurs du présent
Prospectus de Base ou de toutes autres informations fournies en relation avec le Programme ou des
Titres quelconques. Chaque acquéreur potentiel de Titres devra juger par lui-même de la situation
financière, des affaires et de la solvabilité des Emetteurs et du Garant et des modalités de ces Titres, et
fonder sa décision d'achat de Titres sur les recherches qu'il jugera nécessaires (voir Facteurs de Risque
ci-dessous).
Ni le présent Prospectus de Base ni aucune autre information fournie en relation avec le Programme
ou l'émission de Titres ne constituent une invitation ou une offre faite à quiconque, par ou pour le
compte des Emetteurs, du Garant ou des Agents Placeurs, en vue de souscrire ou d'acquérir des Titres.
Ni la remise du présent Prospectus de Base ni l'offre, la vente ou la livraison de Titres ne sauraient en
aucun cas impliquer que les informations contenues dans les présentes à propos des Emetteurs et du
Garant sont correctes à toute date postérieure à la date des présentes, ou que toutes autres informations
fournies en relation avec le Programme sont correctes à toute date postérieure à la date indiquée dans
le document les contenant. Les Agents Placeurs ne s'engagent en aucun cas à vérifier la situation
financière ou les affaires des Emetteurs et du Garant pendant la durée du Programme ou à aviser tout
investisseur dans les Titres de toute information venant à leur attention.
Les Titres n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les
valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act of 1933), telle que modifiée (la Loi Américaine sur les
Valeurs Mobilières) ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la
réglementation boursière d'un Etat ou d'une autre juridiction américain(e), et les Titres peuvent
comprendre des Titres Matérialisés revêtant la forme au porteur soumis aux dispositions du droit fiscal
américain. Sous réserve de certaines exceptions, les Titres ne peuvent pas être offerts, vendus ni, dans
le cas des Titres Matérialisés au porteur, livrés aux Etats-Unis ou pour le compte ou au profit de
Ressortissants des Etats-Unis (U.S. Persons) tels que définis dans la Réglementation S de la Loi
Américaine sur les Valeurs Mobilières (la Réglementation S) ou, dans le cas de Titres Matérialisés
revêtant la forme au porteur, tels que définis dans le Code Général des Impôts américain de 1986, tel
que modifié (U.S. Internal Revenue Code of 1986), et ses textes d'application. Pour une description
de certaines restrictions limitant l'offre et la vente des Titres et la distribution du présent Prospectus de
Base, voir la section Souscription et Vente.
Le présent Prospectus de Base n'a pas été soumis aux procédures de visa de l'Autorité des Marchés
Financiers.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation à souscrire ou acquérir, ni une offre de
souscrire ou d'acquérir des Titres, faite à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette
offre serait illégale. La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre ou la vente de Titres peuvent
faire l'objet de restrictions légales dans certains pays. Les Emetteurs, le Garant et les Agents Placeurs
ne déclarent pas que le présent Prospectus de Base peut être légalement distribué, ou que des Titres
quelconques peuvent être offerts, en conformité avec toutes exigences d'enregistrement ou autres
exigences applicables dans l'un ou l'autre de ces pays, ou en vertu d'une dispense d'avoir à respecter
ces exigences, et ils n'assument aucune responsabilité au titre de la facilitation de cette distribution ou
de cette offre. En particulier, et sauf stipulation expresse contraire des Conditions Définitives, aucune
mesure n'a été prise par les Emetteurs, le Garant ou tout Agent Placeur qui soit destinée à permettre
une offre publique de Titres quelconques, ou la distribution de ce document dans tout pays où une
mesure est requise à cet effet. En conséquence, les Titres ne pourront pas être offerts ni vendus
directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus de Base ni tout autre document ou prospectus
d'offre ne pourront être distribués ni publiés dans un pays quelconque, excepté dans des circonstances
qui auront pour effet de respecter les lois et règlements applicables dans ce pays. Il incombe aux
4


personnes en possession du présent Prospectus de Base ou de tous Titres de s'informer de toutes ces
restrictions applicables à la distribution du présent Prospectus de Base et à l'offre et la vente de Titres
et de les respecter. En particulier, des restrictions frappent la distribution du présent Prospectus de
Base et l'offre et la vente de Titres aux Etats-Unis, dans l'Espace Economique Européen (y compris le
Royaume-Uni, la France, l'Italie, le Portugal, l'Espagne, la Suisse, le Luxembourg, la Belgique et les
Pays-Bas), dans la Région Administrative Spéciale de Hong Kong de la République Populaire de
Chine (Hong Kong), au Japon, en République Populaire de Chine (RPC), aux Philippines, à
Singapour, en République de Corée (Corée du Sud) et en République de Chine (Taiwan) (voir la
Section Souscription et Vente ci-dessous).
Le présent Prospectus de Base a été préparé en partant de l'hypothèse, excepté dans la mesure où les
dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessous pourraient s'appliquer, que toute offre de Titres faite
dans tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen ayant mis en oeuvre la Directive Prospectus
(chacun étant dénommé : l'Etat Membre Concerné) le sera en vertu d'une dispense d'avoir à publier
un prospectus pour les offres de Titres, conformément à la Directive Prospectus, telle qu'elle a été
mise en oeuvre dans cet Etat Membre Concerné. En conséquence, toute personne offrant ou ayant
l'intention d'offrir, dans cet Etat Membre Concerné, des Titres faisant l'objet d'une offre prévue par le
présent Prospectus de Base, tel que ce dernier pourra être complété par des Conditions Définitives en
relation avec l'offre de ces Titres, ne pourra le faire que (i) dans des circonstances ne faisant naître
aucune obligation pour l'Emetteur concerné ou tout Agent Placeur de publier un prospectus en vertu
de l'Article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'Article 16
de la Directive Prospectus, dans chaque cas en relation avec cette offre, ou (ii) si un prospectus a été
approuvé pour cette offre par l'autorité compétente de cet Etat Membre Concerné, ou, s'il y a lieu,
approuvé dans un autre Etat Membre Concerné et notifié à l'autorité compétente de cet Etat Membre
Concerné et (dans l'un et l'autre cas) publié, le tout en conformité avec la Directive Prospectus, sous
la double réserve que tout prospectus de cette nature ait été ultérieurement complété par des
Conditions Définitives qui spécifient que des offres peuvent être faites autrement qu'en vertu de
l'Article 3(2) de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné, et que cette offre soit faite
pendant la période commençant et finissant aux dates spécifiées à cet effet dans ce prospectus ou ces
Conditions Définitives, selon le cas. Excepté dans la mesure où les dispositions du sous-paragraphe
(ii) ci-dessus pourront s'appliquer, ni les Emetteurs ni aucun Agent Placeur n'ont autorisé ni
n'autorisent la réalisation de toute offre de Titres dans des circonstances faisant naître, à la charge de
l'Emetteur concerné ou de tout Agent Placeur, l'obligation de publier un prospectus ou un supplément
au prospectus pour cette offre.
Dans le cadre de l'émission de chaque Tranche (telle que définie à la section Résumé du Programme),
l'Agent Placeur ou les Agents Placeurs (éventuels) désignés en qualité d'établissement(s) chargé(s) des
opérations de stabilisation (le ou les Etablissements chargés des opérations de stabilisation) (ou
toutes personnes agissant pour le compte de cet ou ces Etablissements Chargés des Opérations de
Stabilisation) dans les Conditions Définitives concernées, peuvent effectuer des sur-allocations de
Titres, ou des opérations en vue de maintenir le cours des Titres à un niveau supérieur à celui qu'il
atteindrait autrement en l'absence de telles opérations. Cependant, il n'est pas assuré que
l'Etablissement ou les Etablissements chargés des Opérations de Stabilisation (ou toutes personnes
agissant au nom d'un Etablissement chargé des Opérations de Stabilisation) effectueront de telles
opérations. Ces opérations de régularisation ne pourront débuter qu'à compter de la date à laquelle les
conditions de l'émission auront été rendues publiques et, une fois commencées, elles pourront être
arrêtées à tout moment et devront prendre fin au plus tard lors de celle des deux dates suivantes qui
surviendra la première : (i) 30 jours après la date d'émission de la Tranche concernée ou (ii) 60 jours
après la date d'allocation de la Tranche concernée.
Dans le présent Prospectus de Base, toute référence à l'euro et au sigle vise la devise introduite au
début de la troisième phase de l'Union Economique et Monétaire européenne en vertu du Traité
instituant la Communauté Européenne, toute référence à l'USD, au dollar U.S., au dollar américain
et au sigle $ vise la devise légale ayant cours aux Etats-Unis d'Amérique, toute référence à la livre
5


sterling, au Sterling et au sigle £ vise la devise légale ayant cours au Royaume-Uni, toute référence au
JPY, au yen et au sigle ¥ vise la devise légale ayant cours au Japon et toute référence au dollar de
Hong Kong et au sigle HK$ vise la devise légale ayant cours légal à Hong Kong.
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TABLE DES MATIERES
RESUME DU PROGRAMME .................................................................................................................8
FACTEURS DE RISQUE.......................................................................................................................19
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE............................................................................28
DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME..............................................................................32
MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES......................................................................................33
MODALITES DES TITRES.................................................................................................................110
CERTIFICATS GLOBAUX PROVISOIRES RELATIFS AUX TITRES MATÉRIALISÉS
AU PORTEUR.......................................................................................................................................183
UTILISATION DES FONDS ...............................................................................................................184
MODALITES DE LA GARANTIE .....................................................................................................185
ANNEXE 1 ­ MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR
MARCHANDISES/MATIERES PREMIERES..................................................................................187
ANNEXE 2 ­ MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR
TITRES DE CAPITAL .........................................................................................................................193
ANNEXE 3 ­ MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR
INDICE...................................................................................................................................................207
ANNEXE 4 ­ MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR
FONDS ...................................................................................................................................................220
ANNEXE 5 ­ MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR
GDR/ADR ..............................................................................................................................................224
DESCRIPTION DE CALYON.............................................................................................................226
DESCRIPTION DE CALYON FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED ..................227
DESCRIPTION DE CALYON FINANCE (GUERNSEY) LIMITED .............................................229
DESCRIPTION DE CALYON FINANCIAL SOLUTIONS .............................................................231
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES...................................................................233
FISCALITE ............................................................................................................................................234
SOUSCRIPTION ET VENTE ..............................................................................................................238
INFORMATIONS GENERALES........................................................................................................247
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RESUME DU PROGRAMME
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base, et toute décision d'investir dans les Titres doit
être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base et des documents qui lui sont incorporés par référence.
Une fois les dispositions de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus) transposées dans chaque Etat Membre
de l'Espace Economique Européen, aucune responsabilité civile ne sera recherchée auprès des personnes qui ont
présenté le présent résumé, y compris sa traduction, à moins que le contenu du résumé ne soit jugé trompeur, inexact
ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus de Base. Lorsqu'une action concernant
l'information contenue dans le présent Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d'un Etat Membre de
l'Espace Economique Européen, le plaignant peut, selon la législation nationale de l'Etat Membre concerné, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
Les termes et expressions définis dans les Sections « Forme des Titres » et « Modalités des Titres » ci-après auront la
même signification dans le présent résumé.
Emetteurs :
(1) CALYON
CALYON est une société anonyme de droit français à conseil
d'administration immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro RCS Nanterre 304 187 701, ayant son siège
social au 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense
Cedex, Paris, France.
En tant que société anonyme de droit français à conseil d'administration,
CALYON est soumise aux articles L.225-1 et suivants du Livre II du
Code de Commerce. En tant qu'établissement de crédit, CALYON est
soumise aux articles L.511-1 et suivants, et L.531-1 et suivants du Code
monétaire et financier.
A moins qu'elle ne fasse l'objet d'une liquidation ou d'une prorogation,
CALYON viendra à son terme le 25 novembre 2064 conformément aux
dispositions de ses statuts.
CALYON est directement détenue à plus de 95% par Crédit Agricole
S.A. et constitue la filiale de banque d'investissement et d'entreprise du
Groupe Crédit Agricole.
En 2007, CALYON avait un effectif moyen de 13 817 personnes dans
ses sociétés intégralement consolidées. Ces personnes sont localisées
principalement en Europe mais aussi à travers le réseau international de
CALYON, notamment au Moyen-Orient, en Asie, aux Etats-Unis et en
Afrique.
Informations financières
Millions d'euros
31/12/2007 31/12/2006
Total bilan
641 928
587 991
a) Fonds pour risques bancaires généraux
-
-
b) Intérêts minoritaires
865
839
c) Capitaux propres (part du Groupe)
12 018
12 217
Total a+b+c
12 883
13 056
8


Résultat de l'exercice
(606)
1 815(a)
Dont part du groupe
(714)
1 738(a)
Dont part des minoritaires
(108)
77
(a) Suite au changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires, les capitaux propres
(part du groupe) ont été réduits de 179 millions d'euros et le résultat de 33 millions d'euros.
(2) Calyon Financial Products (Guernsey) Limited (CFP)
CFP a été constituée le 8 décembre 1995 sous la forme d'une société par
actions à responsabilité limitée (company limited by shares) régie par le
droit de l'Ile de Guernesey. Le siège social de Calyon Financial
Products (Guernsey) Limited est situé Suites 13 & 15 Sarnia House, Le
Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1 4NA. CFP est enregistrée aux
Registres de l'Ile de Guernesey (Records of the Island of Guernsey)
conformément à une Décision de la Cour Royale de l'Ile de Guernesey.
L'objet social de CFP, tel que décrit dans son Acte Constitutif comprend
l'activité de société financière, qui lui permet d'emprunter ou de lever
des fonds par le biais de l'émission d'instruments financiers de toute
nature et de recevoir des fonds en dépôt ou prêter ou nantir ou garantir le
paiement de sommes, de prêter ou d'avancer des fonds à des conditions
jugées appropriées et de conclure ou consentir des garanties, des
contrats, des sûretés avec des sociétés liées.
Le capital social autorisé et émis de CFP s'élève à 15.250 euros et est
divisé en 100.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,1525
euro chacune.
Informations financières
En euros
31/12/2007
31/12/2006
Total Bilan
15 817 539 003
17 421 008 244
Résultat Net
2 691
0
Capital Social
15 250
15 250
Report à nouveau
4 831
4 831
(3) Calyon Finance (Guernsey) Limited (CFG)
CFG a été constituée le 10 avril 1992 sous la forme d'une société par
actions à responsabilité limitée (company limited by shares) régie par le
droit de l'Ile de Guernesey.
Le siège social de CFG est situé Suites 13 & 15, Sarnia House, Le
Truchot, St Peter Port, Guernesey, GY1 4NA. CFG est enregistrée aux
Registres de l'Ile de Guernesey (Records of the Island of Guernsey)
conformément à une Décision de la Cour Royale de l'Ile de Guernesey.
L'objet social de CFG, tel que décrit dans son Acte Constitutif,
comprend l'activité de société financière, qui lui permet d'emprunter ou
de lever des fonds par le biais de l'émission d'instruments financiers de
toute nature et de recevoir des fonds en dépôt ou prêter ou nantir ou
garantir la paiement de sommes, de prêter ou d'avancer des fonds à des
conditions jugées appropriées et de conclure ou consentir des garanties,
des contrats, des sûretés avec des sociétés liées.
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Le capital social autorisé et émis de CFG s'élève à 15 250 euros et est
divisé en 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,1525
euro chacune.
Informations financières
En euros
31/12/2007
31/12/2006
Total Bilan
7 370 421 690
7 504 024 105
Résultat Net
234
0
Capital Social
15 250
15 250
Report à nouveau
1 852
1 852
(4) Calyon Financial Solutions (CFS)
CFS est une société anonyme de droit français à conseil
d'administration, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 451 428 049, ayant son siège social au 9,
quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, Paris,
France.
L'objet social de CFS, tel que décrit dans ses Statuts, comprend la
capacité d'emprunter des fonds par voie d'émission de titres et
d'instruments financiers de toute nature, garantis ou non, d'acquérir,
gérer et céder tout titre et instrument financier, de procéder à toute
opération de trésorerie et de financement avec des sociétés ayant avec
elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une
des sociétés liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres,
conformément à l'article L.511-7-3 du Code monétaire et financier, de
procéder à toute opération sur instruments financiers (y compris des
instruments financiers à terme) traités sur tout marché organisé ou de gré
à gré, de participer, directement ou indirectement, à toutes opérations se
rattachant à son objet par voie de création ou d'acquisition de sociétés
nouvelles, d'apport ou de souscription, d'achat de titres ou de droits
sociaux, de fusion ou autrement.
Le capital social autorisé et émis de CFS s'élève à 225.000 euros et est
divisé en 2.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 90 euros
chacune.
Informations financières
En euros
31/12/2007
31/12/2006
Total Bilan
220 013
39 585
Résultat Net
(25 007)
(4 373)
Capital Social
42 500
42 500
Report à nouveau
(10 297)
(5 919)
Garant :
CALYON (pour les Titres émis par CFP, CFG et CFS)
Facteurs de Risque :
Certains facteurs de risque peuvent affecter la capacité de l'Emetteur à
honorer ses obligations en vertu des Titres émis dans le cadre du
Programme. En raison de la nature de l'activité de CALYON, les
principaux facteurs de risques pouvant affecter sa capacité en tant
qu'Emetteur et/ou de Garant (et, dès lors, sa capacité à honorer ses
obligations de Garant en vertu de la Garantie) sont le risque de
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