Bond Crédit Agricole CIB S.A. 4.35% ( FR0010245647 ) in EUR

Crédit Agricole CIB S.A.

100 % ▼

France

FR0010245647 ( in EUR )

4.35% per year ( payment 1 time a year)

16/10/2030

Prospectus brochure of the bond Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A FR0010245647 en EUR 4.35%, maturity 16/10/2030

16/10/2025 ( In 157 days )

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) is a global corporate and investment bank offering a wide range of financial products and services to corporations, institutions, and governments worldwide.

The Bond issued by Crédit Agricole CIB S.A. ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0010245647, pays a coupon of 4.35% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 16/10/2030

CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
(Société anonyme à Conseil d'administration de droit français dont le siège social est situé 9, Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris
La Défense Cedex, France, immatriculée sous le numéro SIREN 304 187 701 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre)
et
CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED
(Société de droit de l'île de Guernesey)
et
CREDIT AGRICOLE CIB FINANCE (GUERNSEY) LIMITED
(Société de droit de l'île de Guernesey)
et
CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS
(Société de droit français)
Programme d'émission de titres structurés (Structured Euro Medium Term Note
Programme)
de 25.000.000.000 d'euros
Inconditionnellement et irrévocablement garanti par
CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited, Crédit Agricole CIB Finance
(Guernsey) Limited et Crédit Agricole CIB Financial Solutions (chacun un Emetteur et ensemble les Emetteurs) peuvent, dans le cadre du
programme d'émission de titres structurés de 25.000.000.000 d'euros (Structured Euro Medium Term Note Programme) (le Programme),
qui fait l'objet du présent Prospectus de Base, et dans le respect des lois, règlements et directives applicables, procéder à tout moment à
l'émission de titres incluant sans s'y limiter des titres indexés sur un événement de crédit, des titres indexés sur marchandises/matières
premières, des titres indexés sur titres de capital, des titres indexés sur fonds, des titres indexés sur indice et d'autres titres structurés (les
Titres), libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur et l'Agent Placeur concerné (tel que défini ci-dessous). Le présent Prospectus de
Base remplace le Prospectus de Base en date du 22 juillet 2011 relatif au Programme et tous ses suppléments.
Le montant nominal total des Titres en circulation de temps à autre n'excédera à aucun moment 25.000.000.000 d'euros (ou la contre-valeur
de ce montant dans d'autres devises, calculée dans les conditions décrites aux présentes), sous réserve d'augmentation dans les conditions
décrites aux présentes. Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey)
Limited (Crédit Agricole CIB FP), Crédit Agricole CIB Finance (Guernsey) Limited (Crédit Agricole CIB FG) et Crédit Agricole CIB
Financial Solutions (Crédit Agricole CIB FS) ont été inconditionnellement et irrévocablement garantis par Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank (Crédit Agricole CIB) (le Garant) en vertu d'une garantie en date du 18 juin 2012 (la Garantie) dont les termes figurent
dans la section Modalité de la Garantie ci-après.
Les Titres peuvent être émis sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés à la section Résumé du
Programme et de tout agent placeur supplémentaire nommé de temps à autre en vertu du Programme par tout Emetteur (dénommés
individuellement: un Agent Placeur et collectivement: les Agents Placeurs), étant précisé que leur nomination pourra intervenir pour une
émission spécifique ou sur une base permanente. Les références faites dans le présent Prospectus de Base à l'Agent Placeur concerné
viseront, dans le cas d'une émission de Titres souscrite (ou devant être souscrite) par plusieurs Agents Placeurs, tous les Agents Placeurs
s'obligeant à acquérir ces Titres.
Le Prospectus, tel que défini à l'article 5.4 de la Directive Prospectus 2003/71/CE se compose du présent prospectus de base (le Prospectus
de Base) contenant toutes les informations pertinentes concernant le Garant (tel que défini ci-dessous) et les Emetteurs, et les modalités des
Titres devant être émis dans le cadre du Programme, et de tous suppléments qui pourront venir compléter le présent Prospectus de Base de
temps à autre (dénommés individuellement Supplément et collectivement Suppléments). Le Prospectus doit être lu conjointement avec les
Conditions Définitives applicables, en relation avec chaque Tranche de Titres.
Une demande d'approbation du présent Prospectus de Base a été présentée auprès de la Commission de surveillance du secteur financier
(CSSF) à Luxembourg, en sa qualité d'autorité compétente en vertu de la Directive 2003/71/CE et de la Loi luxembourgeoise relative aux
prospectus pour valeurs mobilières du 10 juillet 2005. La CSSF n'assume aucune responsabilité en ce qui concerne l'opportunité
économique ou financière des opérations prévues par le présent Prospectus de Base ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur,
conformément à l'Article 7(7) de la loi luxembourgeoise relative aux prospectus de 2005. Une demande (i) a été déposée auprès de la Bourse
de Luxembourg pour l'inscription à la cote officielle et l'admission aux négociations des Titres sur le marché réglementé de la Bourse de
Luxembourg et/ou (ii) pourra être déposée auprès de l'autorité compétente de tout autre Etat membre de l'Espace Economique Européen
(EEE), en vue de l'admission des Titres à la négociation sur un Marché Réglementé (tel que défini ci-dessous) de cet Etat membre. Le
Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg est un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE relative aux services
d'investissement (Marché Réglementé). Cependant, des Titres pourront être émis dans le cadre du Programme sans être admis à la
négociation sur tout Marché Réglementé. Les conditions définitives concernées (les Conditions Définitives) (dont un modèle figure dans le
1

présent document) préparées dans le cadre de l'émission de tous Titres indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une admission à la
négociation et mentionneront, dans l'affirmative, le Marché Réglementé concerné.
Les Titres peuvent être émis sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) ou matérialisée (Titres Matérialisés), dans les conditions
plus amplement décrites dans le présent Prospectus de Base.
Les Titres Dématérialisés seront à tous moments inscrits en compte conformément aux articles L. 211-3 et R. 211-1 du Code monétaire et
financier. Aucun document ne sera émis en représentation des Titres Dématérialisés.
Les Titres Dématérialisés pourront être, au gré de l'Emetteur, (a) au porteur, inscrits à compter de la date d'émission dans les livres
d'Euroclear France (Euroclear France) (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que
définis dans Modalités des Titres - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination) incluant Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) et
la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg) ou (b) au nominatif et, dans ce cas, au gré
du Titulaire concerné (tel que défini à laa Clause 1(d) des Modalités), soit au nominatif pur, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès de
l'Emetteur ou auprès d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur, soit
au nominatif administré, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès des Teneurs de Compte désignés par les Titulaires concernés.
Les Titres Matérialisés seront émis sous la seule forme matérialisée au porteur, et pourront uniquement être émis hors de France. Un
certificat global provisoire au porteur sans coupons d'intérêts attachés (Certificat Global Provisoire) relatif aux Titres Matérialisés sera
initialement émis. Ce Certificat Global Provisoire sera échangé ultérieurement contre des Titres Définitifs Matérialisés au porteur représentés
par des titres physiques accompagnés, le cas échéant, de coupons d'intérêt, au plus tôt à une date devant se situer environ le 40ème jour après
la date d'émission des Titres (sous réserve de report, tel que décrit dans la section Certificats Globaux Provisoires relatifs aux Titres
Matérialisés au Porteur) sur attestation que les Titres ne sont pas détenus par des ressortissants américains, au sens décrit plus précisément
ci-dessous.
Les Certificats Globaux Provisoires seront (a) dans le cas d'une Tranche (telle que définie à la section Résumé du Programme ) dont la
compensation doit être effectuée par Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg, déposés à la date d'émission auprès d'un dépositaire commun
à Euroclear et Clearstream, Luxembourg, et (b) dans le cas d'une Tranche dont la compensation doit être effectuée par l'intermédiaire d'un
système de compensation différent ou complémentaire de Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg ou encore livrée en dehors de tout
système de compensation, déposés dans les conditions convenues entre l'Emetteur et l'Agent Placeur concerné (tel que défini ci-dessous).
Le consentement prévu par les Control of Borrowing (Bailiwick of Guernsey) Ordinances 1959 to 1989 (Décrets de Guernesey sur le contrôle
des émissions de titres d'emprunt de 1959 à 1989) a été obtenu en ce qui concerne l'émission des Titres par Crédit Agricole CIB FP et Crédit
Agricole CIB FG. Le présent Prospetus de Base est exempt des exigences des Prospectus Rules 2008 émises par la Guernsey Financial
Services Commission. Ni la Guernsey Financial Services Commission ni le Policy Council of the States of Guernsey n'assument une
responsabilité quelconque au titre de la fiabilité financière de l'opération, ni au titre de l'exactitude de l'une ou l'autre des déclarations faites
ou des opinions exprimées dans le présent document à propos de Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FG.
Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation des Titres, s'il y en a une, sera précisée
dans les Conditions Définitives concernées. Si une émission de Titres reçoit une notation, celle-ci ne sera pas nécessairement identique à la
notation attribuée en vertu du Programme. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres et peut, à
tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
Les modalités définitives des Titres concernés seront déterminées à la date de l'offre de chaque Tranche, sur la base des conditions de marché
en vigueur, et seront consignées dans les Conditions Définitives applicables à cette Tranche.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques particuliers décrits à la section Facteurs de Risque avant de
prendre leur décision d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme. En particulier, les investisseurs
potentiels doivent savoir que certains Titres risquent d'être remboursés à un prix inférieur à leur valeur nominale et prendre en
considération le risque d'une perte partielle ou totale de leur investissement initial dans les Titres.
Toute personne (un Investisseur) qui souhaite acquérir ou qui acquiert un titre auprès de toute autre personne (un Offreur) est prévenue que,
dans le cadre d'une offre au public, l'Emetteur peut être responsable vis-à-vis de l'Investisseur pour le contenu du Prospectus de Base, mais
uniquement si l'Emetteur a autorisé l'Offreur à procéder à l'offre à l'Investisseur. Dans le cas contraire, l'Investisseur doit vérifier avec
l'Offreur si une personne quelconque est responsable du Prospectus de Base dans le cadre de l'offre au public, et, si c'est le cas, quelle est
cette personne. Si l'Investisseur a un doute sur le point de savoir s'il peut se fier au Prospectus de Base ou qui est responsable de son contenu,
il doit prendre conseil auprès de conseils juridiques.
La notation de certaines Souches de Titres devant être émises dans le cadre du Programme peut être précisée dans les Conditions Définitives
applicables. Les Conditions Définitives préciseront si chaque notation de crédit pour la Souche de Titres concernée sera attribuée ou non par
une agence de notation de crédit établie dans l'Union Européenne et enregistrée en vertu du Règlement (CE) No. 1060/2009 (tel que modifié
par le Règlement (EU) No. 513/2011) (le Règlement sur les Agences de Notation de Crédit).
Arrangeur
Crédit Agricole CIB
Agents Placeurs
Crédit Agricole CIB
Crédit Lyonnais
Prospectus de Base en date du 18 juin 2012
2

Le présent Prospectus de Base comporte quatre prospectus de base conformément à l'article 5.4 de la
Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 (la Directive
Prospectus), telle que modifiée (y compris les modifications apportées par la Directive 2010/73/UE
(la Directive de 2010 Modifiant la Directive Prospectus), dans la mesure où ces modifications ont
été transposées dans le droit national d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen) : (i) le
prospectus de base pour Crédit Agricole CIB portant sur des titres autres que de capital au sens de
l'article 22.6(4) du Règlement (CE) No.809/2004 du 29 avril 2004 (Titres Autres que de Capital),
(ii) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FP portant sur des Titres Autres que de Capital,
(iii) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FG portant sur des Titres Autres que de Capital, et
(iv) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FS portant sur des Titres Autres que de Capital
(ensemble, le Prospectus de Base).
Les Emetteurs et le Garant (les Personnes Responsables) assument la responsabilité des informations
contenues dans ce Prospectus de Base. A la connaissance des Emetteurs et du Garant (qui ont chacun
pris toutes les précautions raisonnables pour s'assurer que tel est le cas), les informations contenues
dans ce Prospectus de Base reflètent la réalité des faits et n'omettent rien qui puisse altérer la portée de
ces informations.
UN INVESTISSEUR SOUHAITANT ACQUERIR OU QUI ACQUIERT UN TITRE AUPRES
D'UN OFFREUR LE FERA ET LES OFFRES ET VENTES DE TITRES A UN
INVESTISSEUR PAR UN OFFREUR SERONT EFFECTUEES, CONFORMEMENT AUX
MODALITES ET AUTRES ARRANGEMENTS CONCLUS ENTRE L'OFFREUR ET
L'INVESTISSEUR CONCERNE Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LE PRIX, LES
ALLOCATIONS ET LES MODALITES DE REGLEMENT. L'EMETTEUR NE SERA PAS
PARTIE A CES ARRANGEMENTS AVEC LES INVESTISSEURS (A L'EXCEPTION DES
AGENTS PLACEURS) DANS LE CADRE DE L'OFFRE ET DE LA VENTE DES TITRES ET,
EN CONSEQUENCE, LE PRESENT PROSPECTUS DE BASE ET LES CONDITIONS
DEFINITIVES CONCERNEES NE CONTIENDRONT PAS DE TELLES INFORMATIONS.
L'INVESTISSEUR DOIT SE PROCURER CES INFORMATIONS AUPRES DE L'OFFREUR
AU MOMENT DE L'OFFRE. L'EMETTEUR N'EST NULLEMENT RESPONSABLE
ENVERS UN INVESTISSEUR EN CE QUI CONCERNE CETTE INFORMATION.
Des exemplaires des Conditions Définitives, s'il y a lieu, seront disponibles sur le site de la Bourse de
Luxembourg (www.bourse.lu), auprès du siège social de Crédit Agricole CIB et de l'établissement
désigné des Agents Payeurs (tels que définis ci-après) indiqué ci-dessous.
Le présent Prospectus de Base doit être lu conjointement avec tous les suppléments au Prospectus de
Base et tous les documents qui sont réputés lui être incorporés par référence (voir la section
Documents Incorporés par Référence ci-dessous). Le présent Prospectus de Base doit être lu et
interprété en tenant compte du fait que ces documents sont incorporés au présent Prospectus de Base et
en forment partie. Le présent Prospectus de Base ne peut être utilisé à d'autres fins que celles pour
lesquelles il a été publié.
Aucun Agent Placeur n'a vérifié séparément les informations contenues dans les présentes. En
conséquence, aucun Agent Placeur ne fait de déclaration, ne donne de garantie ni n'assume
d'obligation, expresse ou tacite, relative à l'exactitude ou à l'exhaustivité des informations contenues
dans le présent Prospectus de Base ou incorporées à celui-ci, ou de toutes autres informations fournies
par l'Emetteur en relation avec le Programme. Aucun Agent Placeur n'accepte une responsabilité
quelconque au titre des informations qui sont contenues dans le présent Prospectus de Base ou lui sont
incorporées par référence, ni au titre de toutes autres informations fournies par les Emetteurs ou le
Garant en relation avec le Programme.
3

Nul n'est ni n'a été autorisé par les Emetteurs ou le Garant à donner des informations ou à faire des
déclarations quelconques qui ne soient pas contenues dans le présent Prospectus de Base ou ne soient
pas conformes à celui-ci, ni à toutes autres informations fournies en relation avec le Programme et les
Titres ; si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne sauraient être considérées
comme ayant été autorisées par les Emetteurs, le Garant ou tout Agent Placeur.
Ni le présent Prospectus de Base ni toutes autres informations fournies en relation avec le Programme
ou tous Titres (i) n'entendent constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière
ou autre évaluation et (ii) ne doivent être considérés comme une recommandation d'achat de Titres,
formulée par les Emetteurs, le Garant ou les Agents Placeurs à l'attention des lecteurs du présent
Prospectus de Base ou de toutes autres informations fournies en relation avec le Programme ou des
Titres quelconques. Chaque acquéreur potentiel de Titres devra juger par lui-même de la situation
financière, des affaires et de la solvabilité des Emetteurs et du Garant et des modalités de ces Titres, et
fonder sa décision d'achat de Titres sur les recherches qu'il jugera nécessaires (voir Facteurs de Risque
ci-dessous).
Ni le présent Prospectus de Base ni aucune autre information fournie en relation avec le Programme
ou l'émission de Titres ne constituent une invitation ou une offre faite à quiconque, par ou pour le
compte des Emetteurs, du Garant ou des Agents Placeurs, en vue de souscrire ou d'acquérir des Titres.
Ni la remise du présent Prospectus de Base ni l'offre, la vente ou la livraison de Titres ne sauraient en
aucun cas impliquer que les informations contenues dans les présentes à propos des Emetteurs et du
Garant sont correctes à toute date postérieure à la date des présentes, ou que toutes autres informations
fournies en relation avec le Programme sont correctes à toute date postérieure à la date indiquée dans
le document les contenant. Les Agents Placeurs ne s'engagent en aucun cas à vérifier la situation
financière ou les affaires des Emetteurs et du Garant pendant la durée du Programme ou à aviser tout
investisseur dans les Titres de toute information venant à leur attention.
Les Titres n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les
valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act of 1933), telle que modifiée (la Loi Américaine sur les
Valeurs Mobilières) ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la
réglementation boursière d'un Etat ou d'une autre juridiction américain(e), et les Titres peuvent
comprendre des Titres Matérialisés revêtant la forme au porteur soumis aux dispositions du droit fiscal
américain. Sous réserve de certaines exceptions, les Titres ne peuvent pas être offerts, vendus ni, dans
le cas des Titres Matérialisés au porteur, livrés aux Etats-Unis ou pour le compte ou au profit de
Ressortissants des Etats-Unis (U.S. Persons) tels que définis dans la Réglementation S de la Loi
Américaine sur les Valeurs Mobilières (la Réglementation S) ou, dans le cas de Titres Matérialisés
revêtant la forme au porteur, tels que définis dans le Code Général des Impôts américain de 1986, tel
que modifié (U.S. Internal Revenue Code of 1986), et ses textes d'application. Pour une description de
certaines restrictions limitant l'offre et la vente des Titres et la distribution du présent Prospectus de
Base, voir la section Souscription et Vente.
Le présent Prospectus de Base n'a pas été soumis aux procédures de visa de l'Autorité des Marchés
Financiers.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation à souscrire ou acquérir, ni une offre de
souscrire ou d'acquérir des Titres, faite à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette
offre serait illégale. La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre ou la vente de Titres peuvent
faire l'objet de restrictions légales dans certains pays. Les Emetteurs, le Garant et les Agents Placeurs
ne déclarent pas que le présent Prospectus de Base peut être légalement distribué, ou que des Titres
quelconques peuvent être offerts, en conformité avec toutes exigences d'enregistrement ou autres
exigences applicables dans l'un ou l'autre de ces pays, ou en vertu d'une dispense d'avoir à respecter
ces exigences, et ils n'assument aucune responsabilité au titre de la facilitation de cette distribution ou
4

de cette offre. En particulier, et sauf stipulation expresse contraire des Conditions Définitives, aucune
mesure n'a été prise par les Emetteurs, le Garant ou tout Agent Placeur qui soit destinée à permettre
une offre publique de Titres quelconques, ou la distribution de ce document dans tout pays où une
mesure est requise à cet effet. En conséquence, les Titres ne pourront pas être offerts ni vendus
directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus de Base ni tout autre document ou prospectus
d'offre ne pourront être distribués ni publiés dans un pays quelconque, excepté dans des circonstances
qui auront pour effet de respecter les lois et règlements applicables dans ce pays. Il incombe aux
personnes en possession du présent Prospectus de Base ou de tous Titres de s'informer de toutes ces
restrictions applicables à la distribution du présent Prospectus de Base et à l'offre et la vente de Titres
et de les respecter. En particulier, des restrictions frappent la distribution du présent Prospectus de
Base et l'offre et la vente de Titres aux Etats-Unis, dans l'Espace Economique Européen (y compris
l'Autriche, le Danemark, l'Espagne, la France, la Grèce, l'Italie, les Pays-Bas, le Portugal, la
République Tchèque, le Royaume-Uni, la Slovaquie et la Suède), en Afrique du Sud, en Australie, en
République de Corée (Corée du Sud), aux Emirats Arabes Unis (à l'exception du Centre Financier
International de Dubaï), dans la Fédération de Russie, en Israël, dans la Région Administrative
Spéciale de Hong Kong de la République Populaire de Chine (Hong Kong), au Japon, au Mexique,
aux Philippines en République de Turquie, en République Populaire de Chine (RPC), dans le
Royaume d'Arabie Saoudite, dans le Royaume de Bahreïn, à Singapour et en République de Chine
(Taiwan) (voir la Section Souscription et Vente ci-dessous).
Le présent Prospectus de Base a été préparé en partant de l'hypothèse, excepté dans la mesure où les
dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessous pourraient s'appliquer, que toute offre de Titres faite
dans tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen ayant mis en oeuvre la Directive Prospectus
(chacun étant dénommé: l'Etat Membre Concerné) le sera en vertu d'une dispense d'avoir à publier
un prospectus pour les offres de Titres, conformément à la Directive Prospectus, telle qu'elle a été
mise en oeuvre dans cet Etat Membre Concerné. En conséquence, toute personne offrant ou ayant
l'intention d'offrir, dans cet Etat Membre Concerné, des Titres faisant l'objet d'une offre prévue par le
présent Prospectus de Base, tel que ce dernier pourra être complété par des Conditions Définitives en
relation avec l'offre de ces Titres, ne pourra le faire que (i) dans des circonstances ne faisant naître
aucune obligation pour l'Emetteur concerné ou tout Agent Placeur de publier un prospectus en vertu
de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16
de la Directive Prospectus, dans chaque cas en relation avec cette offre, ou (ii) si un prospectus a été
approuvé pour cette offre par l'autorité compétente de cet Etat Membre Concerné, ou, s'il y a lieu,
approuvé dans un autre Etat Membre Concerné et notifié à l'autorité compétente de cet Etat Membre
Concerné et (dans l'un et l'autre cas) publié, le tout en conformité avec la Directive Prospectus, sous la
triple réserve que tout prospectus de cette nature ait été ultérieurement complété par des Conditions
Définitives qui spécifient que des offres peuvent être faites autrement qu'en vertu de l'article 3(2) de la
Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné, que cette offre soit faite pendant la période
commençant et finissant aux dates spécifiées à cet effet dans ce prospectus ou ces Conditions
Définitives, selon le cas, et que l'Emetteur ait consenti par écrit à son utilisation pour les besoins de
cette offre. Excepté dans la mesure où les dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessus pourront
s'appliquer, ni les Emetteurs ni aucun Agent Placeur n'ont autorisé ni n'autorisent la réalisation de
toute offre de Titres dans des circonstances faisant naître, à la charge de l'Emetteur concerné ou de
tout Agent Placeur, l'obligation de publier un prospectus ou un supplément au prospectus pour cette
offre.
Dans le cadre de l'émission de chaque Tranche (telle que définie à la section Résumé du Programme),
l'Agent Placeur ou les Agents Placeurs (éventuels) désignés en qualité d'établissement(s) chargé(s) des
opérations de stabilisation (le ou les Etablissements chargés des opérations de stabilisation) (ou
toutes personnes agissant pour le compte de cet ou ces Etablissements Chargés des Opérations de
Stabilisation) dans les Conditions Définitives concernées, peuvent effectuer des sur-allocations de
Titres, ou des opérations en vue de maintenir le cours des Titres à un niveau supérieur à celui qu'il
atteindrait autrement en l'absence de telles opérations. Cependant, il n'est pas assuré que
5

l'Etablissement ou les Etablissements chargés des Opérations de Stabilisation (ou toutes personnes
agissant au nom d'un Etablissement chargé des Opérations de Stabilisation) effectueront de telles
opérations. Ces opérations de régularisation ne pourront débuter qu'à compter de la date à laquelle les
conditions de l'émission auront été rendues publiques et, une fois commencées, elles pourront être
arrêtées à tout moment et devront prendre fin au plus tard lors de celle des deux dates suivantes qui
surviendra la première: (i) 30 jours après la date d'émission de la Tranche concernée ou (ii) 60 jours
après la date d'allocation de la Tranche concernée. Toute opération de stabilisation ou de sur-
allocation doit être effectuée par le ou les Etablissements chargés des opérations de stabilisation (ou les
personnes agissant pour leur compte) conformément à toutes les lois et réglementations applicables.
Dans le présent Prospectus de Base, toute référence à l'euro et au sigle vise la devise introduite au
début de la troisième phase de l'Union Economique et Monétaire européenne en vertu du Traité
instituant la Communauté Européenne, toute référence à l'USD, au dollar U.S., au dollar américain
et au sigle $ vise la devise légale ayant cours aux Etats-Unis d'Amérique, toute référence à la livre
sterling, au Sterling et au sigle £ vise la devise légale ayant cours au Royaume-Uni, toute référence au
JPY, au yen et au sigle ¥ vise la devise légale ayant cours au Japon, toute référence au dollar de Hong
Kong et au sigle HK$ vise la devise légale ayant cours à Hong Kong.
6

TABLE DES MATIERES
RESUME DU PROGRAMME .....................................................................................................................8
FACTEURS DE RISQUE...........................................................................................................................20
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE ...................................................................................33
DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME.....................................................................................38
MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES (MOINS DE [100.000/50.000] EUROS)..............................39
MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES (PLUS DE [100.000/50.000] EUROS) ................................83
MODALITES DES TITRES.....................................................................................................................125
ANNEXE 1 MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR
MARCHANDISES/MATIERES PREMIERES ............................................................................212
ANNEXE 2 MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR TITRES
DE CAPITAL ..............................................................................................................................218
ANNEXE 3 MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR INDICE........234
ANNEXE 4 MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR FONDS........249
ANNEXE 5 MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR GDR/ADR ...254
CERTIFICATS GLOBAUX PROVISOIRES RELATIFS AUX TITRES MATÉRIALISÉS AU
PORTEUR ...................................................................................................................................256
UTILISATION DES FONDS ...................................................................................................................258
MODALITES DE LA GARANTIE ..........................................................................................................259
DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK .........................262
DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED.....263
DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CIB FINANCE (GUERNSEY) LIMITED..............................266
DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS ............................................269
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES...........................................................................271
EVENEMENTS RÉCENTS .....................................................................................................................272
FISCALITE..............................................................................................................................................274
SOUSCRIPTION ET VENTE ..................................................................................................................280
INFORMATIONS GENERALES.............................................................................................................295
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RESUME DU PROGRAMME
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base, et toute décision d'investir dans les Titres
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base et des documents qui lui sont incorporés par
référence. Une fois les dispositions de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus) transposées dans
chaque Etat Membre de l'Espace Economique Européen, aucune responsabilité civile ne sera recherchée auprès
des personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, à moins que le contenu du résumé ne
soit jugé trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus de Base.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus de Base est intentée devant un
tribunal d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen, le plaignant peut, selon la législation nationale
de l'Etat Membre concerné, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la
procédure judiciaire.
Les termes et expressions définis dans les Sections « Forme des Titres » et « Modalités des Titres » ci-après
auront la même signification dans le présent résumé.
Emetteurs:
(1) CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT
BANK
Crédit Agricole CIB est une société anonyme de droit français à
Conseil d'administration immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Nanterre sous le numéro RCS Nanterre 304 187 701,
ayant son siège social au 9, quai du Président Paul Doumer, 92920
Paris La Défense Cedex, Paris, France.
En tant que société anonyme de droit français à Conseil
d'administration, Crédit Agricole CIB est soumise aux articles L.
225-1 et suivants du Livre II du Code de commerce. En tant
qu'établissement de crédit, Crédit Agricole CIB est soumise aux
articles L. 511-1 et suivants, et L. 531-1 et suivants du Code
monétaire et financier.
A moins qu'elle ne fasse l'objet d'une liquidation ou d'une
prorogation, Crédit Agricole CIB viendra à son terme le 25 novembre
2064 conformément aux dispositions de ses statuts.
Crédit Agricole CIB est directement détenue à plus de 95 pour cent
par Crédit Agricole S.A. et constitue la filiale de banque
d'investissement et d'entreprise du Groupe Crédit Agricole.
En 2011, Crédit Agricole CIB avait un effectif moyen de 14 863
personnes dans ses sociétés intégralement consolidées. Ces personnes
sont localisées principalement en Europe mais aussi à travers le
réseau international de Crédit Agricole CIB, notamment au Moyen-
Orient, en Asie, aux Etats-Unis et en Afrique.
Informations financières consolidées
Millions d'euros
31/12/2010
31/12/2011
Total bilan
716 192
826 004
a) Fonds pour risques bancaires
-
-
8

généraux
b) Intérêts minoritaires
704
559
c) Capitaux propres et avances
d'actionnaires (part du Groupe)
14 606
15 567
Total a+b+c
15 310
16 126
Résultat de l'exercice
1 042
680
Dont part du groupe
1 005
682
Dont part des minoritaires
37
(2)
(2) Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited
(Crédit Agricole CIB FP)
Crédit Agricole CIB FP a été constituée le 8 décembre 1995 sous la
forme d'une société par actions à responsabilité limitée (company
limited by shares) régie par le droit de l'Ile de Guernesey. Le siège
social de Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited
est situé à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1
4NA. Crédit Agricole CIB FP est enregistrée aux Registres de l'Ile de
Guernesey (Records of the Island of Guernsey) conformément à une
Décision de la Cour Royale de l'Ile de Guernesey.
L'objet social de Crédit Agricole CIB FP, tel que décrit dans son
Acte Constitutif comprend l'activité de société financière, qui lui
permet d'emprunter ou de lever des fonds par le biais de l'émission
d'instruments financiers de toute nature et de recevoir des fonds en
dépôt ou prêter ou nantir ou garantir le paiement de sommes, de
prêter ou d'avancer des fonds à des conditions jugées appropriées et
de conclure ou consentir des garanties, des contrats, des sûretés avec
des sociétés liées.
Le capital social autorisé et émis de Crédit Agricole CIB FP s'élève à
15.250 euros et est divisé en 100.000 actions ordinaires d'une valeur
nominale de 0,1525 euro chacune.
Informations financières
En milliers d'euros
31/12/2010
31/12/2011
Total Bilan
7 514 849
5 904 140
Résultat Net
3
2
Capital Social
15
15
Report à nouveau
10
13
(3) Crédit Agricole CIB Finance (Guernsey) Limited (Crédit
Agricole CIB FG)
Crédit Agricole CIB FG a été constituée le 10 avril 1992 sous la
forme d'une société par actions à responsabilité limitée (company
limited by shares) régie par le droit de l'Ile de Guernesey.
Le siège social de Crédit Agricole CIB FG est situé à Sarnia House,
Le Truchot, St Peter Port, Guernesey, GY1 4NA. Crédit Agricole
9

CIB FG est enregistrée aux Registres de l'Ile de Guernesey (Records
of the Island of Guernsey) conformément à une Décision de la Cour
Royale de l'Ile de Guernesey.
L'objet social de Crédit Agricole CIB FG, tel que décrit dans son
Acte Constitutif, comprend l'activité de société financière, qui lui
permet d'emprunter ou de lever des fonds par le biais de l'émission
d'instruments financiers de toute nature et de recevoir des fonds en
dépôt ou prêter ou nantir ou garantir la paiement de sommes, de
prêter ou d'avancer des fonds à des conditions jugées appropriées et
de conclure ou consentir des garanties, des contrats, des sûretés avec
des sociétés liées.
Le capital social autorisé et émis de Crédit Agricole CIB FG s'élève
à 15 250 euros et est divisé en 100 000 actions ordinaires d'une
valeur nominale de 0,1525 euro chacune.
Informations financières
En milliers d'euros
31/12/2010
31/12/2011
Total Bilan
5 965 167
5 434 175
Résultat Net
1
4
Capital Social
15
15
Report à nouveau
5
6
(4) Crédit Agricole CIB Financial Solutions (Crédit Agricole CIB
FS)
Crédit Agricole CIB FS est une société anonyme de droit français à
Conseil d'administration, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Nanterre sous le numéro 451 428 049, ayant son
siège social au 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La
Défense Cedex, Paris, France.
L'objet social de Crédit Agricole CIB FS, tel que décrit dans ses
Statuts, comprend la capacité d'emprunter des fonds par voie
d'émission de titres et d'instruments financiers de toute nature,
garantis ou non, d'acquérir, gérer et céder tout titre et instrument
financier, de procéder à toute opération de trésorerie et de
financement avec des sociétés ayant avec elle, directement ou
indirectement, des liens de capital conférant à l'une des sociétés liées
un pouvoir de contrôle effectif sur les autres, conformément à
l'article L. 511-7-3 du Code monétaire et financier, de procéder à
toute opération sur instruments financiers (y compris des instruments
financiers à terme) traités sur tout marché organisé ou de gré à gré, de
participer, directement ou indirectement, à toutes opérations se
rattachant à son objet par voie de création ou d'acquisition de
sociétés nouvelles, d'apport ou de souscription, d'achat de titres ou
de droits sociaux, de fusion ou autrement.
Le capital social autorisé et émis de Crédit Agricole CIB FS s'élève à
225.000 euros et est divisé en 2.500 actions ordinaires d'une valeur
nominale de 90 euros chacune.
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